文：权衡财经研究员 朱莉

编:许辉

中国证监会上月6日集中公布29条投行业务违规处罚信息，中山证券、中信建投证券、海通证券、国金证券、东方证券和五矿证券等多家证券公司在列，券商及其业务负责人被采取监管谈话、出具警示函等不同程度的监管措施。注册制下，强化中介机构"看门人"责任越发显得重要。

由国金证券保荐的湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（简称：达嘉维康）拟创业板上市，于2月24日上会通过，5月28日提交注册稿。本次公开发行股票的数量不超过 51,626,425 股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟募资5.1亿元用于连锁药房拓展项目、智能物流中心项目、偿还银行贷款（1.5亿元）。

达嘉维康或仍面临不少问题，实控人之女曾就职保荐机构，IPO前全部股份转让给其母亲；业绩下滑，依赖湖南省市场，零售药房毛利率远低于同行均值；募资还债，铺底流动资金合计近五千万；子公司曾因药品质量受罚，税务处罚频繁。

实控人之女曾就职保荐机构，IPO前全部股份转让给其母亲

达嘉维康2002年10月24日，于2014年6月16日整体变更为股份公司时，王毅清持有公司40%的股份，其女王越持有公司10%的股份，其妻明晖持有公司4%的股份，三人合计持有54%的股份，为公司的实际控制人。自2014年6月股份公司设立后，达嘉维康的实际控制人一直为王毅清、明晖夫妻及其女儿王越，2019年7月16日，王越将其持有公司的全部股份转让给明晖，并不再持有公司的股份。截至招股说明书签署日，王毅清直接持有公司70,144,219 股，占公司发行前总股本的45.2896%，并通过同嘉投资间接控制公司6.3275%的表决权；其配偶明晖直接持有公司1,400,000股股份，占公司发行前总股本的0.9039%；王毅清及其配偶明晖可实际支配的发行人的表决权比例合计达到52.521%。王毅清为公司的控股股东，王毅清及其配偶明晖为公司的实际控制人，王毅清担任公司董事长兼总经理，能够对公司经营决策产生重大影响。

国金证券曾为达嘉维康在股转系统挂牌的主办券商，自2016年1月29日至2017年10月19日，国金证券为公司股票提供做市报价服务，并通过做市专户持有公司股份。截至招股说明书签署日，国金证券持有达嘉维康104.60万股股份，占发行前总股本的0.6754%。值得注意的是，实际控制人女儿王越于2019年1月至2020年12月期间任职于国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。公司称，王越自始至终未参与达嘉维康IPO项目任何工作，王越已于2020年12月从国金证券离职，目前任职于总部位于北京的某证券公司投行部。王越曾是国金证券的一名普通职级员工，不属于国金证券的法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、质量控制部负责人，与保荐人项目组、内核部门及质控部门的员工均不存在任何关联关系。

首次问询函回复中关于王越转让股份的首要原因为王越由于长期在北京工作定居，较少回长沙，不参与发行人的经营管理，且远程参会表决、签字比较麻烦，因此家庭内部作了股份安排调整；第三轮问询回复中就王越转让股份原因增加了同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定的描述。

业绩下滑，依赖湖南省市场，零售药房毛利率远低于同行均值

达嘉维康主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步向医药服务商转型。2018年-2020年，达嘉维康营业收入分别为21.89亿元、24.57亿元和23.4亿元，2019年和2020年同比增长12.24%、-4.75%；净利润分别为0.78亿元、0.88亿元和0.65亿元，2019年增长12.39%，2020年下滑26.01%。

值得注意的是，公司业务核心区域位于湖南长沙，2020年受到卫生环境影响较为严重，2020年上半年，因医院普通门诊停诊、零售药房购药患者减少，省内整体用药需求下降，从而对公司销售和采购造成不利影响。公司来自湖南省的主营业务收入占比分别为96.75%、96.52%和96.35%，截至2021年3月31日，公司及其子公司完成工商登记的共46家零售药房门店，其中实际经营零售药房门店共37家，36家位于湖南省内，1家位于山东省。

未来，如果省外零售药房门店经营情况较好，公司可能会在湖南省外开设更多零售药房门店，进一步拓展省外市场，提升省外市场占有率。而开设新门店会导致前期房租、装修、员工工资等成本的增加，如果新开设门店因选址等问题导致无法及时盈利，则可能导致公司整体业绩下滑。因此，公司存在未来因拓展省外市场可能导致成本上升、业绩下滑的风险。主营业务的区域性特征明显，公司存在较大程度依赖湖南省市场的风险，跨区域经营可能存在不确定性。

达嘉维康主营业务收入是指医药分销、医药零售和生殖医院的收入，其中医药分销业务占比分别为87.34%、83.53%和74.69%，以直接向终端销售的纯销模式为主，医疗机构为主要销售终端，2018年-2020年，公司医院销售业务分别实现收入14.81亿元、15.81亿元、13.84亿元，占主营业务收入比例为67.68%、64.47%、59.27%。公司的分销业务由子公司达嘉医药开展。

2018年-2020年，达嘉维康医药零售营收占比分别为12.66%、16.38%和25.13%，占比逐年上升。权衡财经注意到，2018年-2020年达嘉维康零售药房业务毛利率分别15.64%、13.14%、12.21%，可比公司主营业务毛利率均值分别为37.74%、36.36%和35.28%，零售药房毛利率远低于同行均值。

此外，2017 年1月1日至2020年12月31日，达嘉维康共注销了16家有控制权的单体药房。公司称，因经营情况不理想，在选址上缺乏竞争优势，亦不符合公司药房发展方向，故将其注销。对于此次募投项目之一连锁药房拓展项目，计划增设的50家直营门店系公司自有经营门店的合理性，公司称报告期内终止的合作药房项目与募投项目之一"连锁药房拓展项目"在门店选址、药房经营定位均有显著差异；此外，计划增设的50家直营门店系公司自有经营门店，在管理和经营模式上不同于合作药房。因此，选择新开设药房的原因合理。

募资还债，铺底流动资金合计近五千万

2018年末-2020年末，达嘉维康资产负债率（合并）分别为54.78%、51.50%和52.03%，高负债率给公司带来一定的偿债风险，影响公司筹措持续发展所需的资金。公司当前的资金来源除了自身经营积累外主要依靠向金融机构贷款，贷款金额处于较高水平。2018年-2020年利息支出金额分别为2731.67万元、3352.81万元和3154.84万元，利息支出占利润总额的比例为25.10%、28.17%和35%，逐年递增。

此次ipo募投项目中，使用1.5亿元用于偿还银行贷款，此外，连锁药房拓展项目投资总额为6,004.64 万元，其中1517.52万元用于铺底流动资金；智能物流中心项目拟使用募集资金30,000万元，铺底流动资金为3,366.59万元。

子公司曾因药品质量受罚，税务处罚频繁

达嘉维康作为医药流通企业，对药品的质量安全要求非常高，如果因药品质量问题造成损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企业请求赔偿，也可以向药品经营企业请求赔偿。2017年3月，湖南达嘉维康医药有限公司因销售质量不符合标准的盐酸丁卡因凝胶，被长沙市食品药品管理局（现已整合至我局）于2017年4月作出（长）食药监行罚[2017]019号《行政处罚决定书》，处罚没10,125元的行政处罚。

达嘉医药于2015年11月9日从湖北汇瑞药业股份有限公司购入400支盐酸丁卡因凝胶，购入价格为5元/支。达嘉医药于11月25日将上述药品全部销售给湖南省儿童医院，该等药品被湖南省食品药品监督管理局在2016年省级药品监督抽验，经湖南省药品检验研究院检验，"检查项"[有关物质]、"含量测定项"不符合规定。湖南省儿童医院于2016年12月28日将除抽检25支外的剩余375支药品退还给达嘉医药后，达嘉医药又将该等药品销售给湖南星浩医药有限公司，销售金额为2,437.5元。根据《药品管理法》（2015 年修订）第七十四条的规定："生产、销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。"因此，达嘉医药被处以没收违法所得并处违法货值3倍的罚款。没收达嘉医药违法所得2,437.5元，并处以违法货值金额 2,562.5元3倍的罚款7,687.5元，合计罚没10,125元。

怀化市食品药品监督管理局于2017年9月19日向达嘉维康锦溪南路分店出具了《行政处罚决定书》（（怀）食药监药流罚[2017]7 号），认为公司锦溪南路分店存在违反《药品经营质量管理规范》及《药品经营质量管理规范现场检查指导原则》（食药监[2016]160 号）关于培训计划、健康档案建立、专用标识等方面的规定。因此，怀化市食品药品监督管理局根据《药品经营质量管理规范》第一百八十三条及《药品管理法》（2015 年修订）第七十八条的规定，责令公司锦溪南路分店立即改正违法行为，并处以停业整顿3天，罚款13,000元。

衡阳市食品药品监督管理局于2017年6月14日向公司香江城市花园分店出具了《行政处罚决定书》（（衡园）食药监药罚[2017]11 号），认为公司香江城市花园分店存在未建立进货检查验收制度的情形。责令公司香江城市花园分店立即改正违法经营行为，并处罚款5,000元。

长沙市岳麓区卫生和计划生育局于2018年4月4日出具了《行政处罚决定书》（长岳卫消罚字[2018]001 号），认为：银双路分店自2017年8月25日起在长沙市岳麓区银双路 210 号对外销售标签内容不符合《消毒产品标签说明书管理规范》规定的消毒产品"安提可四价流感病毒抗体喷剂"，责令公司银双路分店立即改正违法行为，并处以罚款2,000元。

此外，达嘉维康及其子公司还曾频繁受到税务处罚。

如此多的处罚，达嘉维康给投资者的印象或不佳，而保荐机构因实控人之女的职务，显独立性不佳，在注册制的发行制度下，投资者依赖IPO企业的信披质量和中介机构的"看门人"身份，达嘉维康上市进程会不会因信任不足而功亏一篑。