三份最高法的民事判决书，透露了一家民企如何完成对一家农商行的实际控制。

据了解，2016年6月，北京巨浪时代投资管理有限公司（下称“北京巨浪”）与安徽蚌埠农商行前六大股东及10名自然人股东签订股份转让合同，耗资近8亿元收购了该行合计约65%股份。并迅速与前述股权转让方签订股份代持协议，委托这些转让方代持其已收购的该银行股份。

由此，北京巨浪成为蚌埠农商行的幕后实际控股股东，并通过代持股东控制了该行股东会、董事会及行长、董事长、计财部总经理改选等事项。

到2018年5月末，该行不良贷款率已接近28%，资本净额为负值，不得不迅速进行增资扩股。此时，北京巨浪的操作终于全面曝光，被当地监管部门要求“立即纠正”。然而，时至今日，相关违规持股仍未完成整改。

值得注意的是，作为收购方的北京巨浪与昔日的“烟花大王”赵伟平存在千丝万缕的联系。后者系A股上市公司ST熊猫的创始人和实控人，但近年是非不断。

股权代持！实际控制一家农商行

成立于2012年9月的蚌埠农商行，是在原蚌埠市市区农村信用合作联社基础上改制而成，初始注册资本6亿元。

其中，恒生阳光集团、浙江中胜实业、海南港博投资、华芳集团公司并列该行第一大股东，分别持股10%；安徽新华房地产、合肥国轩集团分别持股7%、6.95%，为第五、第六大股东。

最高法判决书显示，2016年6月29日，北京巨浪与该行前述6家股东及10名自然人股东分别签署《股份转让合同》、《债权转让协议书》、《股权转让协议书》，实际耗资近8亿元，拿下该行64.93%股份。

8月24日，北京巨浪又与前述16名股权转让方分别签署《股份代持协议》。协议约定，自北京巨浪支付剩余股份转让款之日起，委托上述16名股权转让方代持北京巨浪收购的银行股份。

基于这份代持协议，16名股权转让方接受北京巨浪的委托，作为代持股份的名义股东，但股份的使用权、处置权、收益权、表决权等均由北京巨浪享有。直至代持股份完成过户后，代持协议才将终止。

但实际上，前述股权转让迟迟未能办理过户手续。北京巨浪也在与蚌埠农商行没有任何直接股权关联的情况下，通过代持股东们完成了对该行的实际控股，甚至控制。

此后，代持股东按照北京巨浪的指令，要求该行召开董事会和股东大会，调换北京巨浪推荐人员担任董事。北京巨浪也在2016年10月至2018年5月期间向各代持股东发送电子邮件，就蚌埠农商行股东会、董事会及行长、董事长、计财部总经理改选等事项对代持股东提出要去。

操作曝光！监管要求“立即纠正”

实际控制蚌埠农商行近两年后，北京巨浪的操作终于曝光。

判决书显示，2018年6月19日，蚌埠农商行向其主要法人股东发送《征求意见函》载明：截至5月末，该行资产总额98亿元，不良贷款率高达28.47%，资本净额和资本充足率已为负值。而据年报，2016年初该行资产总额为136亿元，不良率不到3%。

根据该《征求意见函》，人民银行总行要求，蚌埠农商行必须在2018年7月31日前资本充足率达到2%，2019年7月底前恢复到10.5%。要在短期内化解上述风险，唯一的出路就是迅速增资扩股。蚌埠农商行的计划是：将该行资本金翻番至12.96亿元，同时新增股本按每1元股金对应0.5元出资购买不良资产，合计募资3.24亿元额外资金用于购买不良资产。

在这之前，蚌埠银监分局已于2018年6月15日分别向恒生阳光集团、华芳集团、新华房地产发出问询函，称其与北京巨浪的股权转让违规，要求这些公司到该分局说明有关事项。2018年6月19日，该局又分别向各代持股东发出《风险提示书》，称其将股权转让给北京巨浪未经监管部门批准，要求立即纠正违规行为。

2018年6月27日，蚌埠银监分局又向北京巨浪发函，称其受让股权严重超比例，同时受让股权事项未报监管部门审查并决定，要求北京巨浪立即纠正违法违规行为。

北京巨浪在收到监管函后同日向各代持股东发出《公司函》，要求终止代持协议，并退还北京巨浪支付的所有股权转让款。2018年10月29日，北京巨浪再次向代持股东发函，要求终止2106年与这些公司签署的各项协议。

对此，多名代持股东彼时回函称，所签署的协议系合法有效合同，只是因为北京巨浪的原因才未能完成股权过户，代持股东仍愿意配合办理过户手续，不存在解除协议的问题。

到2019年3月，蚌埠银监分局再次向北京巨浪发函，称其未按要求及时整改违规持股，下一步将采取行政处罚措施，依法责令转让股权。

化解风险！原董事长落马

由于各代持股东不愿解除协议，北京巨浪于2018年11月27日将恒生阳光集团、安徽新华房地产、合肥国轩集团分别告上法庭。

一审法院于2019年8月作出判决：解除前述3名代持股东与北京巨浪签署的各项协议，要求代持股东返还股权转让款，并按同期贷款基准利率支付资金占用费。

3名代持股东不服一审判决结果，分别于2020年2月、9月将北京巨浪诉至最高人民法院，要求撤销一审判决。最高法于2021年1月28日作出终审判决：驳回上诉、维持原判。

此后，北京巨浪又将其余代持股东告上法庭，安徽蚌埠市中级人民法院予以受理，目前案件仍在审理中。

推进纠正股东方违规股权转让行为的同时，蚌埠农商行在公司经营及公司治理层面也发生重大变化，北京巨浪实际控股期间的风险逐步得到化解。

2018年11月，蚌埠农商行“换帅”：该行成立后的首任董事长张绍新离任，原建设银行蚌埠市分行行长吴永刚接任该职。

2019年5月，吴永刚在《致全体员工的公开信》中表示：7个月以来,该行在经营指标、监管指标、公司治理和机构整合方面取得成效。其中提及：“不良率压降19.86个百分点”、“资本净额扭负为正新增14.51亿元”、“资本充足率扭负为正上升新增16.65个百分点”。

而蚌埠农商行官网的一则快讯配图显示，截至2018年9月，该行不良贷款率介于30%-35%；但截至2019年4月，该行上述不良率已降至介于10%-15%。

2019年11月，蚌埠农商行完成注册资本变更，将资本金翻番至12.96亿元。增资完成后，蚌埠投资集团、蚌埠城投成为该行前两大股东，分别实际持股16.83%、16.78%，蚌埠创新风险投资、阜阳颍东农商行也分别拿下该行7.59%、6.63%股份；北京巨浪拟受让股份总额在该行总股本中的占比则由65%左右降至32.465%，但仍属需审批范围。

此外，2020年5月，安徽纪检监察网发布消息称，蚌埠农商行原党委书记、董事长张绍新涉嫌严重违纪违法，正在接受纪律审查和监察调查。

数据显示，截至2020年末，蚌埠农商行资产规模在200亿左右，全行不良贷款率为3.5%，较年初降低7.4个百分点。

“烟花大王”赵伟平身影浮现

作为整起违规股权收购案的操作者，北京巨浪的身份并不简单。

天眼查APP信息显示，北京巨浪于2015年6月由“北京熊猫烟花有限公司更名”而来。后者系国内烟花行业唯一上市公司——熊猫金控（曾用名“熊猫烟花”，目前简称“ST熊猫”）的子公司。

更名后，北京巨浪的注册资本由3000万元增至3亿元，在2016年9月收购蚌埠农商行股权的同时进一步增至40亿元。此外，北京巨浪的控股股东也做了变更，由熊猫金控变更为延安巨浪，后者实际控制人为沈仲敏。

值得注意的是，沈仲敏恰好与熊猫金控的前任高管重名。经查询，自2005年至2014年，沈仲敏在熊猫金控历任董事、副总经理、总经理等职。

事实上，北京巨浪还与熊猫金控的创始人和实控人，被称为“烟花大王”赵伟平存在多处交集。

2017年8月，原蚌埠银监分局发布批复函显示，根据相关规定，该局对赵伟平任职资格核准事项进行审查发现，因其曾受到证监会行政处罚，因此不予核准赵伟平的蚌埠农商行董事任职资格。

2018年10月，赵伟平又在向熊猫金库全体出借用户出具的担保函中称，自愿以其持有的某农商行的合同股权（价值8亿元）和位于黑龙江的多金属矿探矿权（价值10亿以上），为熊猫金库所有出借款项尚未结清的出借用户，在熊猫金库平台因出借行为而产生的相关债权（本息范围内），承担连带保证责任。

此外，在与上述16名代持股东签订各项协议，实际控制蚌埠农商行64.93%股权后，北京巨浪还在资本市场做出大动作。

2016年11月至2017年2月，北京巨浪全资子公司——西藏巨浪三度举牌浪莎股份，将持股比例提升到15%，成为浪莎股份第二大股东。截至2017年6月末，持股比例已达19.84%，并维持至今。

以区间成交均价计算，西藏巨浪对浪莎股份的持股耗资近9亿元，但该公司注册资金仅1000万元，且是在2016年8月即举牌前不久才设立。因此，外界普遍猜测，该公司举牌资金很有可能是由注册资本达40亿元的北京巨浪提供。