文：权衡财经研究员 钱芬芳

编：许辉

深交所上市企业格林美（002340.SZ）5月18日称，公司正在积极推进电子废弃物为主体的业务分拆，电子废弃物业务为主业的格林循环有望单独上市，计划5月份正式申报。以硅片为主材料的电子废物，很难回收利用。2020年，我国废弃电器电子产品理论报废数量约达68,690万台，只有不到1/4被回收利用，未来废弃电器电子回收处理业务将迎来大增长。

位于北京通州区的华新绿源环保股份有限公司（简称：华新环保）拟创业板上市，保荐机构为东兴证券，于3月30日对问询函进行了回复，涉及33个问题。本次公开发行股份数量不超过7,575万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，拟募资5.9亿元，拟投入5.1亿元用于危险废物处置中心变更项目（2亿元）、3万t/年焚烧处置项目（0.85亿元）、冰箱线物理拆解、分类收集改扩建项目（0.25亿元）和补充流动资金（2亿元）。

华新环保此次IPO或面临不少问题，夫妻合计控股46.2%，核心技术人员4月离职；危废处置业务扩张或受限，受基金补贴政策影响大，应收高企；2017年劳务派遣占比近20%；与个人回收商交易金额大，供应商和客户不具备私自拆解报废机动车的资格；募投项目用地尚未取得权属证书的；子公司处罚不断。

夫妻合计控股46.2%，核心技术人员变动大

自然人张军直接持有华新环保20.23%的股份，沙越直接持有公司13.72%的股份，沙越作为恒易伟业的执行事务合伙人间接控制公司12.25%的股份。张军、沙越夫妇合计控制公司股份46.20%，张军、沙越夫妇系公司控股股东及实际控制人。本次发行后，公司实际控制人张军、沙越夫妇仍处于控股地位。

华新环保核心技术人员为张军、王建明、刘洋、张恒、谭明亮、姬磊磊六人。其中谭明亮、姬磊磊为2019年新增核心技术人员，分别于2019年2月、2019年6月入职， 郭海峰为2018年新增核心技术人员，2020年4月，郭海峰因个人原因离职，其工作由谭明亮接替。

华新环保的实际控制人之一张军，董事、常务副总经理林耀武，董事张玉林曾涉及中国移动通信集团湖南有限公司原党组书记、董事长、总经理王建根受贿案。2021年3月9日，有关部门出具证明："经查询，北京市华新绿源环保股份有限公司、北京市太极华英信息有限公司及其原股东、董事长张军，原股东林耀武、张玉林所涉湖南省移动公司原董事长王建根系列案件（案号[2017]湘刑终 318 号）已审结，我院对上述单位和个人不予立案及追究刑事责任。"

危废处置业务扩张或受限，受基金补贴政策影响大，应收高企

华新环保主营业务为固体废物的资源化利用和处理处置服务，主要产品包括电子废弃物拆解产物、报废机动车拆解产物和废旧电子设备回收再利用产品，主要服务为危险废物处置服务。2018年-2020年，华新环保的营业收入分别为4.22亿元、5.83亿元和5.7亿元，2019年和2020年同比增长38.2%和-2.35%；净利润分别为0.57亿元、0.86亿元和1.32亿元，2019年和2020年同比增长50.04%和53.81%。值得注意的是，公司递延收益由政府补助构成，报告期各期末金额分别为3,102.44万元、3,764.91万元和 3,966.41万元，呈波动上升趋势。

其中，2018年电子废弃物拆解、废旧电子设备回收再利用产品及报废机动车拆解是公司全部的营业收入，2019年开展了危险废物处置业务，2019年和2020年占营收比例分别为6%和21.22%，危险废物处置业务成为公司新的利润增长点。

2018年-2020年，华新环保的综合毛利率分别为29.87%、30.31%和40.10%，主营业务毛利率分别为29.61%、30.27%和40.01%。2018、2019年，公司综合毛利率及主营业务毛利率保持稳定，2020年，公司的综合毛利率及主营业务毛利率均出现大幅上升，主要系毛利率水平较高的危险废物处置业务占比大幅上升所致。报告期内，公司危险废物处置业务毛利率分别为87.50%和72.89%，毛利率水平较高。

华新环保是内蒙古规模较大的危废处置企业，但若公司向内蒙古以外的区域进行业务扩张，需办理跨省转移手续，或要在其他省市的环境保护厅申请相应的危险废物经营许可证，存在行业监管和地域限制的风险。未来如果公司不能适应行业监管或不能有效克服地域局限，将限制公司业务的可持续拓展能力，对公司发展带来较大不利影响。

此外，基金补贴收入是公司营业收入的重要组成部分，受补贴政策的影响较大，2018年-2020年，公司补贴收入分别为1.05亿元、1.37亿元和1.49亿元，同比增长84.21%、30.30%和8.65%，补贴占比呈下滑趋势。如果国家调整对废弃电器电子产品回收处理行业的补贴政策，补贴政策的变动可能对公司的营业收入、净利润产生影响。同时，由于基金补贴发放周期较长，导致企业面临着较大的资金压力，表现为应收账款余额不断增加，现金流紧张，财务费用增加。

权衡财经注意到，2018年末-2020年末，公司应收账款账面价值分别为2.83亿元、3.7亿元和4.37亿元，占同期总资产的比例分别为37.79%、41.47%和41.75%，应收账款余额占营业收入的比例分别为67.03%、64.65%和78.95%。如果应收账款不能及时收回，则会对公司的业绩和生产经营产生不利影响。

2017年劳务派遣占比近20%，超过10%线标准

截至2020年末，华新环保的生产人员人数为354人，2017年-2020年直接人工成本分别为1068.62万元、1599.92万元、2162.46万元和2231.84万元。值得注意的是，2017年-2020年，华新环保劳务派遣用工比例分别为19.15%、9.52%、2.85%和3.06%。对于2017年劳务派遣用工比例是否符合规定，遭到了证监会的问询。

公司称，因生产和经营安排存在波动，且公司存在部分流动性较高或专业技术含量较低的工作岗位，为了提高生产效率，公司对一些临时性、辅助性和可替代性较高的生产岗位采取劳务派遣的形式用工。

报告期内，华新环保存在未为部分员工缴纳社会保险及住房公积金的情形。华新环保未缴纳的两个原因主要是，一，由于员工个人原因在其他单位缴纳；二自愿放弃。2018年和2019年为数甚多，自愿放弃达40人甚至55人。

在问询函中，证监会对这一点也给予了关注，要求华新环保结合生产人员人数及对应人工成本支出情况，说明报告期内生产人员薪酬变化的情况，是否低于所在城市最低工资，是否与同行业可比公司生产人员人工薪酬存在明显差异并说明合理性。

与个人回收商交易金额大，供应商和客户不具备私自拆解报废机动车的资格

华新环保主要向个人回收商和企事业单位回收"四机一脑"等电子废弃物，其中个人回收商所占比重较大。电子废弃物拆解业务前五大供应商均为个人回收商，采购的原材料主要为"四机一脑"，2017年-2020年，华新环保与前五大电子废弃物拆解业务个人回收商交易金额分别为0.35亿元、0.77亿元、1.29亿元和1.23亿元，占原材料采购总额比例分别为27.32%、30.55%、36.24%和45.91%。

华新环保主要从个人、行政事业单位、运输公司、汽车修理厂、4S 店和整车厂处回收报废机动车。公司回收的报废机动车主要包括私家车、营运车辆、达到报废年限的政府机关用车、强制报废车辆、罚没车和汽车生产企业的试验车。

值得注意的是，华新环保存在供应商和客户重合的情形，该情形主要发生在华新凯业，采购内容主要为报废机动车，销售内容主要为汽车零部件。华新凯业更名前叫北京华桑谷物资再生有限责任公司，2010年11月19日前，公司股东为王凤成，后王凤成将股份全部转让给华新环保，除个人客户和供应商重合的情况之外，2017 年华新凯业存在法人客户和供 应商重叠的情形，北京车易拆网络科技有限公司既是客户又是供应商。

该业务供应商和客户主要从事汽车零部件销售业务，同时为报废机动车车主代办机动车注销证明，他们代替车主将报废机动车交给华新凯业等有资质的报废机动车回收拆解企业，来取得《报废机动车回收证明》和公安机关交通管理部门发放的注销证明。此类供应商和客户不具备私自拆解报废机动车的资格，需要从华新凯业等正规拆解企业处回收可再次使用的汽车零部件。

问询中，证监会要求华新环保对供应商和客户的情况做详细的说明，涉及资质、关联关系和购销具体条款。此外，内蒙古恒博通商贸有限公司暂未取得危险化学品经营许可证，其向华新环保出售仪器设备时附带出售少量的化学制剂。

募投项目用地尚未取得权属证书，项目二实施主体华新蒙正一再减资

华新环保本次发行募集资金将用于危险废物处置中心变更项目、3万t/年焚烧处置项目、冰箱线物理拆解、分类收集改扩建和补充流动资金。

对于3万t/年焚烧处置项目实施主体华新蒙正，查公开资料显示，华新蒙正成立于2019年3月27日，2019年7月8日注册资金由1亿减资为为1000万元，2020年2月25日，注册资本又由1000万元减资为为100万元；2019年年报显示社保缴纳人数为0人。

权衡财经注意到，2018年-2020年，华新环保电子废弃物拆解的产能利用率分别为50.91%、58.87%和63.33%；报废机动车拆解产能利用率分别为73.37%、50.6%和38.63%；2019年和2020年，公司危险废物处置产能利用率分别为43.1%和75.96%。

值得注意的是，华新环保电子废弃物拆解业务的产能利用率均未超过65%，公司称，主要是由于基金补贴发放时间较长，华新环保面临的资金压力较大，无法大规模进行原材料采购，使得产能利用率整体不高；公司报废机动车拆解业务的产能利用率逐年下降，公司称这是由于报废机动车拆解行业竞争逐年加剧，公司报废机动车回收数量逐年下降。由于华新凯业位于北京市顺义地区，2020年受新冠疫情影响，北京防疫管控较为严格，车主报废机动车的意愿下降，同时负责办理报废机动车注销手续的车管所开始办理车辆报废手续较晚，导致公司2020年收车数量和拆车数量有所下降，导致产能利用率进一步下降。

此外，值得注意的是，截至招股说明书签署之日，华新环保募投项目之一冰箱线物理拆解、分类收集改扩建项目所涉及的土地使用权权属证书尚未获取，如果未来公司不能最终获取该土地使用权，则会对募投项目的实施产生不利影响。

子公司报告期曾受处罚，公司曾为被执行人

2019年7月15日，华新环保子公司香蕉皮因存在消防设施未保持完好有效、封闭安全出口的消防违法行为，收到北京市通州区公安消防支队出具的《行政处罚通知书》（通（消）行罚决字[2019]300023 号），被处以人民币30,000元的罚款；2019年2月21日，子公司香蕉皮因未按期申报个人所得税（工资薪金所得），收到国家税务总局北京经济技术开发区税务局第一税务所（办税服务厅）出具的《税务行政处罚决定书（简易）》（京开—税简罚[2019]988 号），被处以1,000元的罚款。

2018年12月19日，华新环保报告期内已注销的子公司云南华柏因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料收到云南省昆明市东川区税务局第二税务分局出具的税务行政处罚决定书（东二分税简罚[2018]212号），被处以100元的罚款。

2018年11月16日，华新环保报告期内已注销的子公司华星康彩因未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料收到国家税务总局唐山市曹妃甸区税务局第一税务分局出具的税务行政处罚决定书（简易）（冀唐曹妃甸税一分局简罚[2018]24号），被处以500元的罚款。

2018年4月19日，华新环保子公司内蒙古华新因未按期申报企业所得税收到内蒙古自治区丰镇市国家税务局出具的税务行政处罚决定书（简易）（丰国简罚[2018]16号），被处以人民币50元的罚款。

2014年6月26日，北京市环境保护局因华新环保存在部分拆解产物露天贮存和部分装有拆解产物的容器没有标签，违反固体废物污染环境防治法，对其作出京环保责改字〔2014〕G8号处罚，要求2014年7月31日前整改到位。

2014年4月9日，据（2014）深龙法地执字第126号文件，深圳市龙岗区人民法院就深圳市鑫田发工业自动化设备有限公司与被执行人华新绿源环保产业发展有限公司买卖合同纠纷一案，查封、拍卖被执行人华新绿源环保产业发展有限公司价值人民币95545元财产或者冻结、扣划其相应的银行存款。

截至招股说明书签署日，华新环保涉及的未决诉讼，为与河南林兰科技有限公司的买卖合同纠纷，2020年12月华新环保提出上诉已受理。报告期内，华北地区包括北京、天津、河北、山西和内蒙古，为华新环保分别贡献了2.8亿元、3.40亿元和3.72亿元的营收，占总营收的比例分别达67.04%、59.45%和66.60%，业务区域集中明显 ，其未来能否走向更多区域，还要看其经营和资本市场的借力如何。