文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

据工信部消息，2021年1-3月，我国新建4.8万个5G基站，累计数量达到81.9万个，已覆盖全国所有地市；我国5G基站约占全球的70%，为全球最大5G网络。而这背后，更是成为网络强国、数字中国的首要条件，新一代信息技术要做到"自主可控，安全可靠"。在关系国家安全的领域和节点构建自主可控、安全可靠的国内生产供应体系。

这其中包括了涉足国防装备自身信息化、装备管理信息化领域的四川观想科技股份有限公司（下称：观想科技），观想科技拟于深交所创业板上市，本次拟公开发行2,000万股新股，占发行后公司总股本的比例不低于25%。募集资金达3.077亿元，其中补充流动资金8,000万元， 保荐人、主承销商为第一创业证券。

观想科技在申报前一年或半年引入外部国有出资股东，其中还有中介机构的身影出没，全资子公司亏损，实控人与股东"另起炉灶"，成立观想发展，并引入各方全伙，成立关联法人；至今仅一项发明专利，委外研发占比曾高达四分之三，委外供应商彼此关系复杂。

突击引入外部国有出资股东

观想科技前身为四川观想电子科技有限公司，由魏强、李素华、易明权以货币资金出资设立，注册资本300万元人民币，其中魏强出资270万元持有90.00%、李素华与易明权分别出资15万元，分别占5%股权。2014年7月31日，天圆开资产评估公司评估其净资产价值为人民币627.59万元。2014年8月16日股改时，自然人韩恂取得魏强的25万股权，占观想科技股权总数的5.00%；其后，2016年8月，李飞、刘小欧和朱芸坪通过股转系统以协议转让的方式取得观想科技股份。

报告期初至招股书签署日，观想科技共进行1次定向发行，3次股份转让及3次可分配利润转增股本。

报告期内，除自然人股东魏强、易明权、王礼节、韩恂、李飞发起的观想发展受让前述诸人部分股权后，观想科技还引入了外部股东四川新同德大数据产业创业投资合伙企业（有限合伙）（下称：四川新同德）、成都创新风险投资有限公司（下称：成都创投）、重庆上创科微股权投资基金合伙企业（有限合伙）（下称：重庆科微）；其中重庆科微、四川新同德均为国有出资的有限合伙企业，不作国有股东认定。

2019年2月26日，成都创投按照投前估值5.90亿元对观想科技投资1,960万元，并于2019年9月以资本公积转增股本事项导致其持有的观想科技股份数增至188.1599万股。2019年6月，观想科技在新三板定向发行股份237.2881万股，引入成都创投与四川新同德，相应增资价格为14.75元/股，对应市盈率为16.96倍。2020年4月10日，魏强、易明权、王礼节分别将其持有的观想科技160万股、10万股和10万股转让给重庆科微，转让价格为15元/股，合计2,700万元，对应公司市盈率为17.44倍，高于前次融资市盈率，转让价格公允。不过观想科技递交招股书受理时间为2020年9月30日，刚好在申报前一年左右引入成都创投和四川新同德，申报前不到半年引入重庆科微。

有趣的是，2020年第一创业证券非公开发行新增股份7亿股登记完成后，中信证券和中信建投证券的持有第一创业证券股权比例将分别为1.18%、0.90%，倍居第九、第十大股东。第一创业证券即为观想科技此次IPO的保荐人和主承销商，同时中信证券持有四川新同德45.26167%的股权。

从未经审计数据来看，观想科技2020 年全年实现营业收入1.57亿元，同比增长11.85%；净利润5,628.12万元，同比增长9%。2020 年，公司产品综合毛利率为68.13%。

子公司亏损，"另起炉灶"关联法人观想发展，引各方入伙

截至招股说明书签署日，观想科技拥有一家全资子公司盛世融合、三家控股子公司湖南观想、南京海赫、观想视界，无参股公司。全资子公司盛世融合成立于2018年9月25日，目前主要从事国防信息化技术的研发与储备，主要根据观想科技的需求、技术发展趋势等开展研发工作。2019年度还盈利786.48万元，到了2020年1-9月则已是亏损242.53万元。

杨颖系公司控股股东、实际控制人魏强的配偶，自公司设立一直担任财务负责人。2018年9月30日，观想科技免去杨颖公司财务负责人职务，聘任陈敬为财务负责人。不到一年后的2019年8月22日，再度免去陈敬的财务负责人职务，聘任王礼节为公司财务负责人。财务负责人一职可谓一年三易其主，变动之大在一众IPO企业中也颇为少见。

持有观想科技5%以上股份的主要股东为四川观想发展科技合伙企业（有限合伙）（下称：观想发展），观想发展持有公司1,230 万股股份，持股比例为20.50%，观想发展成立于2019年12月16日，为公司部分股东与其他投资者共同设立的投资平台， 2020年6月10日，观想发展合伙人仅有魏强、易明权、王礼节、李飞、韩恂五人，持股占比由观想科技的五位股东将直接持股转化为间接持股而来。

2020年6月16日，龚钰彬、姜颖、林吉柏、芦勇生、熊坚、张学如作为观想发展新合伙人入伙，6人或其亲属系魏强同学、朋友，价格均为8.09元/出资额，此次新增合伙人的入伙价格以入伙前观想发展整体估值为依据。比照最近一次观想科技引进战略投资者重庆科微时的出资价格15元/股计算，观想科技整体估值为9亿元，观想发展持有观想科技1,230万股，新合伙人入伙前观想发展整体估值为18,450万元，完成后全体合伙人认缴出资额为2,531.4798万元。

跟各IPO企业消除关联企业，规避同业竞争相反，观想发展作为实控人与其他股东发起的投资平台，目前除持有观想科技股权外，还出资设立了观想瑞达、海南安可，暂时无其他经营业务，却无法保证后期不介入同业经营。

海南安可、观想瑞达、联合安可设立时海南安可的企业名称为海南观想科技有限公司，观想瑞达的企业名称为四川观想瑞达科技有限公司，联合安可的企业名称为四川观想自主可控科技有限责任公司，实际控制人均为魏强，三者同样均使用"观想"商号并在未来整合作为一个体系。海南安可、观想瑞达、联合安可分别出具承诺，承诺在未来业务开展计划下不会切入国防军工领域或获取军队、总体单位等客户。

同一控制人，同样的商号，虽有承诺不进入观想科技的细分领域，但一切都是未知数，为了避免对观想科技的IPO进程形成影响，三者均在2021年2月去掉观想企业商号，完成或正在完成变更企业名称。

仅一项发明专利，委外研发占比曾高达四分之三，委外供应商彼此关系复杂

从招股书中可知，观想科技获得37项专利和47项软件著作权，不过诸多专利中，含金量或不高，其中外观设计共两项均为受让取得，34项目实用新型专利中7项为受让取得，而高新企业的核心要求－－发明专利仅一项，即专利号为ZL2020106273563的一种基于物联网的数据采集方法及系统，专利授权日为2021年2月19日，有效期限至2040年2月18日，可见观想科技的诸多研发费用投入，迟在报告期未才真正在发明专利上得以体现，更别谈形成主营收入。

2017年-2019年、2020年1-9月，观想科技研发费用分别为1,059.49万元、1,325.77万元、1,118.57万元和761.69万元，公司研发费用占当期营业收入的比重分别为21.86%、15.16%、7.96%和5.20%。

观想科技称其产品的核心环节为产品研发，包括产品方案设计、软件开发与嵌入等。每年投入大量资金进行前沿技术预研、创新业务探索、核心能力积累等基础研发活动，该等研发支出未确认无形资产，均费用化处理进入研发费用核算。报告期内，观想科技主营业务成本中委托开发成本分别为254.65万元、514.30万元、543.80 万元和 214.70 万元，占各期成本的比例分别为16.98%、26.63%、11.57%和11.10%，因观想科技委托研发业务发生频繁，对财务报表影响较为重大，委托研发事项为关键审计事项。

观想科技采购主要分为物料采购、委外软件采购。报告期内，公司的委托研发费分别为798.05万元、871.76万元、538.29万元和135.56万元。委外研发费用一度在研发费用中占比高达75%以上。

观想科技将项目中低附加值开发工作委托给软件企业完成，低附加值开发工作主要为非核心模块或功能的开发，主要包括软件编码代工、二次开发业务、接口适配集成、辅助功能模块开发等工作。既然委外研发费用占比如此之高，那么对委外研发的供应商应该很是严格筛选，那么观想科技的委外软件供应商质量如何呢？

报告期内，观想科技前五大委外软件供应商，第三方软件外包公司主要包括了这几家：信云领创（北京）科技有限公司（简称：信云领创）、北京中军通科技有限公司（简称：中军通）、北京华夏自主科技有限公司（简称：华夏自主）、北京同合志远科技发展有限公司（简称：同合志远）、北京宝力信科技发展有限公司（简称：宝力信）、北京五维星宇科技公司（简称：五维星宇）、北京戎翔科技有限公司（简称：戎翔科技）。

军民融通系观想科技实际控制人魏强配偶杨颖的妹妹杨婧持股70%并担任执行董事、经理的企业，杨婧于2016年3月将股权转让给彭拯并离职，该公司已于2018年8月20日注销。招股书称彭拯为无关联第三方，故自2017年4月开始军民融通不认定为公司的关联方。

观想科技与军民融通在2016年签署的委托开发合同在2017年执行的交易金额为430.00万元；在由关联方变为非关联方后仍存在继续交易的情况，后续交易不作为关联交易，但比照关联交易进行披露，交易金额为106.67万元，合计536.67万元。

不过受同一人控制的戎翔科技也在2017年与观想科技成交了636.43万元的合作额度，与军民融通一起占据了观想科技的总采购比例达60.49%之多。军民融通成立于2015年1月23日，注销于2018年8月20日，注销前参保人数为2人。戎翔科技成立于2016年4月11日，注销于2019年3月12日，注销前参保人数0人。

同样的情况也出现在北京万容科技有限公司上，2016年4月杨婧将持股60%并担任执行董事、经理的万容科技股权转让给陈厚蓉，万容科技已于2017年10月31日注销。不过，从万容科技的受让者陈厚蓉上，却可以发现观想科技另一家重要委托研发供应商中军通。陈厚蓉2019年之前还持有后者的30%股权，迟于2019年5月6日才转让于李才毅，中军通2019年参保人数为4人。

2018年，中军通向观想科技销售了802.75万元，占委外研发总数34.17%，占供应商销售金额比例约 40%； 2019年中军通向观想科技销售了602.24万元，占委外研发总数14.35%，占供应商销售金额比例约30%；2020年1-9月，中军通向观想科技销售了84.91万元，占委外研发总数3.00%，占供应商销售金额比例约 30%。

而陈厚蓉与彭拯有没有合作关系呢，还真的有，戎翔科技的股权变动里，即在2016年9月2日，陈厚蓉将其持有的戎翔科技40%股权转让给彭拯。或许通过陈厚蓉与彭拯来看，军民整合、戎翔科技与中军通几者之间关系也是互通的。

不仅仅是这几者，陈厚蓉名下还有2018年9月29日年成立的100%持股的北京自主天地科技有限公司，注册地址在北京市房山区长阳万兴路86号-A3797，而恰恰成立于2019年7月26日的另一委托研发供应商华夏自主的注册地址是北京市房山区长阳万兴路86号-N2476，成立当年即于观想科技合作。从两者相近的名字与注册地址或许可以看出，陈军蓉与另一重要委外研发公司的控制人曹勇波也有着说不清的关系。

招股书里称，曹勇波分别持有华夏自主100%股权、同合志远65%股权，两者存在关联关系。同合志远2019年、2020年参保人数为分别为0人和1人，华夏自主2019年参保人数为0人、2020年迄今未提交年报。

2019年华夏自主与同合志远向观想科技销售了317.66万元，占委外研发总数7.57%%；2020年1-9月，两者向观想科技销售了47.52万元，占委外研发总数1.68%，占供应商销售金额比例约20%。

而最新的一个委外研发供应商信云领，创成立于2017年6月6日，2017年-2019年参保人数分别为0人、0人、5人。2020年1-9月，其向观想科技销售了214.70万元，占委外研发总数7.60%，占供应商销售金额比例约10%。

超高的委外研发占比，各方委外研发供应商之间，因杨婧而起，彼此互有关系，参保人数又多是零人或数人，观想科技的研发费用过千万，却仅有一项发明专利，或许这种情况与其研发费用的投入不无关系。疑点重重的委外研发，"另起炉灶"的观想发展，实控人魏强这是唱的哪一出IPO大戏，或有待舞台幕布的进一步拉起。