来源：时代周报 作者：陶书宁

　　海伦哲(300201.SZ)筹措一年之久的定增，最终未能成行。

　　4月2日，该公司发布公告称：鉴于目前相关监管政策、资本市场环境发生变化，公司综合考虑实际情况、发展规划等诸多因素，并与相关各方充分的沟通及审慎论证，决定终止本次非公开发行股票事项。

　　此次定增终止事项虽只获得3名独立董事赞成，但仍获得通过。对定增终止事项，海伦哲董事会成员之间已出现分歧：海伦堡董事会现有9名成员，副董事长张秀伟及董事尹亚平弃权，包括董事长金诗玮在内的4名关联方董事则回避表决。

　　“现场检查”是定增终止的原因之一。“江苏证监局正在现场检查，还没有结论。”4月12日，海伦哲证券部工作人员告诉时代周报记者。

　　实际上，海伦哲接受抽查已是近半年之前，与它同一批接受江苏证监局抽查的上机数控(603185.SH)，其定增事项已于2020年12月14日通过证监会发行审核委员会审核。

　　检查结果迟迟未能定调，让资本市场对海伦哲多了一份担忧。

　　“检查结论迟迟不出来，往往意味着问题越严重，越难处理。”4月20日，资深注册会计师刘志耕对时代周报记者解释称。

　　财报数据显示，截至2020年三季度，海伦哲的流动负债合计15.56亿元，短期负债5.50亿元，而货币资金仅有1.14亿元。海伦哲原计划通过此次定增募集不超3.358亿元，在扣除发行费用后，募资净额用于偿还银行借款及补充流动资金，其中3亿元用于偿还银行借款，剩余部分用于补充流动资金。

　　此次定增终止意味着海伦哲无法获得新的融资，偿债能力面临考验。

　　资金困境难解

　　海伦哲成立于2005年，2011年登陆创业板，主要生产高空作业车、电力保障车辆、消防车等专用车辆。从艰难求生到风光上市，海伦哲成为传统制造业利用资本手段华丽转身的经典案例。

　　海伦哲此次终止发行股票始于一年前筹划的一次“借壳”。

　　2020年4月，海伦哲筹划控制权变更事宜。据公告，海伦哲原控股股东江苏机电研究所有限公司(下称“江苏机电研究所”)拟以协议转让的方式，向中天泽控股集团有限公司(下称“中天泽集团”)转让部分股权。

　　据中国航空学会网站，中天泽集团前身为中航国际实业控股有限公司，2016年经国务院国资委批准转制，实控人变更为自然人金诗玮，公司主要从事国防军工和智能装备领域的股权投资和产业运营。

　　2020年4月12日，江苏机电研究所以近2亿元的价格将所持海伦哲5%股权转让给中天泽集团，剩余15.64%股权的表决权也在4月13日一并委托给中天泽集团行使。4月17日，海伦哲原董事长丁剑平亦将所持海伦哲4.34%股权所对应的表决权委托给中天泽集团。

　　此外，江苏机电研究所、丁剑平还与中天泽集团签署《一致行动关系声明函》，三者构成一致行动关系。由此，中天泽集团成为海伦哲实际意义上的控股股东，海伦哲实控人由丁剑平变更为金诗玮。

　　后经股东大会同意，海伦哲确定了非公开发行股票的具体方案。由海伦哲向深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称“中航智能装备基金”)非公开发行不超过1.15亿股，募集资金总额不超过3.358亿元，中航智能装备基金以现金认购该次非公开发行的全部股票。

　　中航智能装备基金为中天泽集团的一致行动人。金诗玮通过深圳伟石控股有限公司(下称“伟石控股”)控制中航产业投资管理企业(有限合伙)(下称“中航产业投资”)，进而控制中航智能装备基金。

　　2011年上市之后，海伦哲表现不算亮眼，营收由2011年的2.53亿元增至2019年的17.75亿元，但归母净利润仅从0.25亿元增至0.45亿元，盈利增幅远远落后营收增速。

　　因“先货后款”的交易习惯，海伦哲未能保持较好的流动性。据海伦哲此前公告，专用车辆及工业自动化智能生产线大多是以定制的方式生产，项目研发周期长，相关支出均需公司垫付。同时，专用车辆及工业自动化智能生产线具有单价高、需求差异化明显的特点，生产所需原材料种类较多，需要大量的资金投入。

　　在此背景下，海伦哲营运资金长期承压。海伦哲2019年年报显示，公司流动负债合计高达17.07亿元，其中，仅短期负债便高达7.63亿元，而货币资金仅为4.53亿元；2020年三季报显示，海伦哲流动负债合计15.56亿元，短期负债5.50亿元，货币资金仅有1.14亿元。

　　海伦哲在《关于非公开发行股票方案的论证分析报告》(下称“《分析报告》”)中称，公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会降低公司整体利润水平。

　　海伦哲选择此次定增，或是出于缓解资金链紧绷的考虑。

　　现场检查致定增终止

　　时代周报记者注意到，中天泽集团此次“借壳”并未直接采用收购股权或协议转让等耗费资金的方式来完成。

　　在这场并购中，江苏机电研究所先行将所持海伦哲5%的股权转让给中天泽集团，转让总价款为1.999亿元。江苏机电研究所和丁剑平又将其持有的剩余海伦哲股份表决权委托给中天泽集团。

　　也就是说，中天泽集团通过“受托表决权+受让股权”的方式，仅用1.999亿元便获得了海伦哲24.98%表决权，成为实际控制人。而彼时，海伦哲市值尚为30余亿元。

　　参考海伦哲副董事长张秀伟在3月31日召开的第四届董事会第三十次会议上的意见，海伦哲此次非公开发行事项，或是丁剑平为“挽救”公司所做的“牺牲”。

　　张秀伟在董事会会议上表示，江苏机电研究所和丁剑平转让、委托表决权的做法，属于江苏机电研究所和丁剑平所签订的合作协议的一部分，“目的是为海伦哲的发展，而非发行股票”。

　　海伦哲在前述《分析报告》中称，引进中航智能装备基金基于管理团队在国防军工、智能制造领域具有丰富的投资并购经验、企业管理经验和强大的资源整合能力，通过对被投企业提供技术、市场、运营、产业化等方面的增值服务，对被投企业进行资源嫁接、管理再造和赋能增值，推动被投业务快速增长和价值不断提升。

　　如此次定增顺利完成，海伦哲将募得3.358亿元的资金，缓解债务压力，补充流动性。

　　对于中天泽集团而言，增发股份前总股本(10.41亿股)24.98%对应的表决权，加上通过中航智能装备基金获得1.15亿股的股份，中天泽集团将合计获得海伦哲增发股份后总股本(11.56亿股)32.45%的表决权。而中天泽付出的对价合计为5.357亿元，以海伦哲2020年5月7日3.65元/股的收盘价计算，这部分表决权将对应海伦哲增发股份后13.69亿元的市值。

中天泽集团持股路径示意图(制表/时代周报记者 陶书宁)

　　据海伦哲2020年4月发布的公告，向中航智能装备基金非公开发行股票的价格为2.92元/股，为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，这一价格直到2021年1月6日开盘都拥有一定的性价比，但这一定增事项迟迟未能得到推进。

　　而此次非公开发行事项的终止，无疑让丁剑平等人的“牺牲”无法获得回报，关于合作协议的推进也成为摆在中天泽集团、江苏机电研究所和丁剑平等人面前的难题。

　　“上市公司发展亟待补充资金，非公开发行运筹了一年，现在以发行终止告终，对上市公司的负面影响不能说小。”张秀伟在董事会上表示。

　　据海伦哲的公告，江苏证监局的检查是导致此次非公开发行事项终止的重要原因。

　　证监会公告显示，2020年7月底，江苏证监局启动了对辖区上市公司的现场检查随机抽查工作，海伦哲是抽查对象之一，但至今，针对海伦哲的检查仍未有结论，海伦哲因此无法向交易所上报最新的增发材料。

　　据海伦哲回复深交所关注函，在3月31日董事会上，海伦哲代行董秘陈庆军告诉董事尹亚平，“检查结果将对能否向交易所上报材料产生重大影响，在最终结论出来之前，中介机构内核根本无法通过，无法上报增发材料。”

　　前述海伦哲证券部工作人员告诉时代周报记者：“非公开发行事项决议的有效期是一年，到今年5月7日截止。用2020年年报作为上报材料，时间可能来不及。”

　　“现场检查的时候，证监局与企业会进行沟通接触。从这个角度讲，海伦哲肯定知道已经检查了什么事情。”刘志耕告诉时代周报记者。

　　时代周报记者查阅3月31日董事会会议内容发现，金诗玮曾在该日召开的董事会上表示：“预计五月份前根本无法解决历史遗留问题。”但金诗玮并未说明是什么历史遗留问题，海伦哲对此亦未有相关披露。

　　“由于实质是‘借壳’，关联方(中天泽集团)会是个关键槛，也是检查和说明的重点。”刘志耕推测道。

　　此次检查迟迟未有结论或亦与公司早年收购的深圳连硕自动化科技有限公司(下称“连硕科技”)有关。

　　苹果供应链子公司业绩变脸

　　1月30日，海伦哲发布业绩预告，预计2020年亏损3.9亿-4.8亿元，计提资产减值准备金额约5.6亿元。对子公司连硕科技计提的减值或是导致此次资产减值计提规模大幅度增加的重要原因。

　　连硕科技由海伦哲早年收购而来。2015年，海伦哲募集配套资金1.6亿元，以2.6亿元的对价发行股份收购连硕科技100%股权，评估增值率高达842.05%，海伦哲希望通过连硕科技拓展智能制造领域的业务。

　　连硕科技从事各类工业自动化智能生产线和光电产品自动光学检测设备的研发、生产和销售，主要产品包括LED照明自动化生产线和光电产品自动光学检测设备。

　　根据海伦哲3月5日在互动易平台对投资者的回复，连硕科技原来为富士康提供苹果产品相关智能装备，也通过蓝思科技(300433.SZ)直接为苹果供应链提供服务，现在仍可以直接为苹果供应链提供智能装备及服务。

　　2016-2019年，连硕科技承诺业绩完成率分别为151.54%、132.32%、108.25%、60.53%，整体完成率为102.37%。

　　不过，业绩承诺期过后，连硕科技业绩便开始发生变化。海伦哲公告显示，2020年上半年，连硕科技亏损2531.07万元，而第三季度连硕科技营收断崖式下滑，仅实现营业收入152万元，为上年同期的1.64%。

　　作为苹果供应链企业，连硕科技业绩出现如此程度的下滑，着实令外界难以想象。

　　由于业绩滑坡，应收账款迟迟无法收回，海伦哲在2020年第三季度对连硕科技剩余2.42亿元商誉全额计提减值准备。

　　到了2021年，连硕科技经营情况仍未见起色。

　　海伦哲在对深交所关注函的回复(下称“回函”)中表示，2021年1月1日-2月28日，连硕科技仅实现营业收入约226万元，总共可用资金1.8万元。

　　时代周报记者注意到，至回函发布时间，连硕科技经营团队仅剩人员4人，其中在职人员2人，另有不在连硕科技员工名册但实质负责连硕科技运营的执行董事及财务总监2人。

　　海伦哲表示，连硕科技人员及实际经营情况已发生非常大的变化，新业务无法开展，公司管理层判断连硕科技未来三年的收入均为0。

　　4月9日，一名不愿透露姓名的海伦哲内部人士告诉时代周报记者：“连硕科技的业务实际上一直都做得不好，后来想往汽车相关业务转型，但是最后也没有成功。”

　　巨大的落差引起了深交所的关注。

　　2月26日，深交所在对海伦哲的关注函中质疑其是否存在调节利润、进行财务“大洗澡”的情形。海伦哲对此予以否认，回复深交所关注函时称：各项资产减值损失和信用减值损失的计提是合理、谨慎、准确、充分的，不存在人为调节利润、进行财务“大洗澡”的情形。

　　然而，海伦哲审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)并未能支持海伦哲的说法，并针对连硕科技营业收入的真实性和营业成本的准确性，以及相关交易的真实性等问题表示无法发表意见。

　　“因连硕科技公司人员流失无法将走访持续推进，故未能走访亦未收到回函。我们仅实施必要的替代程序，如获取并检查销售合同、出库单、回款流水等支持性资料，但此相关资料也未获取完全。”中审众环会计事务所回复深交所问询函时表示，“但仅凭有限的替代程序，我们无法获取充分、适当的审计证据，我们无法对这些客户的相关交易是否具有商业实质、应收账款是否真实存在并准确计量、对应的营业收入是否真实、前期收入确认依据是否充分、是否存在虚增收入或跨期确认收入情形的事项发表意见。”

　　眼下，无法通过定增事项获得融资，而面临巨大偿债压力的海伦哲，或只能在泥潭中继续艰难前行。