文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

多地证监局出重拳，对IPO项目组各家中介机构逐个进行约谈，对不满意的项目“不验收、不申报”。“各地证监局都提高了验收要求。”监管层“严把IPO入口关”之下，截至3月15日，A股市场已有约70家拟IPO企业终止审核或注册，远高于上年同期，除个别被否原因以外，其中多数系主动撤回上市申请材料，甚至有过会后再撤回的情况。从券商角度来看，最多的是中信证券，而中信建投证券也有多个项目被终止或否决，如蓝科环保、神导科技、华剑智能、灿星文化、锐芯微、中科晶上等。

此方下场，彼方登台，中信建投证券所保荐的常州匠心独具智能家居股份有限公司（下称“匠心家居”）本次拟公开发行股份不超过2,000万股，不低于25%，拟上市深交所创业板。发行后总股本不超过8,000万股，募投项目为新建智能家具生产基地项目（7.89亿元）、新建研发中心项目（0.975亿元）、新建营销网络项目1.22亿元，合计10.08亿元。

匠心家居主营变化不断，股东与子公司互为转换，存在股权补偿未决事项目，前五大客户集中，占据六成营收，主营产品出口美国，又在加收关税清单内，存在未决产品质量诉讼，汇兑变动大，退税和补助占净利润比例过高，资产评估公司受处罚，系列问题影响下，匠心家居虽然过会，但过会后的业绩如何，或仍为投资者担心。

股东与主业变化不断，匠心家居履历丰富

截至招股书签署日，匠心家居实控人为李小勤，实际能够控制公司股份比例达98%，如公司实际控制人不恰当使用其控制地位，可能导致公司法人治理结构有效性不足，从而产生不利于公司及其他投资者利益的风险。匠心家居成立之初主要从事机构件等金属加工件产品的制造，后逐步转向智能电动家具成品的研发、生产和销售。

匠心家居前身常州市锐新医疗器械有限公司（下称“常州锐新”）于2002年5月由潘兆华、李小勤、唐静、常州市清潭街道资产管理经营公司分别以货币资金55.90万元、22万元、22万元、0.10万元共同出资设立，设立时注册资本为100万元，到2018年发起股份制改制时，股权结构已是李小勤和宁波随遇心蕊两家。

IAM、HHC HK为匠心家居实际控制人李小勤控制的境外主体，其中IAM已被撤销（Struck Off），HHC HK已注销。在2018年9月的这次转让中，匠心家居向实控人李小勤持股100%的随遇心蕊公司定向分红1.4亿元，这笔资金最终被随遇心蕊用来收购Motto Motion所持有的拟上市公司股份。报告期内，匠心家居累计分红2.03亿元，占三年累计净利润的比重约为64.9%。

前身常州锐新成立于2002年5月，初期主营业务为钣金件、支架等机械零部件生产、销售；曾一度涉及到医疗器械行业，这跟改制为匠心家居后的主营业务可谓差别巨大，招股书称匠心家居是一家主要从事智能电动沙发、智能电动床及其核心配件的研发、设计、生产和销售。

匠心家居或常州锐新的企业属性也经历了集体名义出资的民营，变外资后再回归民营，民营再资变外资，由外资回到民营的三重变化。或许无利不起早，企业主体属性的变化离不开政策的优惠，不过在构建红筹结构的变化过程中，实控人也遭受到了处罚。因外汇管理条例规定，境内居民以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续，境内居民违反本规定构成逃汇及其他外汇管理违规行为的，外汇局应进行处罚。

匠心家居实控人李小勤于2011年7月向国家外汇管理局常州市中心支局及国家外汇管理局江苏省分局申请办理外汇补登记手续；2011年8月，国家外汇管理局常州市中心支局出具向李小勤出具了《行政处罚决定书》（常汇检罚字[2011]第17号），因未在外汇局办理境内个人境外投资外汇登记并进行返程投资的违规行为，处以人民币2万元罚款。

股东变子公司，股权变动频繁

匠心家居共拥有5家全资子公司，无参股子公司。其中常州美闻由常州锐新出资设立，设立时的注册资本为100万元，常州锐新为唯一股东。匠心美国是匠心家居的境外销售平台，采购母公司、携手家居、匠心越南等公司产品并对客户销售。匠心越南，已于2019年三季度投入运营，承接部分生产任务并作为对美销售渠道之一。

子公司美能特机电美能特机电成立之初主要从事皮带轮的加工制造，后逐步转向电机、电控类产品的研发、生产和销售。美能特机电（或称“科合机电”）于2002年设立时，含有集体成分的企业在工商注册、税务登记等手续的办理过程中享有一定的便利性，街道出于招商引资、增加税收、促进就业的目的，名义上参与设立了一批企业。常州锐新、科合机电不属于集体所有制企业，亦未曾登记为集体所有制企业，清潭街道资产管理公司未对常州锐新、科合机电实际缴纳出资。成立之初美能特机电由李小勤、黄秀娟、清潭街道分别以货币方式出资252万元、107.64万元和0.36万元设立，注册资本360万元。美能特机电一度成为匠心家居的股东，然后又变成了匠心家居的全资子公司。

在合作过程中，李小勤和龚家雄在企业经营理念上产生了一定分歧。2007年龚家雄将美能特机电50%的股权转让给李小勤实际控制的IAM，从而退出美能特机电。退出时双方约定：由于股权转让时无法确认位于常州市钟楼区星港路61号厂房、办公楼及土地使用权的增值部分价值，当且仅当IAM将美能特机电的股权全部或部分转让给第三方时，IAM以现金方式向龚家雄支付相应的房地产权利增值部分价值。美能特机电曾在2011年、2016年分别发生同一控制下股权转让，转让前后的实际控制人均为李小勤。李小勤、龚家雄双方对于美能特机电股权是否转让给第三方的理解存在差异，相关事项构成未决事项，该事项未形成诉讼或仲裁。

比起美能特机电来，携手家居的股权变动也是令人称奇，2015年3月28日，常州锐新和常州市吉马摩擦材料有限公司（下称： 吉马材料）共同发起设立携手家居，注册资本为人民币9,031万元，常州锐新以货币方式出资4,606万元，占比51%；吉马材料以非货币资产（常州市武进高新技术产业开发区龙惠路19号的房屋建筑物、构筑物及土地使用权）出资4,425万元，占比49.00%。

短短数个月后，2015年12月14日，吉马材料将其在携手家居认缴出资额 4,425万元中的 4,424万元（占注册资本比例48·99%）转让给常州锐新，作价4,679.60万元。

而另一边，据（2016）苏0412民初5111号文件显示，农行武进支行向常州市武进区人民法院起诉吉马材料1800万元贷款逾期未还，于2016年7月14日法院立案受理后，于2016年8月23日公开开庭进行了审理。

到了2017年1月19日，吉马材料被强制执行了1903万元的执行标的。查阅企信网可知，吉马材料现经营状态为吊销，未注销，连续三年被列入经营异常名录。

产品在加收关税清单里，出口美国占比超九成

匠心家居目前主要客户集中在美国市场，包括各类家具企业。国际贸易不稳定政策、汇率的波动，都影响了匠心家居的业绩，或对其业务发展的前景造成不利影响。017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，匠心家居外销收入占比95%以上，境外客户目前主要集中在美国。2018年以来，美国对部分中国出口商品加征25%关税，匠心家居主要生产的智能电动沙发、智能电动床、智能家具配件产品属于美国加征关税清单范围。

虽然公司已与多数美国客户达成关税成本分摊约定，且已建立越南生产基地，但公司仍需承担部分关税成本。尽管目前公司部分生产销售通过越南子公司完成，或也不成长期之计，2020 年12月21日，加拿大对原产于或进口自中国和越南的软垫式座椅发起反倾销和反补贴立案调查。报告期内，匠心家居出口加拿大产品销售收入占主营业务收入比重分别为 0.85%、1.62%、2.10%和 1.47%，占比较低，但一旦美国跟进，受影响的将是公司全方面业绩。

匠心家居因人民币汇率波动而产生汇兑损益，直接影响公司业绩；2017年度、2018年度、2019年度及 2020年1-6月，公司汇兑损益分别为2,559.50万元（损失）、-2,858.02万元（收益）、-1,174.56万元（收益）和-1,045.25万元（收益），波动较大。若人民币兑美元汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司经营的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。

报告期内，匠心家居收入主要来自于出口销售，产品出口退税执行国家的出口产品增值税“免、抵、退”政策，主要产品的出口退税率介于5%-17%之间。2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月，公司收到的出口退税金额分别为6,921.03万元、1.06亿元、1.02亿元和3,815.04万元，金额较大。若国家下调相关产品的出口退税率，将会增加公司的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响公司的经营业绩。

境外客户主要集中在美国，对以美国为代表的欧美市场具有较强的依赖性，一定程度上削弱了公司的抗风险能力。具体而言，匠心家居2020年1-6月营业收入4.58亿元，同比下滑11.09%。

前五大客户占比超六成，面临未决产品质量诉讼

报告期内，匠心家居客户相对较集中，报告期内，公司向前五大客户的销售总额占当期营业收入的比例分别为60.36%、63.40%、60.63%和64.81%。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1.18亿元、1.36亿元、1.79亿元和1.12亿元，金额较大。由于公司业务以跨境贸易为主，面临着文化差异、商业环境差异、国际贸易等多因素影响，若公司不能进行良好的应收账款管理，可能导致坏账增加，进而对公司经营造成不利影响。

匠心家居称，经过多年技术积累，公司目前拥有若干核心技术，并形成131项境内外专利，其中包括6项发明专利。全球智能电动沙发、智能电动床行业重要的ODM供应商；同时，公司拥有MotoMotion、MotoSleep、HHC、Yourway等具有一定国际知名度的自主品牌，大力开展自主品牌业务。不过匠心家居向第一大客户的销售额，占据了其近三分之一，而主要还是OEM的订单类型。

2020年以来，匠心家居越南子公司承接Ashley Furniture部分智能电动沙发OEM订单；根据客户需求，发行人向Ashley Furniture越南工厂采购部分指定原材料或半成品进行加工制造，再将成品销售给Ashley Furniture。

招股书也披露了美国未决的一起质量诉讼，涉及起火与人员死亡，根据原告诉状：2019 年 4 月，William Connolly向Kane Furniture Corporation购买了智能电动沙发（该产品由匠心美国出售给Kane Furniture Corporation），该沙发由Shearon Campbell运送并安装完毕。后该沙发在William Connolly使用时起火，William Connolly由于身体残疾未能逃离，最终因火灾去世。事故发生后，由于保险公司Citizens Property Insurance Inc.的疏忽，导致保存的相关证据受到损毁。

2020年6月，Jacqueline Connolly 作为 William Connolly 遗产管理人向 Kane Furniture Corporation、匠心美国、Shearon Campbell及Citizens Property Insurance Inc.共计四名被告提起产品责任与过失死亡诉讼，诉请的初步赔偿金额为30,001美元，案情仍在诉讼中。

资产评估公司备受处罚

此次匠心家居聘请的评估机构为坤元资产评估有限公司，位于杭州市西溪路128号901室 ，成立于2000年3月1日。大股东及实控人为俞华开，持股25%。

2016年4月15日，在证监会组织的2015年度审计、评估机构检查中，根据检查情况，坤元评估被采取了出具警示函的行政监管措施。

江苏证监局〔2017〕16号文件显示，坤元评估2017年5月27日因在“2015年第六元素的资产重组”有关评估项目中，因对公司经营风险估计不足，估值过程中对石墨烯触控屏业务市场推广过于乐观等问题，被江苏证监局采取监管谈话的监管措施。

据上证公监函〔2019〕0129号文件，2020年1月2日，基于广东证监局〔2019〕87号文件查明的事实，坤元评估作为2018年四通股份并康恒环境的评估机构，未能勤勉尽责，导致其出具的评估报告信息披露不准确；应丽云、章陈秋等人作为康恒环境资产评估项目的签字评估师，未能勤勉尽责，对上述违规行为负有主要责任，坤元评估签字资产评估师应丽云及章陈秋均曾因违规被出具警示函。

匠心家居已然过会，但其上市前景仍存不确定性，能否遭受住再一次的问询，国际环境对其业绩的影响或可谓强烈，对投资者来说，或像早早埋下的雷。