文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

近日央行发文，各商业银行被叫停了靠档计息产品的办理，所谓的靠档计息，指的是储户在办理定期存款后，如果在到期前提前支取，银行会根据实际存期按照最近一档利率计算利息，剩余部分按活期计算。而从2021年第一季度开始，异地存款也将禁止，央行要求地方法人银行吸收异地存款情况纳入宏观审慎评估（MPA），禁止其通过各种渠道异地揽存开办异地存款，已发生的存量存款自然到期结清。

央行明确地方性法人商业银行不得通过非自营网络平台开展定期存款等业务，各银行确保通过互联网开展的存款业务，立足于服务已设立机构所在区域的客户。通知的宗旨，在2021年2月央行会议得以体现，那就是存款市场竞争秩序事关广大人民群众的切身利益，加强对不规范存款创新产品、结构性存款、异地存款的管理，防止非理性竞争，维护存款市场有序竞争。

政策之下，我国各商业银行都得到充足的发展空间，最近的2021年1月11日，瑞丰农商行IPO成功过会，全国上市的农商银行数量达到了10家之多；据业内预估，今年有望实现农商行的集中IPO，更多的农商行开始了资本市场的冲刺。

位于经济核心城市的上海农村商业银行股份有限公司（简称：上海农商行）拟发行股票数量不低于上市后总股本的10%，且不超过25%，本次发行前，其总股本为 86.8亿股，即不低于9.64亿股，且不超过 28.94亿股。所募集的资金扣除发行费用后，将全部用于补充核心一级资本，提高资本充足水平。

在这之前，上海农商行曾分别于2007年、2010年和2018年通过定向增发募集资金，以及2016年、2017 年通过发行二级资本债券的外源方式补充了资本。此次上海农商行公开发行，拟上交所主板上市。

上海农商行为冲刺A股，其经营区域集中，无实控人，贷款总额中房租建占比近半，小微企业占比高，控股子公司亏损不少，经营存管理风险，各支行处罚不断，内控或须加强等系列问题，会多次被证监会问询并为投资者注意到。

上海农商行起于农村信用社，无实际控制人

上海农商行由原上海市农村信用合作社联合社、14家区（县）联社、219家基层信用社共234家上海市农村信用合作社法人机构改制而来。2005年8月23日，上海农商行成立之初注册资本为30.00 亿元。2007年9月，上海农商行向澳新银行定向增发7.45亿股，注册资本增至37.46亿元；2010年12月，其向澳新银行、上海国际集团等8名投资者定向增发12.54亿股，注册资本增至50 亿元；2017 年6 月上海农商行资本公积转增股本30 亿元，注册资本增至80 亿元；2018年12月，上海农商行向上海申迪（集团）有限公司、国盛资产等9名投资者定向增发6.8亿股，注册资本增至目前的86.8亿元。

招股书里上海农商行称，报告期内，其股权结构较为分散，不存在单一股东持股比例达到30%的情形，单一第一大股东的持股比例以及合并第一大股东的合并持股比例均无法控制股东大会半数以上表决权，本行无控股股东和实际控制人。

当然，实际控制人也指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。前几大股东的股权穿透后，主要控制人为国务院、浙江省、上海市国有资产监督管理委员会和中国太平洋保险（集团）股份有限公司。

截至2020年3月31日，上海国际集团持有481,474,285股，占上海农商行总股本的5.55%，其全资子公司上海国资经营和上海国际资管分别持有上海农商行8亿股和320,368,571股，分别占上海农商行总股本的9.22%和3.69%，三者合计持有1,601,842,856股，占上海农商行总股本的18.46%，为合并第一大股东。超过了《农村中小银行机构行政许可事项实施办法》有关“单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%”的限制。同时上海国际集团合计控制本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）之一国泰君安31.95%的股份。

截至2019年末，股东国盛资产持有上海农商行474,047,514股股份，占比5.46%。与此同时，国盛资产持有本次发行的联席保荐机构（联席主承销商）之一海通证券238,382,008股股份，占其股份总数的2.07%。

截至2020年3月31日，上海农商行称：股东所持股份存在质押的共计11户，涉及股份数443,263,638股，占本行股份总数的5.1067%；本行所持股份存在冻结的共计11户，涉及股份数17,627,200 股，占其股份总数的0.2031%。

资本充足率合规，难掩贷款中房租建占比近半

截至2019年末，从总资产和总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的比例上看，股份制商业银行分别为18.00%和18.10%。城市商业银行分别为13.20%和13.40%。而农村金融机构分别为13.20%和 13.30%。

而农村金融机构包括农村商业银行、农村合作银行、农村信用社和新型农村金融机构。农村金融机构是区域性金融机构的主要组成部分，为农村和城市的小企业及当地居民提供银行产品和服务。截至2019 年末，农村金融机构的总资产总负债分别占我国银行业金融机构总资产和总负债的13.20%和13.30%。

根据中国银保监会统计，截至2019 年末，全国共有1,478 家农村商业银行， 28家农村合作银行以及722家农村信用社。截至2019年末，银行业金融机构涉农贷款余额（不含票据融资）36.9万亿元，同比增长10.1%。

不管是哪一类的银行类型，衡量一家银行的基本指标，就是资本充足率，这也是银保监会再三强调，也是指导银行放贷的基本方针。巴塞尔资本管理体系3.0核心一点就是，金融机构保证充足自有资本金。我国商业银行资本充足率达标线分别为资本充足率不低于10.5%，一级资本充足率不低于8.5%，核心一级资本充足率不低于7.5%。

截至2017 年末、2018 年末和2019 年末，上海农商行贷款损失准备余额分别为123.45亿元、158.73 亿元和181.94 亿元，贷款损失准备占贷款总额的比例分别为3.30%、3.87%和3.90%，拨备覆盖率分别为253.60%、342.28%和431.31%。2017年至2019年，上海农商行的营业收入从179.21亿元增至212.71亿元，复合年增长率为8.95%；归属于母公司股东的净利润从67.69 亿元增至88.46 亿元，复合年增长率为14.31%。

上海农商行主要业务包括公司银行业务、个人银行业务、金融市场业务等。以上海张江国家自主创新示范区及科创中心重要承载区为主，开通科技履约贷、微贷通、信用贷等专属产品，利用自贸区账户作为海外业务的支持平台，将内保自贸贷以及跨境直贷等业务产品推向市场。

截至2019 年末，其企业贷款和垫款前五大行业分别是房地产业、租赁和商务服务业、制造业、批发和零售业、建筑业，占其企业贷款和垫款总额的比例分别为28.93%、17.57%、13.18%、4.50%和2.97%；上述前五大行业贷款余额合计占其企业贷款和垫款总额的比例为67.14%。

截至2019年末，上海农商行公司客户房地产行业贷款余额为971.18 亿元，占其发放贷款和垫款总额的比例为20.80%，不良贷款率为0.85%；个人房产按揭贷款余额为985.09亿元，占发放贷款和垫款总额的比例为21.10%，不良贷款率为0.28%。跟房地产相关的行业，即房地产业、租赁和建筑业相加，可达49.47%之多；截至2019年末，最大十家单一借款人贷款余额合计为177.41亿元，占其资本净额的比例为19.88%，占发放贷款和垫款总额的比例为3.80%。2017年至2019年，上海农商行十大单一借款人中有7家是房地产行业，在十大单一客户贷款总额占比超7成。

3月2日，中国银保监会主席郭树清表示，房地产金融化、泡沫化倾向还比较强： “很多人买房子不是为了居住，而是为了投资或者投机，这是很危险的，因为持有那么多房产，将来这个市场要是下来的话，个人财产就会有很大的损失，贷款还不上，银行也收不回贷款本金和利息，经济生活就发生很大的混乱。”

对今年的银行业来说，房地产无形中，结合了小微企业的经营贷，这也是监管层不停提及的严禁经营贷变相进入房地产。购房者全款买房，再通过其本身和直系亲属的空壳公司将房产抵押，套取贷款，归还银行。

未来，在这一方面，将有“五档分类” 的房地产贷款集中度管理制度把银行分为五档，分档对房地产贷款占比、个人住房贷款占比采取额度管控，这样就各类银行将很难把资金违规进入房地产业。

区域集中，扩张难度大，小微企业占比高

上海农商行业务主要集中在上海地区，2019年，来自上海地区的利息净收入、手续费及佣金净收入及利润总额的占比分别为 92.53%、99.31%和94.75%。若上海地区经济环境发生不利变化，贷款客户可能因为区域经济风险 而出现盈利恶化、现金流量紧张、偿付能力下降，从而导致其面临的信用风险上升，上海地区经济环境若发生不利变化将对其的业务发展、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。截至2019年末，上海农商行总部及19家一级分支机构位于上海，异地一级分支机构仅3家，很难脱离掉客户区域集中的弊端，跨区域扩张的难度或不小。

报告期各期末，上海农商行个人消费贷款余额分别为23.69亿元、39.98亿元和168.59亿元，占个人贷款余额的比例分别为2.40%、3.73%和12.85%。同期，上海农商行个人信用卡贷款余额分别为62.76亿元、64.78亿元和93.36亿元，2019年个人信用卡贷款余额也同比增长了44.12%。报告期各期末，上海农商行的信用贷款不良贷款率分别为0.41%、0.59%和0.69%，个人经营性贷款不良率与信用卡不良率分别为2.77%和1.33%，处于比较高的水平。证监会发审委在问询中要求上海农商行说明2019年个人消费贷款大幅增长的原因，以及是否存在平台贷款。对此，上海农商行称其在2019年分别和新网银行、苏宁集团进行了消费金融和场景金融、供应链金融上的合作。

截至2019年末，上海农商行小微企业贷款总额为1,353.73亿元，占其发放贷款和垫款总额的比例为29.00%。我国小微企业普遍存在资本金不足，缺乏足值抵押担保；财务制度不健全，经营管理模式落后；风险抵御能力差，信用等级较低等自身问题。由此导致了小微融资难和融资成本高等问题。

设立以来，上海农商银行通过核销方式处置不良贷款62.98亿元，债权转让方式处置表内不良贷款5.06亿元。2017-2019年，上海农商行分别核销不良贷款6.84亿元、12.26亿元和11.55亿元，占设立以来核销贷款总和近一半。另外，同期分别转让了2.05亿元、0.16亿元和2.26亿元，设立以来贷款转让基本集中在报告期。

上海农商行员工的薪酬由固定薪酬、可变薪酬和福利性收入构成，固定薪酬包括基本工资和津贴，可变薪酬包括当期支付和延期支付的各类绩效薪酬，福利性收入包括社会保险费和住房公积金等。

上海农商行使用的劳务派遣人员主要从事大堂助理、驾驶员、后勤等辅助性工作，报告期内劳务派遣用工占其用工总数的比例有所下降。

控股子公司亏损不少，经营存管理风险

截至2019年末，上海农商行共有36家控股子公司。其中大部分为盈利，但仍有为数不少的子公司亏损。如其持有51.00%的股份的临清沪农商村镇银行股份有限公司，截至2019 年末，经审计总资产为181,602.48万元，2019年度营业收入3,206.77万元，净利润为-2,525.98万元。

其持有64.89%的股份的阳谷沪农商村镇银行股份有限公司，截至2019 年末，经审计总资产为34,908.80万元，2019 年度营业收入为854.12万元，净利润为-310.90万元。

上海农商行持有81.46%的股份的泰安沪农商村镇银行股份有限公司，截至2019 年末，总资产为24,105.00 万元，2019年度营业收入为625.45 万元，净利润为-280.80万元。

上海农商行持有开远沪农商村镇银行股份有限公司51.00%的股份，截至2019 年末，开远沪农商村镇银行股份有限公司总资产为21,087.60万元，2019 年度营业收入为438.04万元，净利润为-281.18 万元。

上海农商行持有蒙自沪农商村镇银行股份有限公司51.00%的股份，截至2019 年末，蒙自沪农商村镇银行股份有限公司总资产为28,619.49 万元，2019 年度营业收入为1,118.52万元，净利润为-91.28 万元。

其持有85.98%的股份的个旧沪农商村镇银行股份有限公司。截至2019年末，总资产为12,872.54 万元，2019 年度营业收入为270.26万元，净利润为-53.91万元。

临沧临翔沪农商村镇银行股份有限公司86.97%的股份由上海农商行持有，截至2019年末，其总资产为30,916.40 万元，2019 年度营业收入为888.88万元，净利润为-164.08万元。

上海农商行持有弥勒沪农商村镇银行股份有限公司69.52%的股份，截至2019年末，弥勒沪农商村镇银行股份有限公司总资产为10,730.62万元，2019 年度营业收入为520.86万元，净利润为-129.74万元。

日照沪农商村镇银行股份有限公司74.30%的股份由上海农商行持有，截至2019年末，日照沪农商村镇银行股份有限公司总资产为29,110.67万元，2019 年度营业收入为1,038.62万元，净利润为8.40万元，为微利状态。

有4分之一的控股子公司为亏损状态，这对以上海市本市为主要经营范围的上海农商行来说，想往外冲破区域上的限制来说，或有一定的难度。

各支行处罚不断，内控或须加强

2019年5月15日，据沪银保监银罚决字〔2019〕第6、7、11、12号显示，上海银保监局公布行政处罚，上海农村商业银行股份有限公司宝山支行因违规发放某贷款被用作拍地保证金、土地出让金，被上海银保监局责令改正，并罚没合计228.7968万元，当事人黄河、杨兴华、朱宋杰被警告。

2019年8月7日，据沪银保监银罚决字〔2019〕第56、57、58、59、62、63、64、65号文件显示，上海银保监局公布了上海农村商业银行股份有限公司4家支行的行政处罚信息。涉及机构分别为：上海农村商业银行股份有限公司崇明支行、上海农村商业银行股份有限公司长宁支行、上海农村商业银行股份有限公司宝山支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行。

2019年7月8日 上海银保监局行政处罚信息公开表（沪银保监银罚决字〔2019〕48号）行政处罚决定责令改正，并处罚款20万元违法行为为2017年1月，该行在为某申请人办理信用卡业务时，对申请人收入核定严重不审慎。

沪银保监银罚决字〔2019〕40号显示，2017年8月，上海农村商业银行股份有限公司青浦支行未按权限和程序办理某笔银行承兑汇票贴现业务。行政处罚决定责令改正，并处罚款20万元。

2019年5月14日，据沪银保监银罚决字〔2019〕42号显示，上海银保监局上海农村商业银行股份有限公司徐汇支行行政处罚，责令改正，并处罚款50万元违法行为为2017年4月，该支行对某笔同业投资业务投前调查不尽职，实际用途与合同约定不一致。

2019年5月10日，据沪银保监银罚决字〔2019〕38号显示，2017年7月，上海农村商业银行股份有限公司金山支行在发放某笔个人消费贷款后，未采取有效措施对贷款资金使用情况进行跟踪检查和监控分析，贷款资金用于证券交易。被责令改正，并处罚款50万元行政处罚。

上海农商行单笔余额最大的前十笔贷款余额中，有四笔贷款流向上海北沙滩置业有限公司、江苏富莱德仓储有限公司、上海瑞争投资管理有限公司、上海释聚置业有限公司，贷款余额分别为7.32亿元、7.25亿元、6.82亿元和6.58亿元。企信网显示，2016-2018年前三家的的社保缴纳人数均为0人；2017-2018年，最后一家社保缴纳人数也为0人。

其实，投资者对上市的农商行的认可也是很矛盾的，2019年11月11日，渝农商行上市第10个交易日就破发，2019年11月27日，浙商银行上市次日即破发；A股上市的银行中，浙商银行、渝农商行、江苏银行、杭州银行、贵阳银行等均出现了一定规模的弃购。随着上海农商行的IPO进程往前推进，一旦进入申购流程，会出现怎么样的情况还未可知。