文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

集体所有制是我国公有制度的一种，而集体所有制企业是该制度的典型代表，集体所有制企业的权益由集体所拥有。因有利于激发集体企业的活力，集体企业改制，是新世纪之初常见却比较引人关注的事件，改制过程首先要划分和认定存在于集体所有制企业中国有资产的所有权归属，确定企业的总体改组方案后进行资产评估，关键点在于员工身份置换，工龄买断和经济补偿方式。

余杭市的浙江争光实业股份有限公司（简称：争光股份）就是其中的一家，其前身成立之初，即为余杭市两家集体企业出资控股。两天后的2月24日，争光股份将经历深圳证券交易所创业板上会大考，本次发行股票数量不超过 3,333.3334万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00%，募集资金为37,692万元，其中用于补充流动资金1亿元。

争光股份2016年6月21日起挂牌于新三板，2020年8月21日起终止。此次冲刺创业板，还要看其股权历史变更是否清晰，所处行业为高耗能高排放行业，募投项目承载主体子公司汉杰特，员工人数为零，所聘的中介机构组合曾携手受罚，营收微涨见瓶颈，销售费用占比高于同行，研发投入却低于同行，行业竞争力或显弱等系列问题影响几何。

起于集体企业，立于世纪初改制

争光股份的控股股东、实际控制人为沈建华，其通过直接持股方合计持有股份比例多达 69.48%。争光股份前身为曙光化工，成立于1996年2月 9日，由争光集团与塘栖资产共同出资设立，注册资本为 600 万元。争光集团以现金出资 330 万元占 55%；塘栖资产以土地使用权作价188万元及现金82万元，总计270万元出资占45%。前者为余杭市二轻工业总公司主管的集体企业，后者为余杭市塘栖镇直属集体企业。

两年后的1999年4月，争光集团将持有的股份转给争光塑化，争光塑化的股权结构为余杭市争光职工持股协会持股 45%；江跃明持股16%；徐德兴持股10%；沈建华持股10%；余杭市城镇集体资产经营有限公司持股6%；沈忠华持股5%；童卫国持股5%；陆国华持股3%。

从招股书上，争光塑化的企业性质是这样描述：从股权结构可以看出，在退出争光树脂时，自然人以直接持股及通过职工持股协会间接持股的方式持有争光塑化的多数股权，争光塑化此时的性质为自然人控股的有限责任公司。

由于争光树脂自成立后存在持续为集体企业争光集团垫付资金、承担债务的情况，争光树脂因而承受较大的债务和经营压力。为了支持争光树脂转换经营机制，实现完全自主经营，当地政府指导、协调了股东塘栖资产和争光塑化以股权转让的方式退出争光树脂。

依据2000年11月16日余杭市人民政府《关于杭州争光树脂有限公司转制工作会议纪要》（余政办[2000]225 号）文件，争光树脂转制并得到扶持： 1）要求各有关部门对争光树脂的转制改革给予大力支持，促使企业尽快转换体制、加速发展；2）原则同意争光树脂的转制改革方案，由市体改委和余杭市二轻工业总公司负责牵头组织实施； 3）要求塘栖资产将其以土地使用权形式入股的188万元股权以150万元的价格转让给沈建华等人，股权转让款在2000年年底前到位 5-10万元，2001年10月底前再支付60万元，到 2002年10月底前再支付60万元，余款待企业达到一定盈利能力时支付，但最迟不得超过2004年；4）决定由财政部门牵头，会同主管部门和企业，对转制后企业的资产进行评估、对财务进行整合，界定合理的零资产转制时的负资产总量，在此基础上确定适当的弥补量，原则上从2001年开始，以年实缴增值税的15%、所得税的80%为额度，每年末用财政奖励等办理予以弥补，5年为限（即最迟到2005年止）、补平即止；5）争光树脂在股权变化后继续作为在工商银行、交通银行的贷款主体，上述银行对企业给予支持。

2000年12月9日，塘栖资产、争光塑化以原始出资额作为转让价格向沈建华等人转让股权，最终持有情况为：沈建华（54%）、汪选明（10%）、劳法勇（10%）、陆国华（10%）、江跃明（10%）、唐卫国（6%）。2007年12月18日，天健所审计争光股份截至2007年9月30日经审计的净资产值7,773万元。

从分红情况来看，2017年1月，争光股份以总股本 5,000万股为基数，每10股派息 6元，沈建华分红2,084.40万元 ；2019年6月，争光股份转增股本及分红，以未分配利润向全体股东每10股送红股10股，每10股派息20元，分红后公司总股数变更为10,000万股，沈建华分红6,948万元，持股6,948万股。

行业为高能耗高排放，争光股份却在行业例外

争光股份所处行业为新材料行业，细分行业为离子交换与吸附树脂行业，其主要从事离子交换与吸附树脂的研发、生产及销售，工业水处理、食品及饮用水两个领域是其主要客户所在行业。

从其所处行业来看，争光股份所处行业属于高排放行业，国家统计局于2018年2月28日曾发布，石油加工、炼焦和核燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业这六大行业为高耗能行业。

不仅如此，根据国务院于2018年6月27日发布的《打赢蓝天保卫战三年行动计划》 的规定，"加大秋冬季工业企业生产调控力度，各地针对钢铁、建材、焦化、铸 造、有色、化工等高排放行业，制定错峰生产方案，实施差别化管理。"争光股份所处化工行业亦属于高排放行业。

不过从争光股份本身的能耗与排放情况下，经保荐机构核查，争光股份自身不属于高耗能企业，也不是高排放企业。最近两年及一期，争光股份生产过程中能源消耗折标准煤总额的耗用分别为6,194.62吨、5,846.34吨、2,622.03吨，平均能耗仅为0.157吨/万元、0.134吨/万元、0.128 吨/万元，均呈下降趋势。报告期内，其主要能源消耗为电力、蒸汽、水及天然气，合计采购金额占 主营业务成本的比例分别为5.43%、6.24%、5.69%和5.54%，占比较小。

募投项目主体为子公司汉杰特，员工人数为零

争光股份共有2家全资子公司汉杰特、宁波争光， 2家全资二级子公司争光销售、树腾工贸，参股1家公司余杭担保。

宁波争光主营业务为离子交换与吸附树脂的研发、生产和销售，为主要的生产经营场所。宁波争光为发行人最主要的生产、销售及研发场所，拥有绝大多数员工；汉杰特持有土地及厂房且距离宁波争光较近，目前主要是作为半成品及产成品仓库向宁波争光出租；争光销售主要负责维护、开发国内客户，因此内销销售人员主要在争光销售；树腾工贸主要负责粗品树脂及白球的采购并向宁波争光销售，涉及的供应商较少且销售均为集团内部销售，因此树腾工贸仅有1名员工。

此次募投项目的实施主体为宁波争光及子公司汉杰特。据招股书显示，汉杰特成立于2016年10月18日，注册及实收资金为500万元，员工数量为0人，报告期其净利润分别为：-85.58万元、-9.31万元、-11.11万元和7.79万元。

参股子公司杭州余杭科技融资担保有限公司为融资性担保企业，其大股东金洲慈航（浙江）投资有限公司出资18,810万元，持有94.05%的股权，争光股份出资120万元，持有0.60%股权。而持有金洲慈航（浙江）投资有限公司40%股权的杭州余杭金控控股股份有限公司于2020年9月申请破产清算。

中介机构组合携手现身证监会的处罚

有趣的是，争光股份此次所聘请的中介机构，也曾一同出现在证监会的处罚公告中。其保荐机构为国信证券，审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。科创板上市公司容百科技和杭可科技曾于2020年4月10日公告，两者收到证监会的监管措施决定书，被罚1年内不得公开发行证券；受罚原因皆为，在申请科创板IPO过程中，公司招股书涉及比克动力的信息披露存在问题。

同时，证监会也对两家公司的审计机构做出处罚，天健会计师事务所及签字注册会计师采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。

保荐机构国信证券的保荐代表人傅毅清、王东晖亦因未勤勉尽责，在担任浙江股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人过程中对杭可科技合同执行、应收票据兑付等情况的核查不充分；高若阳、徐欣作为保荐代表人，未勤勉尽责，对容百科技客户信用风险、应收账款回收等情况的核查不充分。被证监会采取监管谈话措施。

有前车之鉴，同一中介机构组合，相信会有所警惕，不再犯同类的过失。最近，天健所还收到监管谈话，因在ST金贵2018年2019年年报审计过程中，存在工作底稿中未记录银行流水核查的抽查标准等问题，湖南证监局决定对天健所及签字会计师刘钢跃、周毅采取监管谈话的监督管理措施，要求其质量控制负责人及刘钢跃、周毅于2021年1月23日前接受监管谈话。

公告中显示，天健所在确定金贵银业2019年财务报表整体重要性水平时，以金贵银业利润总额绝对值为基准，以1%为经验百分比进行计算。在2019年存在巨额亏损、控股股东资金占用、诉讼赔偿事项大幅增加、公司持续经营存在重大不确定性的情况下，未充分考虑2019年度重要性水平基准的合理性；此外，在工作底稿中未记录银行流水核查的抽查标准，未充分记录预付账款期后测试审计程序。

而评估机构坤元资产评估有限公司，曾在中国证券监督管理委员会广东监管局行政监管措施决定书〔2019〕87号中，因对康恒环境的全部股东权益价值进行评估，与康恒环境的实际经营和合并口径的现金流量情况不符，导致四通股份有关重组信息披露文件中披露的康恒环境股权评估价值高估，被采取出具警示函措施。

厂房建设连同生产线购置合为募投项目，环保文件仅有建设项目

令权衡财经疑惑的是，争光股份主要募投项目年处理15,000吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术改造项目，招股书里明确记载着，公司拟投资13,600.00万元，新建生产车间，增加生产设备，进行智能化仓库改造，项目建成后，可年处理15,000吨食品级树脂，实施主体为汉杰特，这里，争光股份将整个项目连同生产线的购置和安装都进行了募投项目申请。

而查阅宁波市生态环境局镇海分局关于2020年2月19日拟对建设项目环评文件作出审批意见的公告，争光股份申报的环保文件显示，总投资仅为3500万元，两者的环保投资均为500万元。描述其募投项目为：企业投资 3500万元，利用位于宁波石化经济技 术开发区凤鸣路498号的场地内空地新建一个生产车间及配套构筑物、同时对已建厂房进行改造，本项目建成后具备年处理 15000吨食品级树脂的生产能力。

对比之下，环评文件规避了募投项目中生产线的购置与安装，只单独进行了建筑物的项目环评，环评文件保留了常有的内容位置，如项目涉及的主要生产及辅助设备见表1-2；主要原辅材料及用量见表1-3；而表1-2、表1-3都被抹黑处理，如此操作，不知为何？或许争光股份有自己的考量。

营收微涨见瓶颈，净利润见涨

争光股份预计2020年营业收入为4.36亿元至4.42亿元，同比上升0.13%至1.51%，预计净利润为1.26亿元至1.31亿元，同比上升78.76%至85.85%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为0.87亿元至0.92亿元，同比上升28.35%至35.72%。2020年度非经常性损益主要来源于公司位于余杭塘栖工业园区的北面厂房及技术大楼拆迁，预计可实现税前拆迁收益约4,854.45万元。

截至招股说明书签署日，争光股份合计收到塘栖北 面厂房及北面技术大楼拆迁补偿款50,214,920元，围绕这个拆迁款，争光股份还与厂房及大楼承租人凯秀纺织产生了纠纷；2020年11月25日，凯秀纺织就拆迁补偿事项对公司提起诉讼， 2020年12月29日法院调解未成功，该起诉讼于2021年1月13日开庭审理。

从毛利率上看，报告期内，争光股份主营业务毛利率分别为30.39%、33.51%、38.84%和40.08%，稳步上升，从外销收入占比来看，报告期分别为23.44%、23.93%、26.43%和30.26%，也显上升走势。

最近三年及一期，争光股份存货账面价值分别为 6,997.48万元、10,211.56万元、9,864.31万元和10,568.44万元，存货余额较大，同期存货周转率为 3.67次、2.94次、2.51次和2.25次（年化），存货周转率呈下降趋势。

报告期内，争光股份应收账款余额分别为10,113.29万元、8,231.91万元、7,967.83万元和8,379.35万元，截至最近一期末，账龄在一年以内的应收账款占应收账款余额的比重为90.90%。

争光股份的研发费用率低于同行业上市公司平均水平，其在资金实力方面处于劣势，对引进高端人才、先进技术及设备方面的研发投入较为谨慎。

从销售费用对比上看，争光股份销售费用占比高于同行业上市公司平均水平，最近半年才有所缓和。

2017年5月9日，宁波争光收到宁波市镇海区环境保护局出具的《行政处罚决定书》（镇环罚字〔2017〕41号），因宁波争光雨排口外排废水化学需氧量超过国家规定排放标准，同时检测出铁元素，违反了《宁波市环境污染防治规定》， 鉴于宁波争光排放污染物危害程度低、排放强度较弱，责令立即停止违法排污行 为，并决定对宁波争光作出罚款32,000元的处罚。而余杭区综合行政执法局还于2017年7月31日对争光股份未取得建设工程规划许可证进行建设处以 97,500 元的行政罚款。

本周的上会，多少会让争光股份的经营成色受到考验，招股书称，2002年至 2010年间，争光股份陆续在济南、广州、西安、北京 指定了四家具有一定营销实力和客户资源的合作方作为公司的代理商，在一定区 域内销售"争光"品牌的离子交换与吸附树脂。从四家代理商2019年参保人数来看，北京争光创业科技有限公司参保人数3人，济南争光水处理材料有限公司参保人数2人，陕西核锐争光化工有限公司参保人数0人，而代理商的业绩占其营收分别为13.40%、15.57%、15.11%和13.73%之多－－管中窥豹，可见一斑。