本报记者 张歆

    2月5日，证监会披露，为规范上市公司投资者关系管理，促进上市公司完善治理、规范运作，提高上市公司质量，切实保护投资者特别是中小投资者合法权益，证监会对《上市公司与投资者关系工作指引》（证监公司字〔2005〕52号）进行了修订，形成了《上市公司投资者关系管理指引（征求意见稿）》（以下简称：征求意见稿），现向社会公开征求意见。

    资本市场改革深化

    对投资者关系管理提新要求

    近年来，资本市场全面深化改革不断推进，基础制度不断完善。目前，多层次资本市场体系已初步形成，对投资者合法权益保护的重视程度不断提高，投保基金、证监会投保局、中小投资者服务中心相继成立，投资者保护组织体系进一步健全。在当前资本市场全面深化改革的背景下，着力提升投资者关系管理成为加强上市公司治理、提升上市公司质量的应有之义。

    多位接受《证券日报》记者采访的专家表示，投资者保护对我国资本市场的健康发展意义重大。

    “国内外大量研究表明，投资者保护水平直接影响到一个国家金融体系的发展方式，而社会融资方式的差异在很大程度上将决定公司治理和公司价值，融资端企业的绩效汇总起来，则影响着经济发展的整体表现。”北京大学法学院教授郭雳对《证券日报》记者表示：“在打造市场化法治化国际化营商环境中，我国资本市场的结构及阶段性特征必须得到正视。上市公司应秉持新发展理念，按照法律法规妥善处理投资者关系。监管部门应继续统筹资源，协调投资者保护工作全局。同时，交易所应将对投资者的影响进一步融入其对市场主体的日常监管。投保基金和投服中心应积极探索，充分发挥新证券法所赋予的投资者保护机构的职能，投保基金主要扮演好市场风险探测器、专项补偿金管理人、行政和解基金管理人等角色，投服中心应在投资纠纷争议解决、持股行权、证券支持诉讼，以及最新的证券集体诉讼机制中发挥作用。”

    “中国散户投资者的数量占比巨大，足以成为影响市场博弈方向的一股重要力量，且其力量也是‘硬币的两面’。”华东政法大学国际金融法律学院教授、法学博士郑彧对《证券日报》记者表示：“一方面，这种现象说明我国投资者对于证券市场有信心，资本市场的资源配置的传导效果还会进一步发挥使用；但另一方面，根据经济学对于弱势群体效应的研究表明，这种力量也可能影响制度向更有效的方面变革。要解开这个结，钥匙要从上市公司的质量和投资者关系管理入手，特别是从上市公司形成向股东分红的传统入手。”

    新规修订遵循四大原则

    信息披露向投资者导向转变

    《证券日报》记者注意到，征求意见稿从国情出发，同时借鉴境外优秀经验，着力推动上市公司提高质量、规范运作，切实做好投资者关系管理，保护投资者合法权益。在修订过程中遵循以下原则：

    一是坚持市场化和法治化并重。贯彻落实新证券法等相关规定要求，结合近年来市场实践中出现的良好经验，解决当前投资者关系管理中存在的突出问题。

    二是坚持原则性与操作性兼顾。一方面“宜细则细”，对相对稳定的内容方式、组织实施等进行具体明确，增强可操作性；另一方面对于可能经常变化的情形和事项进行原则性规定，“宜粗则粗”，授权各证券交易所作出具体规定。

    三是坚持强制性与鼓励性并行。对于现行法规和规则中强制开展的各类活动，此次修订予以明确规定，同时鼓励和引导上市公司以投资者需求为导向，自主开展相关活动。

    四是坚持国际化与本土化结合。借鉴吸收境外成熟市场上市公司的良好实践经验，结合境内上市公司实际进行完善，符合我国资本市场发展需求。

    具体来看，征求意见稿共四章二十九条，主要修订内容如下：一是进一步明确投资者关系管理的内涵，从内容、方式和目的等维度对投资者关系管理进行界定；二是进一步增加和丰富投资者关系管理的内容及方式，同时对近年来实践中的良好做法予以固化；三是强化对上市公司的约束，强化上市公司“关键少数”的主体责任，同时明确投资者关系管理活动中的禁止情形和监督管理要求。

    结合征求意见稿，郑彧强调，投资者保护在新证券法下已经出现了新的内涵与意义：加大了实际控制人的法律责任，将特定类型实际控制人纳入法定信息披露义务人的范围，同时将实际控制人对上市公司的证券违法行为推定为有过错，除非其能证明自己不存在过错才能免于法律责任；诸如投股中心的持股行权、先行赔付规则和特别代表人诉讼都是在制度设计上减少了投资者维权的成本，同时大大加大了违法者可能受到的违法成本；除此以外，新证券法在投资者保护上一个很大的亮点在于对于投资者保护越来越重视“保护的结果”而不是“保护的过程”，这是一种很先进的“以结果为导向”的行为监管原则的体现。

    郭雳认为，如今注册制改革持续推进，把对公司进行价值判断的权力更多地交还投资者，至少会给上市公司投资者关系管理带来两方面的深刻变革：一是要完善信息披露，重塑企业与投资者之间的交流和博弈，完成信息披露由“监管者导向”向“投资者导向”的范式转变；二是更加强调建立与市场板块、产品风险特点相匹配的投资者适当性制度，并执行与之相适应的责任规则。

    商道纵横总经理、商道融绿董事长郭沛源对《证券日报》记者表示：“在注册制推进背景下，预期市场融资端供给会增大，投资者可选择的投资目标会增多，相应的风险和不确定性也会增多。在此背景下，投资者保护一方面要让投资者更容易获取信息，因此要加强上市公司信息披露；另一方面在出现问题时要让投资者更容易主张股东权益，因此要完善公司股东权利代为行使征集制度、证券民事诉讼制度等。”

    郭沛源强调，对于上市公司而言，与散户做有效沟通是投资者关系管理的一个难点。从其他市场和其他公司的经验看，上市公司可考虑如下方式方法：其一、专设IR成员负责个人投资者沟通，以便IR工作更有针对性；其二、用好网站等工具，使之成为个人投资者获取信息的第一通道；其三、运用好社交媒体，与新生代个人投资者沟通，但要谨慎管理；其四、组织面向个人投资者的活动。