文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

截至昨晚，沪深两市已经有约900家上市公司发布业绩预告，预计2020年约140家将出现亏损。亏损的原因，归于商誉减值、主业不佳为主。近些年，A股并购喷涌，高业绩承诺、高估值、高商誉的带来隐患，而部分公司则是主业表现不佳，毛利率下降导致营收下降。

尽管如此，企业冲刺资本市场热度依旧不减，上海优宁维生物科技股份有限公司（简称：优宁维）于2020年12月11日申报，拟创业板上市，保荐机构为民生证券，拟发行不超过2,166.6668万股，此次IPO，优宁维拟募集2.83亿元用于线上营销网络与信息化建设项目、线下营销及服务网络升级项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目等四个项目。

证监会问询中，优宁维存在客户IP地址、收货地址和收货电话相同、从公司总部IP地址购买产品的情况，深交所质疑其存在自我交易虚构业绩的情况。此外，优宁维仍存在正在执行的对赌协议；综合毛利率低于同行，依赖第三方品牌；行业竞争加剧，研发费用仅1%左右；管理能力需加强，曾遭行政处罚；供应商集中。

存在正在执行的对赌协议

优宁维控股股东为冷兆武，直接持有公司2,867万股股份，持股比例为44.11%。冷兆武、许晓萍系夫妇，为公司实控人，直接及通过阳卓投资间接合计控制公司股份比例为65.28%。截至本招股说明书签署日，公司存在正在执行的对赌协议。

2017年，因优宁维股票从全国股转系统摘牌，嘉信投资、国弘投资分别与许晓萍；国弘投资、嘉信投资和泰礼投资分别与冷兆武签署协议，均约定：若优宁维自2022年1月1日仍未完成合格IPO，国弘投资、嘉信投资和泰礼投资有权要求冷兆武、许晓萍以本金加每年8%单利回购其所持有目标公司的全部或部分股权，国弘投资、嘉信投资和泰礼投资行权有效期为自2022年1月1日起二年。优宁维申报IPO之日起，协议效力自动中止。如优宁维撤回申报材料，则前述回购约定恢复法律效力。

2019年6月，上凯投资、含泰投资和国弘纪元分别与冷兆武、许晓萍签署协议，均约定如优宁维于2022年1月1日前未能实现合格的首次公开发行，上凯投资、含泰投资和国弘纪元有权要求冷兆武回购投资方所持有的部分或全部股权，优宁维报送上市申请材料时，回购约定的效力自动中止，如优宁维申请材料未被受理或优宁维撤回申请材料或上市申请未被核准，则前述回购约定恢复法律效力。

如优宁维2022年1月1日仍未完成合格IPO，则触发实际控制人冷兆武、许晓萍回购条款。优宁维坦言，对赌协议可能导致公司股权发生变动，对公司股权结构、管理层和日常经营稳定造成不利影响。

综合毛利率低于同行，依赖第三方品牌

优宁维是国内较早进入生命科学试剂电商领域的企业之一，面向高等院校、科研院所、医院和生物医药企业等，提供以抗体为核心的生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务。2017年至2020年1-6月，优宁维实现营业收入分别为4.32亿元、6.04亿元、7.87亿元和3.4亿元，同期实现净利润0.26亿元、0.4亿元、0.58亿元和0.27亿元；业绩持续增长，同时应收账款也显著增加，公司应收账款余额分别为0.96亿元、1.59亿元、2.29亿元和2.59亿元，占同期公司营业收入的比例分别为22.23%、26.30%、29.11%和75.97%。

优宁维主营业务收入为生命科学试剂及相关仪器、耗材和综合技术服务形成的收入，生命科学试剂收入分别为3.65亿元、4.96亿元、6.48亿元和2.78亿元，占当期主营业务收入的比例分别为84.71%、82.19%、82.37%和81.68%，为公司最主要的收入来源；生命科学仪器及耗材收入分别为0.61亿元、0.99亿元和1.27亿元，占当期主营业务收入比例分别为14.20%、16.35%和16.20%。权衡财经iqhcj注意到，优宁维的综合毛利率明显低于同行均值，报告期内，优宁维的综合毛利率为21.53%、21.40%、22.27%和22.89%，而同行业可比公司泰坦科技、联科生物、达科为同期的综合毛利率均值分别为30.19%、28.99%、34.07%和47.08%，远远高于优宁维。

对于毛利率，优宁维称公司综合毛利率低于同行业可比公司平均值，与泰坦科技综合毛利率较为接近，低于联科生物和达科为综合毛利率。联科生物2018 年、2019年利润贡献由代理产品为主逐步转向自主产品为主，毛利率逐年提高；根据达科为2017年年报披露信息，在原有代理业务的基础上，加大了自主品牌的研发和生产，2017年综合毛利率为40.36%，高于公司综合毛利率。

低毛利率的原因，还在于优宁维自有品牌收入规模较小，主要为销售第三方品牌产品。公司自主品牌"Absin"产品生产包括自主生产和ODM 委托生产，以ODM委托生产为主。2019年10月，公司开始小规模自主生产检测试剂盒等产品，2019年、2020年1-6月，公司自主生产产品实现销售收入 167.10万元、147.64 万元，规模较小。报告期内，优宁维所售生命科学试剂、仪器及耗材的品牌数量持续增长，分别为233个、363个、394个和302个，推动公司主营业务收入持续增长。公司整合了Agilent、BD、CST、Cytiva(原GE)、Merck、PerkinElmer、R&Dsystems、Miltenyi、MSD、Qiagen等50多家行业知名品牌抗体产品，形成了以第三方品牌产品为主、自主品牌产品为辅的供应体系。

优宁维称未来若国外厂商尤其是主要合作品牌厂商在国内尝试拓展直销网络，不再与公司业务合作，则公司可能面临合作品牌数量减少、主要品牌收入和毛利率下滑等经营风险，对公司持续盈利能力造成不利影响。

行业竞争加剧，研发费用仅1%左右

近年来，生命科学试剂领域的竞争愈发激烈，从国际市场上看，国外品牌如德国默克（Merck KgaA）、赛默飞（Thermo-Fisher）、丹纳赫（Danaher）和艾万拓（Avantor）等发展历史较为悠久，占据市场主导地位，普遍规模庞大、产品种类齐全。从国内市场看，公司面对不同类型的竞争对手，既有同样的综合服务商，又有细分领域的专业性产品或服务公司和数量众多的区域性经销商。面对日益加剧的行业竞争，公司如不能持续扩充资本实力、完善销售渠道建设、强化研发能力、提升人员技术和服务水平，则可能面临市场竞争力下降、客户流失、市场份额和品牌知名度下降等竞争失败风险。

权衡财经iqhcj注意到，优宁维自主产品不强的原因，跟其研发投入不足有很大的关系；2017年-2020年1-6月的研发费用分别为317.44万元、589.88万元、863.40万元和382.47万元，占营业收入的比例分别为0.74%、0.98%、1.10%和 1.12%，占比远远低于销售费用和管理费用。

2017 年-2019 年，与同行业可比公司相比，公司管理人员、销售人员平均薪酬高于同行业平均水平。对此公司称销售生命科学领域基础研究用产品，对业务专业知识水平要求较高，管理人员、销售人员平均薪酬相应较高。

从优宁维的员工构成来看，生产人员仅4人，而研发人数仅36人，其中核心的生物研发才20人，这对优宁维发展自主品牌犹为不利。而高管变动也不小，薪酬占比也一路走低：

管理能力需加强，曾遭行政处罚

优宁维销售生命科学试剂产品呈现产品品类繁杂、客户数量众多、销售订单分散的特征。以 2019 年为例，公司服务客户单位数量超过6,000家，销售订单数量超过13万条，目前提供的生命科学试剂产品SKU超过400万种，如此繁杂的产品品类和分散的订单规模，对公司采购和销售岗位人员配备、信息系统建设和维护、智能仓储物流管理、客户需求整理和客情维护、订单跟踪及反馈、销售回款控制等方面均提出了较高的要求，如公司人员储备、信息化水平和内部控制无法持续适应行业特点和发展趋势，将对公司持续发展造成不利影响。

报告期各期末，公司分支机构（含办事处、子公司、分公司等）数量持续增长，截至报告期末，公司共有32个办事处、7家子公司、3家孙公司和1家分公司。报告期内，公司违法违规行为曾受到行政处罚。

2016年6月至2017年2月14日，公司将试剂盒研发过程中产生的450公斤的危险废物分三次委托给无危险废物经营许可证的单位处置。上海市浦东新区城市管理行政执法局于 2017年9月21日出具第 2200170573 号《行政处罚决定书》，公司被处以9万元的罚款；

2019 年1月7日，南京优爱因未按期进行个人所得税申报，被南京市江宁区税务局以江税简罚[2019]18号行政处罚决定书处以200元的罚款；

2019年11月12日，因未及时办理医疗器械经营许可证及二类医疗器械经营备案凭证库房地址许可事项变更，公司被上海市浦东新区市场监督管理局处以1.5万元的罚款；

2019 年 11 月 22 日，公司因进口货物申报时错误填写数量和单价，被上海浦东机场海关以沪浦机关简违字[2019]3164 号《行政处罚决定书》罚款1,000 元。

供应商集中度高，客户比较分散

此外权衡财经iqhcj注意到，优宁维供应商集中度高，报告期内，公司向前五名供应商采购金额分别为2.2亿元、2.94亿元、3.34亿元和1.43亿元，占各年度采购总额的比例分别为64.61%、60.25%、54.74%和54.56%，供应商相对集中。

同时优宁维所售产品主要生产厂商大多位于美国，优宁维称，虽然公司采购的生命科学试剂、仪器及耗材目前尚不属于限制出口清单所列货物，但在全球贸易环境来看，未来国际贸易政策和环境仍存在一定的不确定性。一旦境外供应商被限制或禁止向公司供货，公司采购等经营活动将会受到较大影响。

而优宁维的客户中，金斯瑞生物科技为2019年第四大，2020年1-6月第二大生物医药企业客户，近期金斯瑞生物科技公告显示，于2020年11月21日，金斯瑞生物科技从章方良家庭成员收到中国镇江海关缉私局签发的日期为2020年11月21日有关章方良的逮捕通知书。逮捕通知书称，章方良已因涉嫌走私中国法律进出口规定禁止的货物。作出该公告时，据公司所知，两名此前曾处理集团进出口活动的雇员已被逮捕。

优宁维此番IPO之路能否顺利，还要看其自主研发能力能否跟上同行业的其他公司，依赖第三方品牌的授权，在鼓励自主的今天，其是否具备模范作用，还有待观察。