〔2020〕54号

    责令改正事先告知书

    （河北正茂燃气有限公司、关雅薇、廊坊市邦成企业管理有限公司、廊坊市帝银企业管理服务有限公司、刘景永、左春燕、刘学中）

    河北正茂燃气有限公司、关雅薇、廊坊市邦成企业管理有限公司、廊坊市帝银企业管理服务有限公司、刘景永、左春燕、刘学中：

    根据《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，我局拟对你们采取出具责令改正的行政监管措施。现将我局拟作出上述监督管理措施所依据的事实、理由和证据，以及你们所享有的有关权利予以告知。

    2016年4月，天壕环境股份有限公司全资子公司华盛燃气有限公司（以下简称华盛燃气）与你们签订《股权收购协议》，收购了你们持有的霸州市正茂燃气有限公司（现改名为霸州市华盛燃气有限公司，以下简称霸州正茂）51%股权。你们作为交易对方承诺，霸州正茂2016年至2018年经审计的扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于4，000万元、5，000万元与6，000万元，如未能达到承诺业绩，你们应将持有的霸州正茂剩余股份无偿转让给华盛燃气，股份不足以补偿部分以现金方式进行补偿。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，霸州正茂2016年至2018年实现扣非后归属于母公司股东的净利润分别为-1，402.04万元、-2，468.21万元、-1，774.71万元，均未完成业绩承诺。根据《股权收购协议》，你们合计应向华盛燃气无偿转让霸州正茂49%股权及支付18，684.96万元现金补偿款。截至目前，你们仅履行了2016年的股份补偿义务和部分现金补偿义务。

    你们未如期履行业绩补偿义务，也未及时、充分披露不能按承诺支付业绩补偿款及原因的风险信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条和《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的有关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第六条的有关规定，现拟对你们采取责令改正的行政监管措施，要求你们采取有效措施切实履行业绩补偿义务，明确解决措施及解决时限，并在收到责令改正措施后一个月内向我局提交整改报告。

    对此，你们有陈述、申辩的权利。你们提出的事实、理由和证据，经复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩的权利，我局将按照上述事实、理由和证据作出正式的监督管理措施决定。

    请你们在收到本告知书后5个工作日内，将《告知书回执》（注明对上述权利的意见）和陈述申辩意见，递交我局，逾期则视为放弃上述权利。

    2020年9月11日