12月1日，豆神教育收到深交所关注函。要求就作价2.5亿出售江南信安100%股权作出解释。而此前立思辰（豆神教育前身）并购江南信安时，收购价格高达4.04亿。

老虎财经注意到，此次江南信安的股权受让方与2015年的主要卖方中，皆出现了白锦龙和闫鹏程，根据持股比例，当初豆神教育收购江南信安的钱大多进了此二人口袋，如今又被二人低价接回，还有业绩承诺不达标上市公司进行现金补偿的不合理承诺，令人疑惑。

根据此次收购的对赌协议，如果江南信安未能完成三年9500万的净利，豆神还将支付并购方应完成净利80%的补偿款。而江南信安自收购之后一直处于亏损状态，很难完成对赌协议。而白锦龙和闫鹏程通过一买一卖，却是赚的盆满钵满，还无需承担任何风险。

高买低卖“无风险套利”

豆神教育前身为北京立思辰办公设备有限公司，主营信息安全业务，于2009年上市，2013年开始转型涉足教育领域，接连收购了含江南信安在内的20家公司。

江南信安成立于2009年，主营移动终端安全服务业务，于2015年被立思辰以支付现金及发行股份的方式，购买其100%的股权，交易金额共计4.04亿元。

当年立思辰向特定对象刘英化、闫鹏程、共青城信安以现金支付以及发行股份的方式收购江南信安100%的股权，其中以现金方式支付江南信安交易对价的35.64%，总计1.44亿。而根据立思辰购买江南信安的资产评估报告显示，江南信安系由闫鹏程、周爱萍、张所志投资成立的有限责任公司。其中，白锦龙持股80.34%，闫鹏程持股14.33%。

根据公告，江南信安所有者权益账面值为6,612.80万元，评估值为 35,930.58 万元，评估增值 29,317.79 万元，增值率达到443.35%。而根据江南信安的持股比例，此次收购资金大多进了闫鹏程和白锦龙的口袋。

而这次豆神教育拟以25,000万向共青城众智、中电信息、奇安基金、马莉出售江南信安100%股权。

根据企查查，共青城众智由闫鹏程和白锦龙出资设立，白锦龙持有82.50%、闫鹏程持有17.50%。共青城众智将以1.15亿元的价格受让江南信安46%股权，是这次江南信安的主要受让人。马莉也就职于江南信安，为该公司董事，交易完成后将持股10%。也就是说，豆神教育当初用高价收购了江南信安，如今又低价卖给了原主人。

值得注意的是，根据豆神教育2020年半年报，江南信安（北京）计提的商誉减值准备为1.82亿，如果按当年4.04亿的收购价扣除，与现在2.5亿的交易对价亦相当接近。

同时，在半年报中豆神教育亦提到，报告期内将推进信息安全板块江南信安等业务的剥离，继续整合拓展教育业务。可见公司对安全业务的剥离决心已定，即便要承担商誉减值近两亿的代价仍断腕为之。

但是难以令人理解的是，江南信安在被豆神教育收购后，期间业绩不佳，如今商誉还被计提减值，豆神教育却做出不合实际的业绩承诺，还承诺不达标会现金补偿。

一买一卖之间，白锦龙和闫鹏程二人通过高价卖出再低价买进江南信安的资产，以几乎零风险的代价套取了接近1.6亿的差价。

借对赌协议“梅开二度”？

据报道，从2018年10月起，豆神教育前身立思辰就已经着手分拆安全业务相关资产，向辰光融信出售多家子公司股权，交易作价为5.1亿元。2020年11月，更名后的豆神教育发布公告称同意全资子公司立思辰云安信息以2.5亿元交易作价向上述四名股权受让人出售江南信安100%股权。此次的股权转让，是2018年开始的业务剥离进程的进展之一。

豆神教育称，本次资产出售符合公司的战略发展，旨在优化公司资产结构，加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的长远发展。国信证券研究员评论称，该公司历史上多次收购转型，致报表账面商誉量较大，业务剥离虽可补充资金，但仍需警惕减值风险。

收购资产业绩不佳，加之重仓K12大语文赛道之后，豆神着手剥离信息安全业务亦在情理之中。但收购后的江南信安能否完成对赌，也要打上一个问号。

根据豆神教育的股权转让公告，江南信安在2021年至2023年实现的净利润将分别不低于2700万、3100万和3700万，三年累计实现净利润不低于9,500万。

如果回到五年前刚刚收购的时点，江南信安2013-2015年6月的净利润分别为748.41万、791.91万和1680.84万。若按这个业绩增速，完成业绩对赌的难度应该不算太大。但根据近两年的业绩数据，立思辰接手江南信安五年后，2019 年和 2020 年 1-9 月分别实现净利润 78.25 万元和-410.86 万元，可以说是大踏步后退。

就算豆神教育将江南信安转手他人，但江南信安业绩如果要反转亦需要一定的时间，短则一两年，多则三五年，甚至更坏的情况是跌入亏损的深渊。不过，对在并购双方之间左右逢源的白锦龙、闫鹏程二人来说，如果江南信安持续亏损，二人获利可能更为丰厚。

按照赔偿条款，在2021年至2023年的业绩承诺内，如报告期内累计实现净利润减去超额研发费用之和低于承诺净利润的80%，则豆神教育应于年审报告出具后30个工作日内向江南信安现金补偿至80%。

也就是说，如果三年江南信安的盈利水平均未达标，甚至出现亏损，那么江南信安将获得至少7600万的业绩赔偿。而白锦龙是江南信安的企业法人和最终受益人，闫鹏程是收购江南信安的共青城众智投资的合伙人，这7600万的补偿款大部分也会由这两人瓜分。

在豆神教育流血转型的路途中，白锦龙和闫鹏程继高卖低买江南信安资产获利近1.6亿之后，很有可能又借完成近乎无望的业绩对赌又进账近八千万，进而实现“梅开二度”。