本报记者 王鹤

    作为摩托车厂商，隆鑫通用近日宣布拟出资不超过5亿元增资联合创泰科技有限公司（以下简称：联合创泰），成为联合创泰的参股股东。

    公告显示，联合创泰注册资本500万港元，主要从事电子元器件分销代理业务，2018年、2019年及2020年1-8月份，联合创泰分别实现营业收入57.61亿元、58.43亿元和53.23亿元，净利润分别为1.22亿元、1.20亿元和6535万元，销售毛利率分别为3.68%、4.79%和4.12%。

    隆鑫通用表示，公司原主营业务涉及传统工业领域产业形态，目前正在向“电器化、网联化、智能化”方向转型升级，需要探索在上游核心元器件等相关领域布局，以销售渠道为突破口进行先导性切入是成本最低，困难最小的切入方法。

    针对隆鑫通用拟对外投资联合创泰一事，上交所迅速下发问询函要求其进一步补充披露联合创泰贸易业务涉及的商品类型、业务模式，说明其销售毛利率较低的原因及合理性。

    据不完全统计，截至11月15日，隆鑫通用今年以来受到上交所问询及关注的次数高达5次，除去本次要求其补充说明参股子公司的相关情况外，计提商誉减值、股东违规减持、信披不完整等问题也是监管曾一度关注的重点。隆鑫通用为何频遭“点名”？

    子公司业绩承诺难达标

    多数处于亏损状态

    若此次参股投资联合创泰成功，意味着隆鑫通用旗下的子公司将再添一员。不过，就隆鑫通用目前控股参股的子公司来看，情况却不太乐观。

    半年报显示，在隆鑫通用控股参股的27家子公司中，有15家上半年净利润处于亏损状态。其中，隆鑫通用收购的遵义金业机械铸造有限公司（以下简称：遵义金业）上半年仅实现净利润237.71万元，距离收购时的净利润承诺数7500万元相差甚远。

    对此，《证券日报》记者致函联系隆鑫通用向其询问具体情况，但截至发稿，尚未收到对方回复。

    北京市中银律师事务所律师崔杰在接受《证券日报》记者采访时表示：“子公司未完成业绩承诺，可能造成上市公司计提商誉减值，按照并购时签署的补偿协议，要求对赌方进行业绩补偿，如果对赌方违约时，需要启动司法程序。”

    值得关注的是，此前上交所对隆鑫通用的2019年年报的问询函中，就其新计提商誉减值的情况进行了关注。

    谈及商誉高的风险，崔杰进一步向《证券日报》记者强调道：“推高商誉的原因，可能是上市公司对并购主业外的非关联业务领域企业的商誉风险识别能力低于对主业范围内关联业务企业的商业风险识别能力；也可能是故意提高估值，便于操纵方套现或进行利益输送。”

    事实上，隆鑫通用此次参股联合创泰也让市场为其捏了一把汗。

    有投资者在公开平台上坦言，公司前几次的收购不堪回首，几乎一败涂地。这次拟用5亿元收购一个外贸经销商26%的股份（标的注册资本仅500万港元，且负债率超70%、销售毛利率4%），标的公司并不是元器件厂商，毫无技术可言。

    投资者希望隆鑫通用能够找回初心、聚焦主业。

    控股股东股份遭冻结

    高比例股权质押存风险

    在不少投资者看来，隆鑫通用在主业赛道上具有较好的发展前景，但从隆鑫通用目前的处境来看，却让人难免有些失望。细数公司近一年来的公告消息，隆鑫通用先后因股东违规减持、信披不完整等问题受到监管的重点问询及关注。

    值得一提的是，公司控股股东——隆鑫控股目前还面临股份冻结及股权质押比例过高等问题。

    因股权质押违约，去年北京三中院决定对隆鑫控股所持隆鑫通用3.83亿股无限售流通股（其中3.82亿股已质押）股份予以冻结，冻结期限三年，即2019年10月17日至2022年10月16日。

    当时有评级机构认为，隆鑫控股近年来对外并购较多，债务规模上升快。公司其他应收款规模大，关联方对其资金形成大额占用，且所持上市子公司股权质押比例高，资产流动性弱，而负债以短期为主，短期偿债压力大。

    “大股东在正常的范围内做一些适当的质押或债务融资，用于正常的经营是很合理的现象。但若质押比例过高，或用于投资高风险行业，就会导致后续的现金回流面临较大的不确定性，不光会加大股东的债务压力，也会对上市公司产生不良影响。”中兴财光华会计师事务所皮检君告诉《证券日报》记者。

    皮检君认为，高比例股权质押带来的负面影响较多，如果债权人要求强制平仓的话，会导致上市公司的控股权发生变化。另外，也有一些上市公司的大股东迫于还债的压力，可能会不择手段挪用上市公司的资金，进而侵害到上市公司其他股东的利益。