近日，证监会对獐子岛案正式作出行政处罚。

证监会定性獐子岛案违法情节特别严重，严重扰乱证券市场秩序、严重损害投资者利益，社会影响极其恶劣。证监会依法对獐子岛公司信息披露违法违规案作出行政处罚及市场禁入决定，对獐子岛公司给予警告，并处以60万元罚款，对15名责任人员处以3万元至30万元不等罚款，对4名主要责任人采取5年至终身市场禁入。

这是在原证券法规则下对相关责任主体的顶格处罚。六年四次扇贝“大逃亡”，把獐子岛推上了舆论的风口浪尖，大家都关注的是，扇贝为什么会一而再，再而三的大规模“失踪”？扇贝的“失踪”和财务数据有哪些关系？证监会稽查部门揭开了这起案件的面纱。

财务报告严重失真

獐子岛以水产增养殖为主，是一家集海珍品育苗、增养殖、加工、贸易、海上运输于一体的综合性海洋食品企业，其主要养殖的海货就是海底的虾夷扇贝。自2014年以来，在不到6年的时间里，獐子岛的扇贝先后四次离奇“失踪”。如此离奇的剧情，频频在獐子岛的公告中上演，以至于会计事务所连续对其年报出具了保留意见。

扇贝为何会跑路，业内人士仔细分析发现，跑路的时点和獐子岛业绩存在相关性。证监会表示，獐子岛公司在2014年、2015年已连续两年亏损的情况下，客观上利用海底库存及采捕情况难发现、难调查、难核实的特点，不以实际采捕海域为依据进行成本结转，导致财务报告严重失真，2016年通过少记录成本、营业外支出的方法将利润由亏损披露为盈利，2017年将以前年度已采捕海域列入核销海域或减值海域，夸大亏损幅度。

獐子岛公司案的查证涉及对深海养殖水产品底播、捕捞、运输和销售记录的全过程追溯。

科技监管显威力

证监会统筹执法力量，走访渔政监督、水产科研等部门寻求专业支持，依托科技执法手段开展全面深入调查。獐子岛公司每月虾夷扇贝成本结转的依据为当月捕捞区域，在无逐日采捕区域记录可以核验的情况下，证监会借助卫星定位数据，对公司27条采捕船只数百余万条海上航行定位数据进行分析，委托两家第三方专业机构运用计算机技术还原了采捕船只的真实航行轨迹，复原了公司最近两年真实的采捕海域，进而确定实际采捕面积，并据此认定獐子岛公司成本、营业外支出、利润等存在虚假。

北斗卫星导航系统是我国自主建设,独立运行的卫星导航系统,其数据具有很好的时空特征,民用定位数据的精度在10米以内，能够记录渔船位置、航速、航向等。

处罚结果显示，为保证数据的真实、准确、客观、完整，调查人员走访渔政监管、水产科研等第三方部门寻求客观、专业的支持，借助北斗导航定位系统，由专业机构中科宇图科技股份有限公司和中国水产科学研究院东海水产研究所对采捕船卫星定位数据进行作业状态分析，还原采捕船只的真实航行轨迹，复原公司真实的采捕海域并计算面积。通过不同科学分析方法，两家机构得出相互印证的结论，复原的捕捞航行轨迹高度一致。

结论显示，2016年，公司实际采捕的海域面积比账面记录多出近14万亩，这意味着实际的成本比账面上要多出6000万元人民币，这6000万元成本都被獐子岛公司隐藏了起来。

不仅如此，调查还发现，獐子岛的部分海域在2016年底重新进行了底播，根据獐子岛成本核算方式，重新底播区域的既往库存资产应作核销处理，又涉及库存资产7111万，需计入营业外支出形成亏损。

通过这两种方式，獐子岛在2016年实现了所谓的“账面盈利”，成功摘帽，保住了上市公司地位。到了2017年，獐子岛再宣称扇贝跑路和死亡，借此消化掉前一年隐藏的成本和亏损。这种乾坤大挪移，把2016年的成本和损失移转到2017年的做法，导致财务报告严重失真。

证监会表示，一贯重视科技执法工作，在案件查办过程中充分利用现代信息技术优势，对相关数据进行深入分析挖掘，运用新技术、新手段查办了包括信息披露案、操纵市场案、老鼠仓案等多起大案要案，有力地打击了证券市场违法行为。随着大数据、云计算等技术的广泛应用，证监会稽查执法工作将更加智慧、更加高效、更加精准，证券市场违法违规行为必将无处遁形。

獐子岛还有两则违法事实

证监会调查还发现了獐子岛的另外两个违法事实。

一是通过定位数据查明獐子岛“秋测”存在虚假记载。

2017年9月，獐子岛披露了《关于开展2017年秋季底播虾夷扇贝抽测的公告》，2017年10月25日，獐子岛披露了秋测结果，即按原定方案完成全部计划120个调查点位的抽测工作，对135万亩海域的库存进行预估，公司底播虾夷扇贝尚不存在减值的风险。但调查人员结合卫星定位数据发现，抽测船只在执行秋测期间并没有经过其中60个点位,船只根本没有在这些点位执行过抽测。公司故弄玄虚，凭空捏造“抽测”数据，掩盖自身库存资产问题。

二是延迟披露重大事项。

2018年1月初，獐子岛财务总监勾荣就知晓公司2017年净利润不超过3000万。之前獐子岛一直对外声称，2017年的盈利预估在9000万至1.1亿元之间。勾荣还向獐子岛公司董事长吴厚刚汇报了此事，这属于应当在2个工作日内披露的重大事项，但是獐子岛并没有按规定时间披露，直到1月30日，业绩变脸的公告才对外披露，对投资者产生了误导。

6月24日，獐子岛公告称，公司董事会于近日收到公司董事长、总裁吴厚刚，海外贸易业务群执行总裁勾荣，证券事务代表张霖递交的书面辞职申请。

从以往多起上市公司财务数据严重事实的案件来看，农业企业的特殊性导致违法手法隐蔽，违法事实往往认定难度较高。业内人士表示，獐子岛案通过运用卫星数据追溯航行轨迹，拆穿了违法违规企业的戏法，切断了后续意图持续违规的后路，重申了伸手必被捉的监管理念。

监管层严打财务造假

近期监管层在陆家嘴论坛上表示，强化对市场中介机构的监管，大幅提高对财务造假等违法违规行为的打击力度，加快推动证券代表人诉讼机制落地，更好保护投资者利益。

过去一个月，金融委会议多次点名“资本市场违法违规”，表示要对造假的上市公司、中介机构与个人坚决彻查，严肃处理；证监会主席易会满也在“5·15全国投资者保护宣传日”活动上表示，证监会近期集中力量查办了一批市场关注度高、影响恶劣的重大财务造假案件，立案调查了多起涉嫌信息披露违法违规的上市企业。2019年以来，证监会已累计对22家上市公司财务造假行为立案调查，对18起典型案件做出行政处罚，向公安机关移送财务造假涉嫌犯罪案件6起。

出重拳、用重典打击财务造假已成为共识。獐子岛涉案违法行为发生时，《证券法》尚未修改，处罚60万已是法律规定的上限，证监会只能在法定范围内追责。

新《证券法》于2020年3月1日实施，违法成本已大幅提高，相关主体披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，最高可处1000元罚款。上述人士表示，未来证监会将用足用好新《证券法》赋予的法律手段，保持高压态势，严厉打击财务欺诈等违法行为。

中国人民大学法学院教授刘俊海表示，行政处罚不是终点，造假企业还可能面临民事赔偿责任等，近年来，投资者维权意识越来越高，多数案件行政处罚结案后，投资者提起民事赔偿诉讼，诉诸于法律武器维护权利，相关律师事务所及律师参与其中起到积极作用。

此外，证监会也通过实际行动和措施探索完善投资者权益的保护机制,积极支持保护投资者合法权益，让违法者付出应有的代价。

证监会相关人士表示，在行政责任已大幅提升的基础上，证监会将积极推动有关部门提高刑事打击力度。同时，行政处罚、刑事追责、民事赔偿及诚信记录等组成的立体追责体系业已建立，多种类追责手段将发挥合力，显著提升违法成本,持续、精准监管，震慑财务欺诈行为。