为进一步加强证监会系统离职人员(以下简称离
职人员)入股拟上市企业的管理，维护资本市场的公开、公平、
公正，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《存托凭证发行
与交易管理办法（试行）》等，制定本规定。

第二条 对于申请首次公开发行股票、存托凭证并在上
海、深圳证券交易所上市，或向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市的企业（以下简称发行人），
保荐机构、发行人律师、申报会计师（以下统称中介机构）
应当按照本规定要求，做好离职人员入股核查工作，研判是
否属于不当入股情形并发表明确意见。
发行人、保荐机构及发行人律师应当提交离职人员入股
情况的专项说明。离职人员应当配合中介机构的核查工作。

第三条 本规定第二条所称不当入股情形包括：
（一）在入股禁止期内入股；
（二）利用原职务影响谋取投资机会；
（三）入股过程存在价格不公允等利益输送情形；
（四）通过代持方式入股；
（五）入股资金来源违法违规；
（六）其他不当入股情形。
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第四条 发行人、保荐机构及发行人律师提交的专项说
明应当明确是否存在离职人员入股的情形。存在离职人员入
股情形的，专项说明应当包括以下内容：
（一）离职人员基本情况。包括离职人员的离职时间、
工作经历、离职前岗位等；
（二）投资机会来源。包括离职人员获取投资机会的途
径、方法等。通过获得相关工作机会获取投资机会的，应当
说明是否与原职务影响有关；
（三）入股价格。包括离职人员入股价格与第三方或者
同行业可比公司同时期并购重组、增资入股价格是否存在差
异，定价依据是否合理，是否存在显失公允或者利益输送的
情形等；
（四）入股资金来源。包括离职人员入股金额与其个人
经济收入、家庭背景是否匹配等。属于借款入股的，应当说
明出借方有关背景、借款协议、利率、还款期限、还款安排
和还款进度，以及借款真实性、是否存在股权代持行为等情
况；
（五）退出真实性。离职人员在报告期内清退所持发行
人股份的，应当说明离职人员清退股份的路径、方式，受让
人有关背景和资金来源，清退价格是否公允，交易对价是否
支付，资金流向是否异常，清退行为是否真实等；
（六）与离职人员入股有关的其他重要事项。
保荐机构及发行人律师应当对以上事项进行充分核查
并发表明确意见。
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第五条 存在离职人员不当入股情形的，应当予以清理，
并在专项说明中详细说明清理情况。
不存在离职人员不当入股情形的，离职人员应当出具不
存在不当入股情形的承诺，作为专项说明的附件。

第六条 发行人提交发行上市申请文件后，发行人或者
中介机构发现离职人员入股情况发生变化或者出现媒体质
疑的，应当及时向证券交易所报告。

第七条 证监会根据需要对离职人员入股情况进行核
查，对审核注册过程进行复核，发现违法违纪线索的，移交
有关部门处理。

第八条 本规定所称离职人员，是指发行人申报时相关
股东为离开证监会系统未满十年的原工作人员，具体包括：
（一）从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国
股转公司离职的人员；
（二）从证监会其他会管单位离职的原会管干部；
（三）在证监会发行监管司或公众公司监管司借调累计
满十二个月并在借调结束后三年内离职的证监会其他会管
单位人员；
（四）从证监会会机关、派出机构、证券交易所、全国
股转公司调动到证监会其他会管单位并在调动后三年内离
职的人员。
第九条 本规定所称入股禁止期，按照以下方式确定：
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（一）离职人员在离职前五年内曾任职发行监管岗位，
或者在离职前属于会管干部的，入股禁止期为离职后十年
内；
（二）离职人员不属于前项所列情形的，副处级（中层）
及以上的入股禁止期为离职后五年内，副处级（中层）以下
的为离职后四年内。
前款所称发行监管岗位包括证监会发行监管司和公众
公司监管司、证券交易所负责发行审核注册及拟上市企业督
导和现场检查工作、全国股转公司负责挂牌业务、上海和深
圳证券交易所负责上市服务和发行承销监管工作、全国股转
公司（北京证券交易所）负责市场服务工作、北京证券交易
所负责发行承销监管工作、证监会派出机构负责辅导监管及
拟上市企业现场检查工作相关岗位。

第十条 发行人在新三板挂牌期间，离职人员通过集合
竞价、连续竞价、做市交易等公开交易方式取得发行人股份
的，不适用本规定有关核查要求。
离职人员因持有上市公司、新三板挂牌企业股份间接持
有发行人股份，或者因继承、执行法院判决或仲裁裁决取得
发行人股份的，不适用本规定有关核查要求。
第十一条 离职人员的父母、配偶、子女及其配偶入股
拟上市企业的，核查复核要求参照本办法执行，并由中介机
构在专项说明中说明核查情况及结论。
第十二条 本规定自 2024 年 10 月 8 日起实施。《监管
规则适用指引——发行类第 2 号》同时废止