第一条 为切实推动上市公司提升投资价值，增强投资
者回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质
量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》等规定，
制定本指引。

第二条 本指引所称市值管理，是指上市公司以提高公
司质量为基础，为提升公司投资价值和股东回报能力而实施
的战略管理行为。
上市公司应当牢固树立回报股东意识，采取措施保护投
资者尤其是中小投资者利益，诚实守信、规范运作、专注主
业、稳健经营，以新质生产力的培育和运用，推动经营水平
和发展质量提升，并在此基础上做好投资者关系管理，增强
信息披露质量和透明度，必要时积极采取措施提振投资者信
心，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。
上市公司质量是公司投资价值的基础和市值管理的重
要抓手。上市公司应当立足提升公司质量，依法依规运用各
类方式提升上市公司投资价值。

第三条 上市公司应当聚焦主业，提升经营效率和盈利
能力，同时可以结合自身情况，综合运用下列方式促进上市
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公司投资价值合理反映上市公司质量：
（一）并购重组；
（二）股权激励、员工持股计划；
（三）现金分红；
（四）投资者关系管理；
（五）信息披露；
（六）股份回购；
（七）其他合法合规的方式。

第四条 董事会应当重视上市公司质量的提升，根据当
前业绩和未来战略规划就上市公司投资价值制定长期目标，
在公司治理、日常经营、并购重组及融资等重大事项决策中
充分考虑投资者利益和回报，坚持稳健经营，避免盲目扩张，
不断提升上市公司投资价值。
董事会应当密切关注市场对上市公司价值的反映，在市
场表现明显偏离上市公司价值时，审慎分析研判可能的原
因，积极采取措施促进上市公司投资价值合理反映上市公司
质量。
董事会在建立董事和高级管理人员的薪酬体系时，薪酬
水平应当与市场发展、个人能力价值和业绩贡献、上市公司
可持续发展相匹配。鼓励董事会建立长效激励机制，充分运
用股权激励、员工持股计划等工具，合理拟定授予价格、激
励对象范围、股票数量和业绩考核条件，强化管理层、员工
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与上市公司长期利益的一致性，激发管理层、员工提升上市
公司价值的主动性和积极性。
鼓励董事会结合上市公司的股权结构和业务经营需要，
推动在公司章程或者其他内部文件中明确股份回购的机制
安排。鼓励有条件的上市公司根据回购计划安排，做好前期
资金规划和储备。鼓励上市公司将回购股份依法注销。
鼓励董事会根据公司发展阶段和经营情况，制定并披露
中长期分红规划，增加分红频次，优化分红节奏，合理提高
分红率，增强投资者获得感。

第五条 董事长应当积极督促执行提升上市公司投资价
值的董事会决议，推动提升上市公司投资价值的相关内部制
度不断完善，协调各方采取措施促进上市公司投资价值合理
反映上市公司质量。
董事、高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价
值的各项工作，参加业绩说明会、投资者沟通会等各类投资
者关系活动，增进投资者对上市公司的了解。
董事、高级管理人员可以依法依规制定并实施股份增持
计划，提振市场信心。

第六条 董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披
露相关工作，与投资者建立畅通的沟通机制，积极收集、分
析市场各方对上市公司投资价值的判断和对上市公司经营
的预期，持续提升信息披露透明度和精准度。
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董事会秘书应当加强舆情监测分析，密切关注各类媒体
报道和市场传闻，发现可能对投资者决策或者上市公司股票
交易价格产生较大影响的，应当及时向董事会报告。上市公
司应当根据实际情况及时发布澄清公告等，同时可通过官方
声明、召开新闻发布会等合法合规方式予以回应。

第七条 鼓励控股股东、实际控制人长期持有上市公司
股份，保持上市公司控制权的相对稳定。控股股东、实际控
制人可以通过依法依规实施股份增持计划、自愿延长股份锁
定期、自愿终止减持计划或者承诺不减持股份等方式，提振
市场信心。
上市公司应当积极做好与股东的沟通，引导股东长期投
资。

第八条 主要指数成份股公司应当制定上市公司市值管
理制度，至少明确以下事项：
（一）负责市值管理的具体部门或人员；
（二）董事及高级管理人员职责；
（三）对上市公司市值、市盈率、市净率或者其他适用
指标及上述指标行业平均水平的具体监测预警机制安排；
（四）上市公司出现股价短期连续或者大幅下跌情形时
的应对措施。
主要指数成份股公司应当经董事会审议后披露市值管
理制度的制定情况，并就市值管理制度执行情况在年度业绩
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说明会中进行专项说明。
其他上市公司可以结合自身实际情况，参照执行前两款
规定。

第九条 长期破净公司应当制定上市公司估值提升计
划，并经董事会审议后披露。估值提升计划相关内容应当明
确、具体、可执行，不得使用容易引起歧义或者误导投资者
的表述。长期破净公司应当至少每年对估值提升计划的实施
效果进行评估，评估后需要完善的，应经董事会审议后披露。
市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司应当就
估值提升计划执行情况在年度业绩说明会中进行专项说明。

第十条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等应当切实提高合规意识，不得在市值管理中
从事以下行为：
（一）操控上市公司信息披露，通过控制信息披露节奏、
选择性披露信息、披露虚假信息等方式，误导或者欺骗投资
者；
（二）通过内幕交易、泄露内幕信息、操纵股价或者配
合其他主体实施操纵行为等方式，牟取非法利益，扰乱资本
市场秩序；
（三）对上市公司证券及其衍生品种交易价格等作出预
测或者承诺；
（四）未通过回购专用账户实施股份回购，未通过相应
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实名账户实施股份增持，股份增持、回购违反信息披露或股
票交易等规则；
（五）直接或间接披露涉密项目信息；
（六）其他违反法律、行政法规、中国证监会规定的行
为。

第十一条 违反本指引第八条、第九条规定，主要指数
成份股公司未披露上市公司市值管理制度制定情况，长期破
净公司未披露上市公司估值提升计划的，中国证监会可以按
照《证券法》第一百七十条第二款采取责令改正、监管谈话、
出具警示函的措施。

第十二条 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等违反本指引，同时违反其他法律、行政法规、
中国证监会规定的，中国证监会根据相关行为的性质、情节
轻重依法予以处理。

第十三条 上市公司披露无控股股东、实际控制人的，
持股比例超过 5%的第一大股东及其一致行动人参照第七条、
第十条的有关规定执行。

第十四条 本指引下列用语的含义：
（一）主要指数成份股公司，是指：
1.中证 A500 指数成份股公司；
2.沪深 300 指数成份股公司；
3.上证科创板 50 成份指数、上证科创板 100 指数成
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份股公司；
4.创业板指数、创业板中盘 200 指数成份股公司；
5.北证 50 成份指数成份股公司；
6.证券交易所规定的其他公司。
（二）股价短期连续或者大幅下跌情形，是指
1.连续 20 个交易日内上市公司股票收盘价格跌幅累
计达到 20%；
2.上市公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收
盘价格的 50%;
3.证券交易所规定的其他情形。
（三）长期破净公司，是指股票连续 12 个月每个交易
日的收盘价均低于其最近一个会计年度经审计的每股归属
于公司普通股股东的净资产的上市公司。

第十五条 本指引自发布之日起实施。