文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳

编：许辉

5月7日审核状态为已问询的浙江天演维真网络科技股份有限公司（简称：天演维真）拟在北交所上市，保荐机构为民生证券。本次公开发行股票不超过700万股。公司及主承销商将根据具体发行情况择机采用超额配售选择权，发行后总股本不超过3,955.00万股，社会公众股东持有的股份占公司本次发行后股份总数的比例不低于25%。

公司拟投入募集资金2亿元，用于数字三农云平台升级项目、研发中心建设项目及补充流动资金（5044.32万元）。截至2023年6月30日，公司的资产总计为2.046亿元，股东权益合计9976.25万元。

报告期各期末，公司资产负债率分别为70.26%、61.95%、49.92%和51.24%。公司负债分别为1.06亿元、1.039亿元、9,153.02万元和1.048亿元，主要以流动负债为主，其在总负债中占比分别为91.18%、97.51%、95.07%和80.32%。流动负债中，主要以应付账款和合同负债为主。非流动负债中，主要以长期借款为主。

天演维真实际控制人控制超八成表决权；业绩季节性波动，毛利率有所走高；研发占比低于同行均值；前五大客户变动较大；关联采购曾经近两成；应收账款占流动资产过半，期后回款率仅三成。

实际控制人控制超八成表决权

天演维真于2017年8月4日第一次挂牌，于2020年4月9日摘牌；于2022年10月12日第二次挂牌。公司第一次挂牌期间的主办券商为中泰证券后改为民生证券。

郑新萍与实控人系兄妹关系，通过杭州澳耕间接持有天演维真194.76万股股份，2005年3月即入股公司，担任公司董事、董事会秘书，曾任财务总监。同时毛伟系实际控制人郑新立的表弟，直接持有公司1.84%股份。2023年3月，天演维真进行股票发行融资，发行认购对象为毛伟、郑新立。郑新立为公司控股股东、实际控制人。公司未认定郑新萍、毛伟为共同实际控制人或一致行动人。

证监会要求说明上述定向发行的具体情况及相关股份的限售安排，相关认购对象本次入股的定价依据和价格公允性，是否存在股份代持或其他利益安排，是否存在利用信息优势低价突击入股的情形，相关入股情况是否可能造成利益输送。

杭州澳耕系公司控股股东、实际控制人郑新立的一致行动人。杭州澳耕是天演维真的员工持股平台，公司控股股东、实际控制人郑新立持有27.13%的份额。郑新立长期控制公司三分之二以上表决权，截至问询回复日，郑新立直接持有公司64.3711%的股份，并实际控制杭州澳耕，合计支配公司83.8448%的表决权；公司其他股东持股比例较低，除郑新立及其控制的杭州澳耕外，仅丰豪创投及其一致行动人钟云彬合计持股超过5%，其余股东持股比例均未达到3%。

2019年12月28日，公司以未分配利润向全体股东每10股送红股5股，每10股派发现金红利5.00元（含税）。本次权益分派共计派送红股700万股，派发现金红利700万元。2023年5月9日，公司以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增4.605284股。本次权益分派共计转增993.25万股，派发现金红利862.7万元。

2024年4月10日公司的股东大会上，天演维真决定根据经营发展的实际情况，2023年度利润分配预案为本年度拟不进行利润分配。2023年6月末，公司有货币资金6,457.76万元，2023年3月，公司曾进行定向发行融资，募集资金总额为人民币1000万元，用于补充流动资金，截至2023年6月30日尚未使用的募集资金余额为1,000.43万元；此次公司募资5,044.32万元拟用于补充流动资金。

业绩季节性波动，毛利率有所走高

天演维真是一家致力于推进新一代信息技术在数字三农、防伪溯源领域产业化应用的高新技术企业，主营业务是提供数字三农领域的云平台建设以及农食产品防伪追溯产品及服务，主要面向政府、农产品生产企业、行业第三方机构等相关领域的客户，为政府部门及企事业单位、认证机构、行业协会及品牌农企等提供数字农业、数字乡村、智慧农安、县域电商等多个领域的云平台建设方案。

2020年-2023年1-6月，公司的营业收入分别为1.037亿元、1.319亿元、1.572亿元和5560.9万元，净利润分别为1106.06万元、1893.65万元、2805.83万元和657.07万元。

公司的主营产品和服务主要分为数字三农云平台建设和农食产品防伪追溯产品及服务两类。其中，公司数字三农云平台建设占收入比例为71.82%、78.22%、79.88%和79.87%，农食产品防伪追溯产品及服务占收入比例为28.18%、21.78%、20.12%和20.13%。

公司数字三农云平台建设业务的客户主要为政府部门及企事业单位，该类客户通常实行预算管理及集中采购制度，上半年对全年的投资和采购进行规划，在年中或下半年安排产品交付以及项目验收、结算工作，导致公司销售收入呈现上半年收入较少、下半年尤其第四季度收入较大的季节性特征。2020年-2022年，公司第四季度收入占比分别为67.24%、53.04%和60.24%，因此，公司经营业绩存在季节性波动风险。

国内现存为农业农村数字化提供综合解决方案的企业市场较为分散，尚未形成寡头垄断、强者恒强的局面；我国防伪溯源市场受技术门槛和服务能力所限，大多数企业的经营模式仍不够成熟，行业尚未有垄断寡头形成。

报告期内公司主营业务毛利率分别为47.39%、49.90%、55.54%和58.41%，保持较高水平。权衡财经iqhcj注意到，公司数字三农云平台建设业务毛利率分别为50.48%、49.69%、56.94%和60.60%，呈现一定的波动趋势。公司农食产品防伪溯源产品及服务毛利率分别为39.50%、50.66%、49.95%和49.74%。

研发占比低于同行均值

报告期内，天演维真研发费用分别为1,280.71万元、1,353.51万元、1,457.23万元和708.60万元，占营业收入比分别为12.36%、10.26%、9.27%和12.74%，低于可比上市公司均值13.23%、12.93%、13.93%和25.36%。

天演维真拥有的22专利中，“一种农业信息本体的XML数据信息表示方法”、“基于大数据的农业环境智能监控系统”、“空气质量智能实时监测系统”和“基于无线传感器网络的农作物生长环境监测系统及方法”4项发明专利来自于受让取得。截至2023年12月31日，公司共有58名研发人员，占员工人数的27.88%。此外，报告期内，公司存在合作研发及外包研发情形。

此外证监会要求公司详细说明公司是否具备相关领域自主研发的能力，公司研发创新优势、大数据模型优势等核心竞争力是否主要依赖于前述受让专利及合作研发、委外研发成果的应用，行业竞争对手对前述领域技术的研发是否存在较高壁垒。

前五大客户变动较大

报告期内，天演维真数字三农云平台建设业务主要为政府部门及企事业单位提供平台系统开发服务，基于政府类项目特点，资金投向及用途皆经上级单位审核，由专项资金拨付，审核流程较为冗长，因此该类客户在前期项目立项阶段已尽可能将需求列入至合同履约义务中，因此除同一政府针对不同数字化细分领域发生多次采购的情况外，同一客户短期内发生同类采购需求较小，客户变动较大。

报告期内，天演维真营业收入按销售区域分布以华东和华北地区为主，合计占比分别为51.73%、59.03%、66.67%和54.96%。公司主要经营地位于华东地区和华北地区，公司在该地区深耕多年，品牌效应显著，同时该区域经济相对发达，数字三农市场需求较大。

报告期内，公司各地区销售收入呈波动趋势，主要系受项目制业务模式的影响，公司各年度的主要项目有所变化所致。其一，公司2020-2021年华中地区的销售占比较高，主要系个别大客户的订单影响所致，包括2021年第一大客户桑植县商务局、2020年第三大客户房县科学技术和经济信息化局和第五大客户涟源市粮食局均处于华中地区，提升了当期华东地区的销售占比。2022年及以后，随着上述订单的执行完毕，公司于华中地区的销售占比有所下降，相应西北等地区的销售占比有所提升。其二，近年来随着公司大力开拓新疆市场，公司西北市场的收入占比逐年上升，由2020年的8.79%及2021年的8.47%，上升至2022年的12.36%及2023年1-6月的18.70%。

2021年-2023年，天演维真农食产品防伪追溯产品及服务的减少客户家数分别为139家、157家、86家，数字三农云平台建设减少客户家数分别为45家、52家和57家。

关联采购占比曾经近两成

衢州市珊联伟业包装材料有限公司系郑新立之妹郑新梅之配偶江伟设立的企业。珊联伟业主要为公司提供产品，2020年其业务规模约为1,400万元。珊联伟业原自有员工11人负责核心生产环节，对于标签塑料件生产环节中贴标及超声波焊接等辅助性生产环节采用劳务外包的模式进行，生产经营能力与业务规模相匹配。2020年向其采购防伪溯源标签塑料件1,007.63万元，占当期主营业务成本的18.48%。为规范减少关联交易，公司于2020年末向珊联伟业采购机器设备后已自行具备标签塑料件的生产能力，故2021年起不再发生类似关联交易。

2020年收购完成后，珊联伟业将原材料、固定资产经评估后整体转让给公司，原珊联伟业人员亦由公司新设子公司衢州天演维真物联网科技有限公司进行承接。自2021年度起，珊联伟业已无实际经营。

2021年-2023年公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，报告期各期末社会保险未缴人数分别为14人、9人和12人，占公司员工人数的比例分别为7.29%、4.43%和6.09%，2021年-2023年公司公积金未缴人数分别为30人、9人、12人，占公司员工人数的比例分别为15.63%、4.43%、6.09%。其中，2020年、2021年发行人委托第三方机构为部分员工缴纳社保及公积金。

应收账款占流动资产过半，期后回款率仅三成

2020年末-2023年6月30日，天演维真应收账款账面价值分别为4,083.31万元、5,413.01万元、9,205.72万元和9,632.55万元，占当期末流动资产总额的比例分别为29.47%、34.84%、54.39%和51.07%。公司应收账款主要为应收数字三农云平台建设项目的相关款项，尽管该业务的主要客户为政府部门及企事业单位，资金主要来源于财政资金，资信状况良好，但受政府付款流程审批及财政资金收紧等各方面原因，回款速度较慢。报告期内应收账款大幅增长，2023年6月末按单项计提的坏账准备大幅增加；截至2023年9月30日期后回款率分别为54.92%、38.99%、33.66%和16.22%。

报告期各期末，天演维真应收账款余额占营业收入的比重分别为44.16%、47.51%、68.51%和205.33%，其中2023年6月30日比重较高，主要系公司收入主要集中于下半年确认，有一定季节性特征。

报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.40、2.21、1.70和0.47。2022年，受公共卫生事件影响，地方财政压力增大，客户回款较慢，导致应收账款周转率有一定幅度的降低。2023年1-6月，公司和同行可比公司的应收账款周转率较2022年度均有大幅下降，主要是由于行业内可比公司收入确认具有季节性的特点，2023年上半年收入较低，导致应收账款周转率较低。

报告期内公司存货账面价值分别为2,134.16万元、2,219.73万元、1,014.56万元和1,213.97万元，占当期流动资产的比例分别为15.40%、14.29%、5.99%和6.44%。报告期各期末，公司合同负债的金额分别为3,863.68万元、3,083.77万元、1,167.32万元和3,124.42万元。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。