文：权衡财经iqhcj研究员 朱莉

编：许辉

进入2024年，招商证券保荐的2个IPO项目诚捷智能、时代装饰均选择了主动撤回。2023年，招商证券因保荐业务违规收到深交所下发的监管函。

上海芯旺微电子技术股份有限公司（简称：芯旺微）拟冲科上市，保荐机构即为招商证券。公司本次公开发行新股不超过6,353万股，占比不低于10.00%。公司此次拟投入募集资金17.29亿元，用于车规级MCU研发及产业化项目、工业级和AIoTMCU研发及产业化项目、车规级信号链及射频SoC芯片研发及产业化项目、测试认证中心建设项目和补充流动资金（4亿元）。

其官网显示，公司是一家基于自主研发的KungFu指令集和内核架构，以研发高性能数模混合信号MCU产品为主的芯片设计公司，同时向用户提供完整软硬件工具链系统，实现了从MCU芯片到基础软件生态的全覆盖。KungFuMCU凭借优异的系统性能和稳定性，已应用于全球多家世界五百强和国内知名企业，累计出货超过数亿颗。截至2022年末，公司的资产总额为8.58亿元，净资产为7.87亿元。此次募资总额超过了公司资产的两倍。

芯旺微丁氏兄弟控股64.19%，客户与供应商突击入股；经营活动产生的现金流量净额持续为负，市场竞争激烈，2020年仍亏损；供应商集中，客户集中度一度超60%；存货规模较大及跌价，报告期受行政处罚。

兄弟控股64.19%，客户与供应商突击入股

公司前身为上海芯旺微电子技术有限公司（即芯旺有限），成立于2012年1月20日，系丁晓兵、朱少华共同出资设立，注册资本为100万元，其中丁晓兵认缴60.00万元，朱少华认缴40.00万元。

截至招股说明书签署日，上海芯韬持有公司13,951.89万股股份，持股比例38.76%，系公司的控股股东。丁晓兵直接持有公司13.69%的股份，同时通过上海芯韬、上海学芯和南京烨迈分别间接持有公司24.53%、1.50%和0.39%的股份，合计直接及间接共计持有公司40.12%的股份；丁丁直接持有公司7.20%的股份，通过上海芯韬、南京烨迈分别间接持有公司12.80%和0.20%的股份，合计直接及间接共计持有公司20.20%的股份。丁晓兵、丁丁两人合计直接及间接持有公司60.32%的股份，直接并通过控制上海芯韬、上海学芯和南京烨迈间接控制公司64.19%股份对应的表决权，系本公司的共同实际控制人。

丁晓兵与丁丁系胞兄弟关系，二人共同参与公司的日常经营管理决策并由丁晓兵担任公司的董事长兼总经理，丁丁担任公司的董事兼副总经理。本次发行完成后，丁晓兵和丁丁仍为公司的实际控制人，直接及间接持有公司51.27%的股份，并控制54.56%的表决权比例，仍处于控制地位。

截至招股说明书签署日，公司共有3名国有股东。其中一汽投资即为一汽集团名下，张江科投和上海科创为公司所在地的国有投资公司。

2020年9月和11月，公司增资价格为1元/注册资本和11.25元/注册资本，2021年1月，公司增资价格为73.13元/注册资本，2021年3月和4月，公司入股或增资价格为235.40元/注册资本；2022年8月，中迪健达入股价格为732.77元/注册资本，硅旺创投、赛领汇鸿、华赛智康入股价格为778.56元/注册资本，一汽投资、一旗力合的入股价格为641.17元/注册资本，赛领汇鸿等8名股东增资价格为915.95元/注册资本。

一汽投资、一旗力合与一汽集团存在关联关系，聚源铸芯与中芯国际存在关联关系，尚颀颀丰与上汽集团存在关联关系，中芯国际为公司晶圆代工厂，公司产品批量应用于上汽、一汽等知名厂商。

证监会要求公司说明：一汽投资、一旗力合、聚源铸芯、中芯国际以同期或前后期较低价格入股的原因，是否为公司与对应客户、供应商合作的附带条件，入股前后公司与对应客户、供应商的交易数量、金额、价格、毛利率等的变化情况及其合理性，入股是否实质构成股份支付，公司是否存在其他直接或间接客户、供应商及其员工入股的情形。

江苏晟荣2021年1月入股价格为73.13元/注册资本，2021年9月以235.40元/注册资本将其持有股份转给联储创投后退出；润物控股2021年3月入股价格为235.40元/注册资本，2022年8月以732.77元/注册资本将其持有股份转给中迪健达后退出；云以岫凝的合伙人均为自然人，持有公司股权期间其合伙人存在代持，其中被代持人潘浩将其份额转让给代持人高超，其他被代持人均从代持人处还原获得份额。另外，高超将其持有的部分份额转让给陈纯、施春华和沈凤丽。

经营活动产生的现金流量净额持续为负，市场竞争激烈，2020年仍亏损

芯旺微主要从事车规级和工业级MCU的研发、设计及销售，系专业的集成电路设计企业。2020年-2022年，公司的营业收入分别为9834.02万元、2.328亿元和3.124亿元，净利润分别为-2620.23万元、5103.17万元和6251.80万元。

权衡财经iqhcj注意到，报告期各期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-851.10万元、-1044.50万元和-1.341亿元，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异分别为1,769.13万元、-6,123.67万元和-1.954亿元。

报告期内公司直接股东层面涉及两次股份支付，2020年9月和11月，创始团队持股平台上海芯韬和上海民芯，以及员工持股平台上海学芯、上海发芯分别对公司增资，对应公允价值均为71.33元/股。上海芯韬及上海民芯可以立即行权，不存在与股权所有权或收益权等相关的限制性条件或等待期，2020年一次性确认股份支付费用4,220.50万元并计入非经常性损益，上海学芯、上海发芯、上海卓玥及上海辉志对应股权激励的服务期为60个月。

公司主要产品为车规级和工业级MCU，该类MCU产品及技术的开发具备技术含量高、研发投入大和研发周期长的特点。近年来，MCU的应用场景愈发丰富，驱动MCU技术和产品快速迭代升级。其中，车规级MCU收入占比由2020年0.82%上升到2022年的71.23%；工业级MCU收入占比由2020年87.45%下降到2022年的23.34%。

全球MCU市场份额主要被国外MCU厂商占据，行业集中度较高。根据ICInsights数据，2021年全球前五大MCU厂商市占率合计超过80%，其中恩智浦市占率约为18.8%，微芯市占率约为17.8%，瑞萨市占率约为17.0%，意法半导体市占率约为16.7%，英飞凌市占率约为11.8%。与国外MCU厂商相比，公司在业务规模、研发实力、客户积累、品牌影响力等方面仍存在较大差距。

从国内市场看，国外MCU厂商仍占主要地位，国内MCU厂商面临的国产替代空间巨大我国MCU行业起步较晚，在市场占有率上仍以国外MCU厂商为主。根据中国半导体行业协会数据，2019年意法半导体、恩智浦、微芯、瑞萨等厂商的国内市场份额合计占比超过85%，我国MCU领域的国产化率较低，国产替代空间广阔。随着全球半导体产业链的重心转移、国家对集成电路行业的大力扶持以及国内MCU厂商加强技术研发和产品开发，国内MCU厂商市场份额不断提升。

与国内MCU厂商相比，若公司不能持续保持产品竞争优势，而竞争对手在产品、市场方面不断提升竞争力或者采取更激进的定价策略等，将可能导致公司产品毛利率下降、市场份额降低，从而对公司盈利能力产生不利影响。

报告期内，芯旺微综合毛利率分别为48.32%、55.15%及52.47%，有所起伏；2020年和2021年低于可比同行均值48.69%和57.57%，2022年高于可比同行均值46.59%。

供应商集中，客户集中度一度超60%

在Fabless模式下，芯旺微专注于集成电路的研发、设计及销售，而晶圆制造、晶圆测试和芯片封装均通过外购或委外的方式完成。报告期各期封装及其他委外加工费占主营业务成本的比例分别为22.70%、29.39%和32.05%，占比上升主要系车规级MCU销售占比提升。

报告期内，公司向前五大供应商的采购金额占同期采购金额的比例分别为98.13%、96.87%及98.23%，供应商较为集中。公司主要供应商为中芯国际、日荣半导体、华天科技等业内知名半导体厂商。

公司车规级MCU已进入安波福、华域汽车、拓普集团、奥特佳、伯特利、英搏尔、华阳集团、星宇股份等多家知名汽车零部件厂商（Tier1、Tier2等）的供应链体系，产品批量应用于上汽集团、一汽集团、长安汽车、广汽集团、比亚迪、吉利汽车、东风汽车、长城汽车、奇瑞汽车、理想汽车、小鹏汽车等众多国内知名汽车品牌厂商，以及部分产品应用于大众汽车、现代汽车等知名外资汽车品牌厂商。

公司工业级MCU通用性强、产品型号多、应用范围广，主要应用于消防安防、汽车后装、工业控制、储能电源、家用电器等众多终端领域，终端客户覆盖了三江电子、松江飞繁、阳光照明、未来电器、上海三菱电梯、纽福克斯等多家知名厂商。报告期各期，芯旺微向前五名客户的销售金额分别为6,758.08万元、1.008亿元和1.008亿元，占营业收入的比例分别为68.72%、43.32%和32.27%。

公司收入主要来源于经销模式，各期经销收入分别为8,984.34万元、2.006亿元和2.591亿元，直销收入分别为849.68万元、3,213.81万元和5,329.31万元；报告期内，公司经销商数量分别为81家、139家和127家，交易金额超过100万元的经销商数量分别为15家、36家和40家。

存货规模较大及跌价，报告期受行政处罚

公司存货主要由原材料、库存商品、半成品等构成。报告期内，受益于MCU下游市场需求的增长、MCU国产化的逐步推进等，公司经营规模逐步扩大，为保障产品供应，公司相应增加了备货量。报告期各期末，公司存货的账面价值分别为2,508.99万元、9,801.50万元及2.530亿元，占各期末流动资产的比例分别为18.77%、17.83%及31.49%。公司根据存货的可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备，报告期各期末存货跌价准备分别为181.92万元、213.26万元及614.54万元。

报告期各期，公司存货周转率分别2.05次/年、1.70次/年及0.85次/年，低于同行业公司的平均水平3.07次/年、2.98次/年和1.90次/年。公司经销商期末库存金额占比分别为4.03%、12.81%和20.47%，存货周转天数分别为11.27天、30.34天和66.93天。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为1,189.22万元、3,014.87万元及4,166.42万元，占各期末流动资产的比例分别为8.90%、5.48%及5.19%，应收账款余额分别为1,190.95万元、3,018.57万元及4,316.43万元，占各期营业收入的比例分别为12.11%、12.97%及13.82%。

据(深南)应急罚〔2022〕49号文件显示，报告期内，深圳分公司因未按规定制定安全生产事故应急救援预案，于2022年9月22日被深圳市南山区应急管理局处以1万元罚款的行政处罚。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。