文：权衡财经研iqhcj究员 李力

编：许辉

11月22日回复了第二轮问询并更新招股书的武汉港迪技术股份有限公司（简称:港迪技术）拟在深交所创业板上市，保荐机构为中泰证券。本次公开发行股份数量不超过1,392万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。公司此次拟投入6.56亿元用于港迪技术生产制造基地建设项目、港迪技术研发中心建设项目、港迪智能研发中心建设项目、全国销服运营中心建设项目和补充流动资金。

港迪技术系教授报告期末携手离岗创业，翁耀根一年套现3000万元；研发费用率走低与同行背离，销售费用率一路走高；与华东重机关系匪浅，两者2022年信披冲突；关联交易频多，前五大兼核心客户多为关联方；前五大供应商多数人参保公司；收现比一度仅过半，资产负债率高，现金流量不佳。

教授报告期末携手离岗创业，翁耀根一年套现3000万元

公司前身港迪有限成立于2015年9月28日，注册资本3,000万元，由向爱国、徐林业、范沛、顾毅共同出资设立。这一股权结构一直持续到公司报告期初2020年末。

2020年12月15日，港迪技术进行了增资，注册资本由3,000万元变更为4,000万元，增资价格为10元/注册资本，其中嘉兴力鼎以现金3,000万元认购新增注册资本300万元；翁耀根以现金2,600万元认购新增注册资本260万元；陶俊清以现金2,400万元认购新增注册资本240万元；汪贤忠以现金2,000万元认购新增注册资本200万元。此次增资中，陶俊清认购的注册资本240万元和汪贤忠认购的注册资本200万元中的190万元实际系代翁耀根持有。

2022年5月，翁耀根将其持有的公司123.23万股股份以3,203.98万元转让给松禾成长；陶俊清根据翁耀根安排，将其持有公司的60.00万股股份以1,560.00万元转让给东瑞慧展，此次股份转让价格为26元/股。不到两年时间一进一出，翁耀根套现获得了超三千万元的利润。

向爱国、徐林业、范沛、顾毅为公司控股股东、实际控制人。截至招股说明书签署日，向爱国直接持有公司24.43%的股份，徐林业、范沛、顾毅各直接持有公司15.80%的股份，合计控制公司71.84%的股份。向爱国为公司董事长，徐林业为公司副董事长，范沛为公司董事，顾毅为公司董事，四人能够对港迪技术的重大事项和经营方针、政策产生重大影响，且四人已签署了一致行动协议。不过一致行动协议未规定协商不成，以何人意见为主，只规定了如事先协商过程中各方不能达成一致意见的，则以持相同意见的持股比例多的一方/多方的意见为准。

向爱国1986年7月至今，就职于武汉理工大学，任高级工程师、产学研特聘教授，晚于2022年5月办理离岗创业。范沛1985年7月至今，就职于武汉理工大学，任讲师，于2022年5月办理离岗创业；顾毅1983年7月至2021年11月就职于武汉理工大学物流工程学院，任副教授徐林业1986年7月至1999年12月，任长航武汉港机厂工作设计科副科长，后者2005年4月改制为泓江物业有限公司。四人本科均毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院），三人均为学校教授，两人报告期末才离岗创业。

研发费用率走低与同行背离，销售费用率一路走高

媒体报告公司前身是武汉理工大学校办企业港迪电气，21年开始国家要求校企分离。招股书从股权结构难以看出，也并无显著的说明。自成立以来，公司已分别与武汉理工大学、华中科技大学等单位建立技术合作，与武汉理工大学、宁波港信息通信有限公司共建技术研究中心，努力实现与外部单位在产学研合作上互利共赢、优势互补。合作研发的项目有全功能小车的精确控制模型及全功能小车模式的四绳自动叠箱和智能清舱机器人云控系统研发。

截至2023年6月30日，港迪技术共有研发人员133人，占公司员工总数比例为21.52%。研发人员中拥有本科及以上学历的人数为107人，占研发人员总人数的80.45%。截至招股说明书签署日，公司核心技术人员共有3位，分别为范沛、谢鸣、石先城。实控人中除范沛外，其他三人均未列入核心技术人员，或为其原就职履历有关。

报告期各期公司研发费用分别为2,124.30万元、3,476.88万元、3,371.20万元和1,900.85万元，研发支出占营业收入比例分别为8.75%、8.11%、6.65%和10.24%。与可比同行均值一路走高比较，公司的研发费用率走低，出现背离。

从期间费用和销售费用率上看，2020-2022年度，公司期间费用分别为5,706.53万元、9,485.97万元和1.102亿元，占营业收入比重分别为23.50%、22.13%和21.72%，占比相对稳定。报告期各期，公司销售费用分别为1,653.78万元、3,210.31万元、4,363.75万元和2,281.55万元，其中业务招待费分别为285.30万元、291.20万元、488.63万元和329.43万元，占销售费用的比例分别为17.25%、9.07%、11.20%和14.44%。

2020年度，公司的销售费用率低于同行业可比上市公司平均水平，到了2021年度两者持平，2022年度和2023年1-6月，公司的销售费用率高于同行业可比上市公司平均水平，公司销售费用率一路走高。

此外报告期各期公司的管理费用率分别为7.38%、5.99%、6.37%和10.08%，高于可比公司的平均值6.07%、4.89%、4.98%和4.45%。鉴于公司的客户形态，管理费用率和销售费用高均高于可比同行，研发费用率走低，港迪技术的可持续性更多依赖于客户。

与华东重机关系匪浅，两者2022年信披冲突

翁耀根系2012年6月12日深交所挂牌上市的华东重机实际控制人，为避免翁耀根持股过高，从而影响公司向华东重机同行业竞争对手进行业务拓展，公司及其实际控制人未计划向其释放较高比例股权。翁耀根与陶俊清、汪贤忠协商由二人代其持有部分公司股权。其中，陶俊清系华东重机员工，汪贤忠系翁耀根的朋友和合作伙伴。

2016年10月，翁耀根以陶俊清的名义受让向爱国、徐林业、范沛、顾毅持有的港迪智能合计6%股权，自此陶俊清成为港迪智能名义上的股东，实际持股人为翁耀根。2020年12月，港迪有限收购港迪智能全部股权，将港迪智能的业务和资产并入港迪有限，港迪智能100%股权作价4,300万元。

9月13日晚，深交所对华东重机下发了重大资产出售重组问询函，要求详细说明本次交易与前次交易收益法评估的具体情况，包括营业收入、营业成本、费用、净利润、现金流、折现率等主要参数的具体情况和评估过程、依据及合理性，并说明本次估值与前次估值差异大的原因。事因6年前，华东重机用收益法评估法作价29.50亿元收购了润星科技，现采用资产基础法评估挂牌9.37亿元出售，交易价格仅为当年收购价的31.76%。

报告期各期，港迪技术向华东重机销售智能操控系统的金额分别为814.16万元、215.10万元、3,657.52万元和1,002.26万元，占当期营业收入的比例分别为3.35%、0.50%、7.21%和5.40%。2022年度，关联销售金额出现上涨，主要原因为2022年度，公司主要向华东重机销售3个智能操控系统项目，共涉及12台港口集装箱龙门起重机的智能操控系统，当期销售收入金额为3,657.52万元；2023年1-6月，公司主要向华东重机销售3个智能操控系统项目，共涉及4台港口集装箱岸桥智能操控系统，当期销售收入金额为1,002.26万元。

华东重机既然为上市公司，每年都要披露年报，据2023年4月28日披露的2022年年报显示，第二名供应商为翁耀根参股12.1353%的公司，那必然是港迪技术，采购额为4065.78万元，与港迪技术宣称的3,657.52万元存在数百万的差异，翁耀根的左右互搏术或并不高明。

关联交易频多，前五大兼核心客户多为关联方

2022年，公司新增前五大客户江苏省港口集团、中国船舶集团、中国交通建设集团、华东重机。2023年1-6月新增中国铁路工程集团。报告期内前五大客户变化较大。港迪技术前五大客户中存在着关联方，其中港迪电气、华东重机以及江苏省港口集团下属企业苏港智能均为公司关联方。

报告期各期，港迪技术重大关联销售的金额分别为6,036.66万元、4,779.61万元、9,774.89万元和2,991.89万元，占公司营业收入的比例分别为24.86%、11.15%、19.27%和16.12%。公司称报告期内，关联方均基于市场化原则向公司采购，交易价格由交易双方根据市场价格协商确定，定价公允。

2021年，公司实际控制人将港迪电气出售，受让方为中国宝武下属上市公司宝信软件（600845.SH），港迪电气100%股权作价1.46亿元。股权工商变更于2021年12月20日完成。据宝信软件2022年年报显示，港迪电气2022年末总资产、净资产和净利润分别为5.922亿元、8,963.41万元和1426.53万元。

报告期各期，公司向港迪电气销售自动化驱动产品的金额分别为5,222.50万元、4,564.51万元、3,728.87万元和1,486.97万元，占当期营业收入的比例分别为21.51%、10.65%、7.35%和8.01%。

问询函件里问及报告期各期，港迪技术向港迪电气销售变频器平均单价分别为0.48万元/台、1.07万元/台、1.06万元/台以及1.73万元/台，2021年至2023年上半年，销售单价明显高于向非关联方客户销售的平均单价，公司解释为单价较高的多传动产品比例出现上升、大功率单传动产品比例上升等，但未就具体原因进行说明。

此外，2021年、2022年及2023年上半年，港迪技术向港迪电气销售变频器的毛利率为54.02%、54.96%以及58.01%，与向非关联方销售变频器的毛利率差异分别为4.74个百分点、3.42个百分点和7.20个百分点，首轮问询回复表示主要是细分产品型号和结构的差异，相关分析较为简单。

港迪电气还是港迪技术的重要供应商，不仅如此，港迪电气同时还是华东重机和苏港智能的供应商。报告期各期，公司与港迪电气重合供应商采购金额占比当期主营业务成本的比例分别为22.30%、20.32%、16.85%和19.88%，重合客户销售金额占主营业务收入比例分别为20.01%、29.80%、54.74%和44.04%。

截至招股说明书签署日，公司尚未建设自有生产厂房。公司自报告期初即向港迪电气租用生产厂房、仓库以及办公楼。报告期各期，租金及水电费金额分别为348.84万元、531.86万元、616.95万元和304.17万元，占当期营业成本的比例分别为2.68%、2.01%、1.98%和2.52%。

另一个核心客户江苏省港口集团下属企业，其名下苏港智能成立于2021年后，江苏省港口集团将部分智能化、信息化项目由其整体实施，因此存在向公司采购的情形，苏港智能为港迪技术参股25%的公司。报告期各期，公司向苏港智能销售智能操控系统的金额分别为0万元、0万元、2,388.50万元和502.65万元，占当期营业收入的比例分别为0%、0%、4.71%和2.71%。

前五大供应商多数人参保公司

武汉方硕自动化设备有限公司成立于2019年5月5日，2022年即进入公司的第二大供应商，向公司销售低压电器1,097.65万元，占比4.29%；2023年上半年销售了368.41万元，占比3.21%。方硕自动化迄今实缴为0万元，2019年-2022年参保人数分别为2人、3人、4人和4人。

此外，北京春桥科技有限公司2021年、2022年和2023年1-6月向港迪技术销售仪器仪表分别达1,152.94万元、1,079.02万元和704.59万元，占比分别为5.48%、4.22%和6.15%。查阅公开资料，其2020年-2022年参保人数分别为5人、9人和10人。

山东开元重型机械有限公司2021年和2023年1-6月为公司提供起重机达606.02万元和402.65万元，占比为2.88%和3.51%。其成立于2006年，2019年及之前参保人数为0人，2020年起参保人数为7人，2021年还曾受罚2.9万元。

河南省大方重型机器有限公司为公司2021年第四大供应商，向公司提供起重机628.32万元，占比2.98%。其分别于2021年受到四次安全监管，累计处罚10.9万元。

收现比一度仅过半，资产负债率高，现金流量不佳

报告期各期，港迪技术主营业务收入分别为2.428亿元、4.27亿元、5.045亿元和1.849亿元。扣除非经常性损益后的净利润分别为3,894.95万元、5,886.61万元、7,525.13万元和582.27万元。告期各期，公司主要产品包括自动化驱动产品、智能操控系统和管理系统软件，其中自动化驱动产品和智能操控系统的合计收入占比超过95.00%，构成公司主要收入来源。2023年1-9月，公司实现营业收入3.443亿元，同比增长20.42%；实现归属于母公司所有者的净利润3,063.08万元，同比增长30.55%。

港迪技术自动化驱动产品主要包含变频器和行业专机，其中行业专机是在变频器的基础上，添加行业专用控制器、传感、安全保护等功能模块或配件，并集成为一体形成专机形态。自动化驱动产品目前主要下游应用为港口、盾构及建机领域，只专注于上述细分领域市场的竞争对手较少，公司主要直接竞争对手包括汇川技术、西门子、丹弗斯、安川等企业。

报告期各期，港迪技术销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.233亿元、3.045亿元、4.204亿元和1.7亿元，占同期营业收入的比重分别为50.79%、71.03%、82.88%和91.59%，前期收现比较低，后占比逐年提升。报告期内，公司应收账款账面金额较大。报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为7,991.20万元、1.233亿元、1.634亿元和1.639亿元，占同期公司总资产的比例分别为19.58%、25.61%、25.28%和28.07%。

报告期港迪技术资产负债率（合并）分别为56.13%、53.80%、49.74%和47.93%，有所下降但远超可比公司均值33.24%、33.28%、28.78%和28.03%。报告期其现金及现金等价物净增加额分别为4,638.35万元、6,282.92万元、-495.82万元和-3,037.11万元，从流入到流失转负。报告期各期，公司其他收益中与收益相关的政府补助分别为133.88万元、388.24万元、904.71万元和759.57万元。

2021年、2022年和2023年上半年，港迪技术分别进行了现金分红2000万元、2000万元和3000万元，报告期分红为7000万元，此外公司此次单独补充流动资金为1亿元，铺底流动资金为3,990.65万元。2022年末、2023年6月末，公司交易性金融资产余额分别为6,000.00万元、4,000.00万元，均系保本型银行理财产品；分红和理财超过了公司募资补流。

报告期各期，公司的变频器产能利用率分别为96.45%、96.45%、89.19%和66.69%，有所走低；行业专机产能利用率在2021年创了新低为68.79%，而2023年1-6月又超了产能在生产为128.69%。

注册制下，IPO企业更应该注重信披质量，其经营指标能否满足上市要求，后续的可持续经营状况，行文有限，权衡财经iqhcj无法一一指明，本文仅为权衡财经iqhcj提醒利益相关方投资者更应关注的企业风险所在，不作全面的参照。