文：权衡财经研究员 王心怡

编：许辉

孙正义的日本软银集团，曾因投资阿里巴巴、分众传媒、万国数据、迪安诊断等中国企业收益颇丰。最近披露其2023财年第一季度亏损4776亿日元(近人民币240.76亿元)，连续第三个季度亏损；相对母公司的持续亏损，其名下的软银愿景基金则账面盈利接近10亿美元，在连续五个季度亏损后扭亏为盈。

软银愿景基金持有节卡机器人股份有限公司（简称：节卡股份）近8个点的股权，随着后者拟在科创板上市，有望再次获得投资收益。节卡股份本次拟公开发行股份不超过2,061.86万股，全部为公开发行的新股，不低于公司发行后总股本的25.00%。此次投入募集资金7.5亿元，用于年产5万套智能机器人项目、研发中心建设项目和补充流动资金，保荐机构为国泰君安证券。

节卡股份无控股股东，三家外资机构入股，转贷三千万元；2022年才扭亏为盈，规模小，毛利率远超同行均值，现金流持续为负；三年销售费用合计1.56亿元，销售费用率是同行均值的数倍；前五大客户占比四成多，直接材料成本占比高，存在数人参保供应商；参保人数异常，存在未决诉讼，存货规模增加；新增十倍现有产能或难消化，理财过亿超募资补流。

无控股股东，三家外资机构入股，转贷三千万元

2014年6月13日，李明洋、王家鹏、言勇华、张建荣及海安交睿共同出资设立节卡有限，公司注册资本为500万元，其中，李明洋出资200万元，海安交睿出资150万元，王家鹏出资100万元，言勇华出资25万元，张建荣出资25万元，均以货币方式出资。2022年11月，公司整体变更为股份有限公司。

截至报告期末，节卡股份股权结构较为分散，单个股东持股比例均未超过20%，公司无控股股东。节卡实业直接持有公司股份1,205.9761万股，占总股本的19.50%，为公司第一大股东。公司实际控制人为李明洋。截至招股说明书签署日，李明洋直接持有公司5.98%股份，通过与节卡实业、上海交睿、节卡未来管理、节卡企业管理及节卡巨力的一致行动关系间接控制公司35.65%的表决权，故李明洋合计控制公司41.63%表决权，并担任公司董事长，为公司的实际控制人。

2022年上半年，节卡股份引入外资股东SPRINGLEAF、TRUELIGHT、软银愿景基金及AVIL等，上述外资股东以美元出资，上述因素使得公司账面存在较大金额的外币。本次发行前，公司有4名外资股东，分别为软银愿景基金、SPRINGLEAF、TRUELIGHT、AVIL，合计持股比例为17%。

国泰君安全资子公司上海国泰君安证券资产管理有限公司代表其管理的资管计划持有苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）26.04%的合伙份额，苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有方广投资14.64%的合伙份额，方广投资持有公司9.00%的股份，即国泰君安子公司管理的资管计划间接持有公司0.3432%的股份。

由于节卡股份的股权结构较为分散，且实际控制人持股比例及支配公司表决权比例将在发行上市后被进一步稀释，使得公司有可能在发行上市后成为被收购对象，存在一定的控制权变更风险；此外，实际控制人与一致行动人之间的一致行动关系是否稳固，公司其他股东之间是否达成关于股权、表决权等的协议安排均可能导致公司控制权发生变更。若上市后公司的控制权发生变动，可能对公司的业务发展、经营业绩及人员管理产生不利影响。

权衡财经iqhcj注意到，节卡股份子公司之间、母子公司之间存在内部采购，部分款项支付系通过银行贷款受托支付。

报告期初，节卡有限存在将银行贷款汇入常州节卡，由常州节卡在短时间内汇回节卡有限，以及常州节卡将银行贷款汇入节卡控制技术，由节卡控制技术短时间内汇回常州节卡的情形。公司通过上述转贷方式使用银行借款2,933万元。

节卡股份的董事、副总经理王家鹏持有美国永居权，2022年10月至今担任节卡股份董事、财务负责人、董事会秘书LINACHEN为澳大利亚国籍。2022年10月至今担任节卡股份董事盛鑫军，2003年8月至今就职于上海交通大学机械与动力工程学院，历任助理工程师、工程师、副研究员、院长助理兼科研办主任、副院长、教授；2021年9月至今担任上海交通大学元知机器人研究院副院长。研究院官网显示，2021年9月上海交通大学成立元知机器人研究院获元知科技集团捐赠。

2022年才扭亏为盈，规模小，毛利率远超同行均值，现金流持续为负

节卡股份主营业务为协作机器人整机产品的研发、生产、销售，并从事包括集成设备及自动化产线在内的机器人系统集成业务。2020-2022年，公司的营业收入分别为4,827.86万元、1.758亿元及2.808亿元，净利润分别为-2395.78万元、-723.31万元和573.57万元。

公司营业收入受到宏观经济形势、市场开拓进度、产品竞争力等多方面因素的影响，如果出现行业市场规模增速不及预期、公司产品竞争力下降等情况，则公司营业收入可能无法按预期持续快速增长。2020年-2022年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,238.78万元、-3,559.42万元及-1.046亿元，呈持续净流出状态。

目前，全球领域协作机器人的主要企业包括丹麦的优傲，以及国内企业节卡、遨博、艾利特等。工业机器人行业的全球市场集中度较高，库卡、发那科、安川四大品牌的合计市场占有率长期保持50%以上，公司的经营规模与上述厂商尚存在较大差距；即使在协作机器人行业内，公司在国内的市场份额也尚无绝对优势。

2021年，公司协作机器人整机销量2,267台，根据IFR统计的全球销量数据3.9万台，公司的全球市场占有率约为6%。报告期内，公司主营业务收入主要由机器人整机及机器人系统集成构成，其占各期主营业务收入比例分别为95.91%、98.19%及98.38%。

报告期各期，节卡股份境外收入分别为183.27万元、1,436.17万元和3,315.30万元，占当期主营业务收入的比例分别为3.80%、8.19%及11.83%，境外业务收入规模及占比逐步提升。公司产品已销往欧洲、亚洲、美洲等诸多国家或地区，且公司已于中国香港、德国设立子公司，未来将持续开拓海外市场。

报告期各期，节卡股份的主营业务毛利率分别为50.27%、49.28%和50.20%。远高于可比同行均值30.49%、23.48%和25.58%。公司两部分主营业务中，协作机器人整机业务毛利率分别为52.49%、57.32%和56.72%；公司的机器人系统集成业务收入的毛利率分别为39.35%、14.43%及26.49%，呈现较大波动。

三年销售费用合计1.56亿元，销售费用率是同行均值的数倍

报告期内，节卡股份研发费用金额分别为1,801.49万元、2,685.20万元与4,750.92万元，占营业收入的比重分别为37.31%、15.27%与16.92%。截至2022年12月31日，公司拥有技术及研发人员118人，占公司员工总数的25.38%。

报告期内，随着销售规模的扩大，公司销售费用逐年上升，分别为2,005.47万元、4,995.90万元及8,624.31万元，三年销售费用合计金额为1.563亿元。各期销售费用占当期营业收入的比例分别为41.54%、28.41%及30.72%，远高于可比同行销售费用率均值8.52%、8.02%和5.29%。

为建立健全对员工的长效激励机制，充分调动员工积极性，节卡股份于2022年11月实施了股权激励。本次股权激励将产生股份支付费用总额1.772亿元，公司根据员工五年服务期，在归属期内分摊计入当期损益，进而对公司未来净利润产生不利影响。

前五大客户占比四成多，直接材料成本占比高，存在数人参保供应商

报告期内，节卡股份协作机器人整机业务的主要客户包括进和、东山精密、中国中车、星宇股份、立讯精密、施耐德等；公司的机器人系统集成业务具有较显著的定制化特征，主要以直销方式开展项目实施工作，报告期内，公司机器人系统集成业务的主要客户包括新乡化纤、旺旺食品等。报告期各期，公司前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为40.48%、40.05%和46.70%。

星宇股份直接持有公司32.8764万股股份，持股比例为0.53%。星宇股份为公司2021年第三大、2022年第五大客户，公司向其销售机器人整机、机器人系统集成金额分别为771.96万元和1093.21万元。公司自动化产线业务的收入主要来自于新乡化纤，报告期各期，来自新乡化纤的自动化产线业务规模分别为213.65万元、2,392.66万元及5,551.58万元。

节卡股份生产所需的主要原材料包括谐波减速器、电机转定子等机械标准零部件，PCBA、工控机、开关电源、IC等电子电气类元器件等。报告期各期，公司直接材料成本占主营业务成本的比重分别为82.07%、80.26%和86.56%，占比较高。上述原材料价格的变动将直接影响公司产品成本。2021年以来，芯片、PCBA等电子元器件价格上涨，交期延长。

报告期各期，节卡股份向前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为51.25%、39.54%、49.14%，主要原材料中的谐波减速器及PCBA的供应商较为集中。其中，谐波减速器为公司协作机器人整机业务采购金额占比最高的原材料，主要供应商为绿的谐波，其在业内具有较高的市场占有率；PCBA主要供应商为上海巨传，其根据公司提供的设计图纸及物料清单，按照公司的工艺规范要求进行加工生产。2022年PCBA采购价格显著提高，主要是因为受到全球芯片市场供应紧张的影响。因此，受上游行业集中度、技术保密及供应稳定等因素影响，公司对部分原材料的采购较为集中。

报告期内，为提高生产效率、控制生产成本，公司将部分工序委托给外协加工供应商完成。

昆山希尔雅科技有限公司为节卡股份2021年和2022年前五大供应商之一，为公司提供机加工件388.66万元和518.33万元。其成立于2017年12月为孙慧一人独资公司，报告期参保人数为0人、4人和5人。2020年5月18日，因通过登记的住所或者经营场所无法联系，昆山市市场监督管理局将之列入经营异常名录。

参保人数异常，存在未决诉讼，存货规模增加

截至招股说明书签署日，节卡股份下设5家全资子公司、1家全资孙公司，分别为常州节卡、深圳节卡、节卡控制技术、节卡未来科技、香港节卡、香港节卡下设全资子公司德国节卡；参与设立1家民办非企业单位（法人），为上海元知机器人产业技术研究院；除此之外，节卡股份无其他参股公司及分公司。截至2022年底，子公司深圳节卡净利润为-295.37万元，节卡控制技术净利润为-3.55万元，香港节卡净利润为-181.49万元，除常州节卡盈利外，其他无财务数据。常州节卡2017年7月曾因年报未及时提交被列入经营异常企业名录。

招股书显示，报告期，节卡股份员工总数分别为192人、360人和465人，社会保险缴纳人数分别为174人、349人和459人。令人稀奇的是，常州节卡企信网年报，2021年其参保人数高达1888人，这与招股书相差为十倍有余。

2019年-2020年，节卡股份与红太阳签署了《智能化工厂项目采购安装合同》及其补充协议，约定公司向红太阳提供智能化工厂相关的生产线及配套设备，合同总价款为1,665万元。公司已于2021年上半年按期完成交付并达到试生产条件，收取红太阳999万元合同款及50万元如期完工奖励款。但因红太阳未及时对产线验收并支付尾款，公司就该笔合同纠纷向法院提起诉讼，红太阳亦提起反诉。

2022年11月，法院作出一审判决，判令被告红太阳向公司支付已交付产线的余款666万元，并将剩余两条生产线的部分设备搬离红太阳，驳回公司其他诉讼请求及红太阳的其他反诉请求。双方均提起上诉。截至招股说明书签署日，该案件尚在二审审理之中。尽管一审判决支持公司收取已交付产线的余款，但如若公司二审败诉，可能需计提较大金额的存货跌价准备，对公司的经营业绩产生不利影响。2022年，公司与红太阳相关诉讼案件被冻结资金1,427.00万元。

据裁判文书网（2019）沪0115民初77969号文件显示，节卡股份曾向河南科迪乳业股份有限公司提供单轨输送链条、90度弯头等设备,合同总价款计430,000元，两者起了买卖合同纠纷，2020年6月10日，后者成为被执行人，名一无可供执行财产。

据裁判文书网（2020）苏05民初1290号文件显示，达索公司曾因计算机软件SolidWorks软件向节卡股份提出侵权诉讼，后申请变更诉讼请求，将诉讼请求中的赔偿金额由2,690,660元变更为100,000元，并于2020年10月13日申请撤诉。

报告期各期末，节卡股份存货账面价值分别为7,295.50万元、1.092亿元和1.45亿元，占流动资产的比例分别为19.68%、25.03%和16.79%，存货跌价准备的余额分别为1,278.09万元、2,123.67万元和3,071.43万元，占各期末存货账面余额的比例分别为14.91%、16.28%和17.48%。

新增十倍现有产能或难消化，理财过亿超募资补流

节卡股份本次募集资金投资项目满产后，公司将达到年产5万台协作机器人的生产规模。本项目拟新建生产车间、购置先进的生产设备和管理软件，进行协作机器人及相关产品的生产。项目建成后，可形成年产5万套机器人及7,000套组件、1,000套非标设备的生产能力。拟自建房产进行项目建设。场地投入费用为2.227亿元，铺底流动资金为8082.55万元。

截至2022年，节卡股份协作机器人整机的产能为5000台，而此次扩产将达到5万台产能，是现有产能的10倍，新增产能能否消化或存疑。权衡财经iqhcj注意到，报告期内，公司协作机器人整机产量分别为1,084台、2,871台和4,563台，销量分别为599台、2,267台和3,579台，产能利用率分别为72.27%、87.00%和91.26%，产销率分别为55.26%、78.96%和78.44%。

2020年-2022年，节卡股份投资支付的现金分别为1.95亿元、10.437亿元和3.908亿元。报告期内，公司投资活动现金流量净额分别为3,563.27万元、-1.43亿元及1.022亿元，其中投资支付的现金及收回投资收到的现金规模较大，主要是公司为提高资金利用效率，使用暂时闲置的资金购买银行理财产品以及后续赎回带来的现金流收支。2021年公司的交易性金融资产为1.374亿元，占流动资产的31.47%。

节卡股份拟使用本次发行募集资金2,400万元补充流动资金。此外，年产5万台协作机器人项目铺底流动资金为8082.55万元，合计补流1.048亿元，不及公司的理财费用。