证监会日前正式公布了《上市公司独立董事管理办法》（简称《独董办法》），自9月4日起施行，沪深交易所及北交所随后也修订了配套自律监管规则。业内人士指出，《独董办法》是2001年建立独立董事制度之后的一次重大改革，独立董事制度的完善有利于进一步改善上市公司治理结构，对资本市场的长远健康发展有着重要意义。

潘悦　摄

　　明确独立性要求　优化选任机制

　　独立性是独立董事的显著特征和最基本任职要求。但目前对独立董事任职条件和资格认定的监督管理存在短板，存在独立董事素质良莠不齐、“人情董事”的情况。针对上述情况，《独董办法》明确了独立董事的独立性要求、选任制度等。

　　在独立性要求方面，《独董办法》从任职、持股、重大业务往来等方面细化了独立性的判断标准。例如明确，在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系等不得担任该上市公司的独立董事。

　　在改善独立董事选任制度方面，《独董办法》规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合计持股百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，但不得提名与其存在利害关系等情形的人员；上市公司设置提名委员会的，应当对被提名人是否符合任职资格进行审查，形成审查意见；股东大会选举独立董事应当实行累积投票制。同时，建立独立董事资格认定制度。股东大会选举前证券交易所应对独立董事候选人进行审查，审慎判断其是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，上市公司不得提交股东大会选举。

　　同时，《独董办法》规定，对不符合一般董事的任职条件或者独立性要求的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务；未主动辞职的，上市公司应当按规定解聘。在兼职要求方面，独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任独立董事。

　　上交所表示，将多维度完善独立董事资格审查安排。机制上，从提名、选举、解聘等方面，全链条压实上市公司及相关方选任和任职管理的首要责任。程序上，梳理完善流程，健全内部制度，加强制约监督，保障后续审慎依规开展。技术上，优化公司业务管理系统，更新上线独立董事资格审查模块，保障审查留痕，并实现与上市公司协会的信息共享。

　　深交所也表示，要全链条优化独立董事选任制度。充分发挥提名委员会的作用，要求对候选人任职资格进行审查并形成明确意见。在独立董事选举中推行累积投票制，明确上市公司应在独立董事被解除职务后六十日内完成补选的时限要求，建立独立董事提名回避机制。

　　优化履职方式　健全履职保障

　　履职方式是有效落实独立董事职责的关键。《独董办法》明确，独立董事应重点关注上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项。

　　在独立董事履职平台方面，《独董办法》明确，披露关联交易、变更或者豁免承诺、作出反收购措施等三类事项在提交董事会审议前应当由独立董事专门会议事前认可；披露财务报告及内部控制评价报告、聘用或者解聘会计师事务所、任免财务负责人、会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正等四类事项在提交董事会审议前应当由审计委员会事前认可；董事及高级管理人员的任免、薪酬等事项应当由提名委员会、薪酬与考核委员会向董事会提出建议。

　　在日常履职要求方面，《独董办法》要求独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于15日。独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况，并应当向上市公司股东大会提交年度述职报告。

　　川财证券首席经济学家陈雳对记者表示，《独董办法》进一步强化了独董的意见表决监督权，对于上市公司而言，信息披露的规范性以及准确性都会要求更高。整体来看，《独董办法》对提高上市公司质量有着较为重要的积极意义。

　　履职保障对于促进独立董事有效履职至关重要。《独董办法》明确，上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持。应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。在健全独立董事履职受限救济机制方面，独立董事履职遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高管等予以配合，并将相关情况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向证监会和证券交易所报告。

　　在法律责任方面，《独董办法》明确，独立董事能够证明其已履行基本职责，且存在审议或者签署文件前借助专门职业帮助仍不能发现问题，上市公司等刻意隐瞒且独立董事无法发现违法违规线索等情形之一的，可以依法不予处罚。

　　在过渡期安排方面，《独董办法》对上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职期限及兼职家数等事项设置一年的过渡期。过渡期内，上述事项与《独董办法》不一致的，应当逐步调整至符合规定。

　　完善治理结构　提高上市公司质量

　　业内人士普遍认为，《独董办法》的实施，对于我国资本市场的长远健康发展有着重要意义。

　　前海开源基金首席经济学家杨德龙对记者表示，上市公司独立董事制度的完善有利于改善A股市场上市公司的治理结构，为上市公司聘任独立董事提供规范。《独董办法》的施行能够让独立董事制度发挥更大作用，防止一些上市公司出现财务造假等侵害中小投资者利益的行为，有利于资本市场的长期健康发展。

　　北京大学法学院教授郭雳告诉记者，新颁布的《独董办法》与稍早前的国办意见一道，落实细化了《公司法》及证监法规的要求，从独立董事的功能、选任、履职、督管、问责等方面作出了体系化的规定，为上市公司、投资者、现有及潜在的独董以及其他利益相关者提供了较为明确的指引。通过独立董事制度这个具体抓手，优化公司治理和信息披露规则，有助于推动上市公司质量提升工作由“治乱”转向更深层次的“提质”。同时，《独董办法》针对包括公司财务造假在内的证券违法活动、董事履职不力行为，明确了较为清晰的责任标准和范围，有望更好地打击不法行径，保护投资者利益。

　　证监会指出，上市公司独立董事制度是中国特色现代企业制度的重要组成部分，也是资本市场基础制度的重要内容，下一步将指导证券交易所、中国上市公司协会建立健全独立董事资格认定、信息库、履职评价等配套机制，加大培训力度，引导各类主体掌握改革新要求。与此同时，持续强化上市公司独立董事监管，督促和保障独立董事发挥应有作用。