A股再现百亿级并购！

7月26日晚，中航电测（300114.SZ）披露发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案），拟向航空工业集团发行股份购买其持有的成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称成飞集团）100%股权。

本次交易，成飞集团100%股权评估值为240.27亿元，其中国有独享资本公积65.85亿元不纳入交易标的作价范围，扣减后成飞集团100%股权的作价为174.42亿元。

与此同时，航空工业集团就成飞集团未来数年的收入作出承诺，三年累计金额超2000亿元。

受此消息影响，国防军工板块异动拉升。截至7月27日收盘，中航电测、北方长龙涨停，新余国科、国瑞科技、中船科技、天海防务等跟涨。

豪掷百亿，值不值

航空工业集团旗下最后一块尚未上市的明星资产易主了！

公开资料显示，航空工业成飞（简称“成飞”）前身为创建于1958年的国营132厂，是我国航空武器装备研制生产和出口的主要基地，也是民机零部件重要制造商。军机方面，其最耀眼的名片就是我国最先进的第五代战斗机歼-20；此外，成飞还研制生产了歼5、歼7、枭龙、歼10等系列军机数千架。

民机方面，成飞合作承担了大型客机C919、新支线客机ARJ21、大型水陆两栖飞机AG600机头等民机产品的研制生产；同时也是国际一流的民机大部件供应商，是波音公司等国际主流整机企业8个项目的唯一供应商、空客公司全球重要机体供应商。

无人机方面，成飞以中无人机为依托，形成了以“翼龙”系列和靶机系列为代表的无人产品。

可以说，成飞是央企原创技术“策源地”和现代产业链“链长”的典型代表。2022年度，成飞集团营业收入为672.91亿元，归属于母公司所有者净利润为13.13亿元。截至2023年1月31日，成飞集团总资产为1328.41亿元，归属于母公司所有者权益为95.36亿元。

截至2023年1月31日，成飞净资产评估值为240.27亿元，增值率88.5%，其中国有独享资本公积65.85亿元。本次国有独享资本公积未纳入标的范围，标的公司100%股权作价为174.42亿元。

目前，中航电测总股本约5.91亿股。本次交易公司拟发行股份数量合计20.86亿股，占发行后中航电测总股本的77.93%。且本次交易完成后，航空工业及下属单位持股合计占比89.8%，使其他股东持股恰好超过10%的持股下限要求。

此次交易，中航电测与航空工业集团签署了《业绩承诺协议》，业绩承诺补偿期间为此次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含实施完毕当年度）。

业绩承诺主要涉及两部分资产。其中，业绩承诺资产1法人主体为成飞航产，业绩承诺资产2法人主体分别为航空工业成飞母公司、航空工业贵飞、航空工业长飞、成飞民机。

本次交易前，中航电测主营业务为飞机测控产品和配电系统、电阻应变计、应变式传感器、称重仪表和软件、机动车检测设备等产品的研制生产。交易后，上市公司将新增航空装备整机及部附件研制生产业务并聚焦于航空主业。

军工集团资产证券化提速

在央企改革大潮路上，军工上市平台价值开始凸显。

过去一年，证监会和国资委六次在会上重点提及“央企上市公司质量提升”，密度之大，要求之高，较为罕见。当前军工央企上市公司资产往往存在“小而不强”或“大而不优”的情况，优质资产大多游离于上市公司体外，上市公司资产质量改善空间巨大。

2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，要求各央企在3年内分类施策、精准发力，推动打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司。

《方案》提出3种路径：首先是各央企要通过资产重组、股权置换等方式，加大专业化整合力度，推动优质资源向央企上市公司汇聚；其次是支持通过吸收合并、资产重组、跨市场运作等方式盘活，或通过无偿划转、股权转让等方式退出，进一步聚焦主责主业和优势领域；最后是鼓励通过出让存量、引进增量、换股等多种方式，引入战略投资者作为积极股东等。

今年6月14日，国务院国资委召开中央企业提高上市公司质量暨并购重组工作专题会，提出中央企业要以上市公司为平台开展并购重组，助力提高核心竞争力、增强核心功能。

在军工央企高质量发展的主旋律下，各军工央企资产证券化运作加速，资产证券化率不断提升。

根据2022年数据，分集团来看，资产证券化率在50%以上的有5家，分别是中航工业集团、兵器装备集团、中国船舶集团、中国电子信息集团和中国核工业集团，其中中航工业集团和中国电子信息产业集团最高，分别为66%和68%。资产证券化率在30%及以下的军工集团有2家，分别是中国航天科工集团和中国航天科技集团，资产证券化空间较大，未来注入预期有望走高。

银河证券认为，央企质量提升需求迫切，旗舰型龙头上市公司的打造较为紧迫，相关工作有望加速推进。

7月18日，中直股份（600038.SH）公告，拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，交易价格为50.78亿元。另外，拟募集配套资金总额不超过30亿元。本次交易完成后，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升。

据市场消息，新一轮国企改革深化提升行动或将在近期落地，而军工行业是历次国企改革的重点领域，国防军工板块后市可期。