文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳

编：许辉

6月底回复了证监会问询的昆腾微电子股份有限公司（简称：昆腾微）拟在创业板上市，保荐机构为民生证券。本次拟公开发行股票数量不超过2,866.67万股，且不低于本次发行后股份总数的25.00%。此次拟投入募集资金5.07亿元，用于音频SoC芯片升级及产业化项目、高性能ADC/DAC芯片研发及产业化项目和研发中心建设项目。

昆腾微股权分散、无控股股东及实际控制人，第一大股东为美籍；2022年营收净利下滑，市占率低；晶圆供应商集中和转换成本较高，期间费用占比高；客户集中度高，关联交易频繁，存货净额高企；参保人数信披不一，多次税务和海关受罚。

股权分散、无控股股东及实际控制人，第一大股东为美籍

截至招股说明书签署日，昆腾微股权结构较为分散，前五大股东分别为JINGCAO（曹靖）、学而民和、邹德军和李福华、元禾璞华和武岳峰亦合，持股比例分别为15.25%、11.63%、7.36%、6.98%和5.81%，第一大股东与第二大股东的持股比例较为接近，单个股东或者数个具有一致行动关系的股东持有或控制的股份数量均未超过公司总股本的20%，且依其持有或控制的股份所享有的表决权不足以对股东大会的决议产生重大影响，公司无控股股东。

此外，在创业板上市后，公司的股权结构将因新股的发行而被进一步地稀释，按照按本次发行2,866.6667万股测算，公司第一大股东的持股比例将下降至11.44%。原始股股东的锁定期届满后，公司的股权结构还可能更加分散。除影响公司的经营决策效率外，分散的股权结构还使得公司更容易成为被收购的对象，因此公司可能存在股权结构及控制权发生变动的风险。

截至2022年12月31日，昆腾微净资产、总资产分别为2.809亿元、3.301亿元，相比于同行业的上市公司，公司的资产规模较小，在创业板上市并实施募投项目后，公司的人员和资产规模将快速增加，主要产品也将从目前无线音频传输芯片、数据转换器延伸至音频Codec芯片、具有DSP功能的高性能USB音频芯片以及车载数据转换器等领域，这些变化都将对公司的决策的质量和效率提出了更高的要求。

昆腾微第一大股东JINGCAO（曹靖），1971年10月出生，美国国籍，研究生学历。2021年12月，JINGCAO（曹靖）因个人原因辞去公司总经理一职，公司选举孙卫担任公司总经理。美国商务部从2022年10月7日起限制拥有美国国籍的人员没有许可证的情况下服务于中国的半导体行业。而美国可能在8月底前再出一个提案，检查甚至禁止美国对中国半导体、量子计算和人工智能（AI）领域的投资。这无疑是对夹在中间的一众美籍华人半导体行业从业人员的明确打击。此外还有公司员工PINGXIMA（马平西）亦是美国国籍。2022年10月，JINGCAO（曹靖）和朱明瑞因工作职责调整，PINGXIMA（马平西）因年龄原因不再认定为其他核心人员，新增认定袁泉为其他核心人员。

2021年7月12日，因上海龙宇燃油股份有限公司业绩预告信息披露不准确，风险提示不充分，更正公告披露不及时。上交所监管一部对昆腾微独立董事李敏，时任龙宇燃油独立董事兼审计委员会召集人出具（上证公监函[2021]0091号）监管警示。

2022年营收净利下滑，市占率低

昆腾微的主营业务为模拟集成电路的研发、设计和销售。公司的主要产品包括音频SoC芯片和信号链芯片，应用领域包括消费电子、通信、工业控制等。2020年-2022年，公司营业收入分别为2.17亿元、3.151亿元和3.053亿元，2021年较2020年增长45.23%，2022年较2021年下滑3.12%；各期净利润分别为4663.75万元、8225.68万元和6512.89万元，2021年净利润增长76.37%，2022年净利润下滑20.82%。2021年和2022年，公司现金分红金额分别为4300万元和4730万元。

报告期各期，公司主营业务收入占比分别为99.93%、99.96%和99.98%，其中音频SoC芯片和信号链芯片合计销售收入占主营业务收入的比重分别为94.58%、99.85%和97.67%，是公司收入的主要来源；信号链芯片的销售收入分别为5,725.46万元、6,750.16万元和4,876.79万元，占主营业务收入的比重分别为26.41%、21.43%和15.98%，目前已成为公司重要的收入增长点。

公司的音频SoC芯片主要包括无线音频传输芯片、FM/AM收发芯片、USB音频芯片等，应用于消费电子领域。其中，无线音频传输芯片的销售收入占主营业务收入的比重分别为55.62%、59.38%和69.43%，目前为公司重要的收入来源。报告期内，公司无线音频传输芯片的销售数量分别为5,103.00万颗、6,769.12万颗和7,884.45万颗，单颗芯片的平均成本分别为0.89元/颗、0.95元/颗和1.02元/颗，报告期内单颗芯片成本小幅上涨。

报告期内，公司FM/AM收发芯片的销售数量分别为1,920.52万颗、1,560.15万颗和1,188.91万颗，单颗芯片的平均成本分别为0.69元/颗、0.70元/颗和0.79元/颗，单颗芯片成本略微上升；公司USB音频芯片销售数量分别为126.79万颗、774.5万颗和343.24万颗，单颗芯片的平均成本分别为3.54元/颗、3.25元/颗和3.85元/颗，2020年至2021年随着产品量产，单颗芯片成本小幅下降，主要原因是产品前期销量较低，单颗芯片分摊的光罩成本较高；2022年单颗芯片成本小幅上升，主要原因是单位成本相对较高产品的出货量占比增加所致。

报告期各期，昆腾微信号链芯片的销售收入分别为5,725.46万元、6,750.16万元和4,876.79万元，占主营业务收入的比重分别为26.41%、21.43%和15.98%，鉴于公司在信号链芯片领域与同行业的TI、ADI等跨国企业相比，技术水平和产品种类方面差距较大，且目前主要应用在通信领域，客户较为集中，其他领域的客户的拓展尚在起步阶段。如果未来出现公司不能稳定持续的为信号链芯片终端客户提供满足其需求的芯片产品，或由于外部原因公司与终端客户无法持续稳定的开展合作，或终端客户自身业务发展不利等情形，则可能发生终端客户对公司芯片需求减少、甚至中断或终止与公司继续开展业务合作的情况，则对公司信号链芯片收入的增长造成重大不利影响，进而对公司整体营业收入增长造成不利影响。

公司选取了亚德诺、德州仪器、恒玄科技、博通集成、炬芯科技、中科蓝讯、思瑞浦和圣邦股份等8家同行业可比公司。数据转换器属于模拟芯片，在市场和技术方面，亚德诺、德州仪器等国际知名模拟IC企业遥遥领先，基本占据了中高端市场。根据中经智盛数据显示，2021年在数据转换器领域，亚德诺作为龙头企业的市场占有率达到38%，德州仪器市场占有率约为21%，第三名凌云（CirrusLogic）半导体的市场占有率约为16%；第四名美信（Maxim）半导体的市场占有率约为8%；第五名高通（Qualcomm）的市场占有率约为6%。上述五家美国IC企业合计约占有全球81%的市场份额，国内厂商份额占比较低。

集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，产品持续迭代升级是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。与同行业领先的公司相比，发行人的规模较小，研发人员较少，可用于持续创新的资金规模也较小。公司与同行业可比公司在研发人员数量和研发投入金额方面尚存在较大的差距，在推进持续创新活动方面存在着劣势。报告期内，公司综合毛利率分别为58.22%、59.98%和61.15%。

晶圆供应商集中和转换成本较高，期间费用占比高

昆腾微作为采用Fabless模式的企业，只专注于芯片的设计与销售环节，晶圆制造全部由台积电和中芯国际代工。报告期各期，公司向台积电采购晶圆、光罩的金额分别为5,155.92万元、6,237.15万元和7,605.64万元，占当期采购总金额的比例分别为42.97%、29.91%和42.06%。

昆腾微向间接股东中芯国际控制的中芯国际集成电路制造（北京）有限公司、中芯北方集成电路制造（北京）有限公司、中芯国际集成电路制造（上海）有限公司及中芯国际集成电路制造（天津）有限公司采购晶圆、光罩的金额分别为2,291.42万元、5,531.71万元和6,300.73万元，占当期采购总金额的比例分别为19.10%、26.53%和34.84%，晶圆、光罩作为公司最主要的采购品，公司晶圆供应商的集中度较高。

昆腾微期间费用主要包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用。报告期内，公司期间费用金额合计分别为7,546.85万元、1.045亿元和1.184亿元，占当期营业收入的比例分别为34.78%、33.16%和38.78%。

报告期内，公司的研发投入分别为3,998.86万元、5,985.77万元和6,885.12万元，占当年营业收入的比例分别为18.43%、19.00%和22.55%，占比较高，且整体呈现上升趋势。截至2022年12月31日，公司拥有公司技术人员107人，占员工总人数的72.79%，其中研发团队人员67人，占员工总数的45.58%。

据（2016）京0108民初36470号文件显示，2017年5月3日法院判决殷秀梅与公司的劳动合同纠纷。里面记载，殷秀梅于2011年1月13日入职昆腾微电子公司，从事产品研发工作，同日，殷秀梅签署《专有信息和发明协议》。2016年4月13日昆腾微向殷秀梅出具解除劳动合同通知书，以公司2016年4月发现殷秀梅在未得到公司允许的情况下，于2016年4月1日私自注册成立特邦微电子公司，任职后者股东并担任监事一职，且殷秀梅丈夫杨某（原昆腾微电子公司研发部副总裁）担任特邦微电子公司法人、执行董事及经理。殷秀梅的行为严重违反公司规章制度及《人力资源制度》故与殷秀梅解除劳动合同。可见昆腾微的技术人才也出现过流失的情况。

客户集中度高，关联交易频繁，存货净额高企

报告期各期，昆腾微对前五大客户的销售收入分别为1.993亿元、2.681亿元和2.452亿元，占主营业务收入的比重分别为91.90%、85.13%和80.33%，集中度较高。

报告期内，今科电子均为公司的前五大客户，公司向今科电子销售的产品主要为音频SoC芯片，销售收入金额分别为4,500.68万元、5,026.80万元和4,646.41万元，占各期主营业务收入的比例分别为20.76%、15.96%和15.22%，比例较高。2018年10月，微欣玖号通过股转系统公开市场买入公司200万股股份，占目前公司总股本的比例为2.33%，成为公司股东。

截至招股说明书签署日，公司股东微欣玖号持有公司2.33%的股份，权衡财经iqhcj发现，微欣玖号与公司报告期内主要客户今科电子实际控制人均为朱泽忠。微欣玖号还是昆羽科技的间接股东。

报告期内，公司存在向关联方昆羽科技和韦尔股份的子公司深圳京鸿志、香港华清销售音频SoC芯片、信号链芯片、其他芯片的经常性关联交易。

报告期内，昆腾微存在向关联方韦尔股份子公司采购原材料、向甬矽电子（宁波）股份有限公司和上海季丰电子股份有限公司采购封测服务的经常性关联交易。

报告期各期末，公司存货净额分别为3,530.63万元、7,022.51万元和1.142亿元，占当期流动资产的比重分别为17.01%、29.73%和42.68%。报告期各期末，昆腾微计提存货跌价准备金额分别为62.76万元、44.28万元和256.33万元，其中2022年末存货跌价准备金额大幅上升，主要系该部分存货库龄较长，且公司预期短期内产生新增订单的可能性较低，故对相关存货产品全额计提减值准备。报告期内，公司存货周转率分别为3.07、2.39、1.29，呈现逐年下降的趋势。

报告期各期末，公司交易性金融资产余额分别为1.363亿元、1.357亿元和8,665.02万元。报告期合计达3.587亿元，占此次募资总额5.07亿元的70.57%之多。

参保人数信披不一，多次税务和海关受罚

招股书显示，报告期各期末，昆腾微社会保险及住房公积金缴纳人数分别为128人、142人和146人。报告期各期末，公司未为全部员工缴纳社会保险或住房公积金的主要原因包括：部分员工为外籍员工，公司需为其缴纳社保和公积金；新入职员工暂未办理完成缴纳手续；部分员工因非城镇户籍无缴纳意愿自愿放弃缴纳等。

截至招股说明书签署日，其拥有2家全资子公司为香港昆腾、西安昆腾；1家参股公司为昆羽科技；2家分公司为昆腾深圳分公司、昆腾西安分公司。不过权衡财经iqhcj简单查阅公开工商年报显示，其国内参保人数合计分别为144人、158人和180人，去掉参股公司昆羽科技的参保人数，则为127人、142人和166人。西安分公司成立于2022年8月8日，2022年参保人数显示为20人。

昆腾微的信披，可由子公司西安昆腾微的年报质量管窥，2020年9月28日，西安市市场监督管理局高新区分局将安昆腾微列入经营异常名录信息，原因竟然是公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假。

报告期公司曾因销项税额上报有误和货物项2和项4品牌申报不实被出具机关业违字[2021]0176号、海统执罚决字（2021）第0305号两次处罚，分别被处罚1000元和3000元；西安昆腾微曾在2021年1月22日和2022年10月27日未按期申报企业所得税和个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报被责令限期改正。