文：权衡财经iqhcj研究员 余华丰

编：许辉

汽车已进入千家万户，汽车问题投诉中，涉及天窗的多为漏水、轨道异响、关不上并且回弹还有玻璃自然爆裂存在安全隐患、开关异常无法关闭/打开等。汽车天窗作为汽车运动附件，是汽车制造中提升舒适度不可或缺的一部件。

汽车天窗制造商上海毓恬冠佳科技股份有限公司（简称：毓恬冠佳）拟在创业板上市，保荐机构为国泰君安证券。本次拟公开发行不超过2,195.87万股，不低于本次公开发行后公司总股本的25%。此次拟投入募集资金5.75亿元，用于毓恬冠佳新厂房、汽车车顶系统及运动部件新技术研发项目、汽车电子研发建设项目和补充流动资金项目（7500万元）。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为84.46%、86.06%和79.39%，整体处于较高水平，远高于可比同行均值50.52%、46.76%和51.00%。2020年和2021年公司现金分红金额分别为1000万元和5000万元，接近于公司的单独补充流动资金项目。

毓恬冠佳股权代持为享受“两免三减半”税收优惠，父女三人控股超八成；增收反降利双方背离，毛利率低于同行；客户集中度较高，应收账款居高不下，客户接连被执行；产能利用率长期不足，仅取得5项发明专利；机械伤害事故造成员工死亡，侵害发明专利和著作权大额赔偿。

股权代持为享受“两免三减半”税收优惠，父女三人控股超八成

2004年12月3日，毓恬冠佳有限设立，核准公司名称为上海毓恬冠佳汽车零部件有限公司。投资总额为2,000万美元，注册资本为800万美元；其中鞍山毓恬出资360万美元，以人民币现金折合美元投入，占注册资本的45%，赵冶茜出资440万美元，以美元现汇投入，占注册资本的55%。赵治茜系为鞍山毓恬代持。2006年7月18日，代持还原。

代持期间，因赵冶茜华侨身份，毓恬冠佳属于外商投资企业，自2008年起开始享受外商投资企业“两免三减半”税收优惠，因毓恬冠佳2008年处于亏损状态，2009年弥补以前年度亏损后，无应纳税所得额，实际上未享受税收优惠，2010年和2011年享受了减半征收的税收优惠，2012年按照实际税率纳税，未享受“两免三减半”的税收优惠。2009年12月，毓恬冠佳第一次减资后，外资持股比例低于25.00%，不再享受外商投资企业税收待遇。2014年，公司对纳税情况进行了自查，青浦区税务局对公司自查情况进行了确认，确认公司应补缴2010年和2011年的优惠税额，补缴金额合计849,158.08元，公司已完成相关税款的补缴。

2017年11月10日，毓恬冠佳有限同意公司注册资本由641.1681万美元减至60.7387万美元，其中赵冶茜减资131.35万美元，鞍山毓恬减资449.0794万美元；减资后公司类型变更为一人有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），注册资本根据股东出资时的汇率折算为人民币500.00万元。2021年10月21日，股份公司成立。

公司控股股东为上海玉素，实际控制人为吴军、吴宏洋和吴雨洋，直接或间接持有公司5%以上股份的其他股东为嘉兴隽通。本次发行后，公司实际控制人吴军、吴宏洋、吴雨洋仍处于控股地位。公司共设立了4家员工持股平台，分别是崧毓煌、崧恬煌、毓崧祺、毓崧翔。

根据公司现有的股份结构，吴军现直接持有公司1,194.2611万股股份，占公司总股份的18.13%；上海玉素现持有公司3,885.0000万股股份，占总股份的58.97%，吴军持有上海玉素85.00%股权，为上海玉素的控股股东，通过上海玉素间接控制公司58.97%股份对应的表决权，吴军直接和间接控制公司77.10%股份对应的表决权，为公司的实际控制人。

吴宏洋、吴雨洋系吴军的女儿，其中，吴宏洋持有上海玉素5.00%股权，通过上海玉素间接持有公司2.95%股份，同时吴宏洋为公司员工持股平台崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺的执行事务合伙人，通过上海玉素、崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺间接持有公司3.05%股份，通过崧毓煌、崧恬煌、毓崧翔、毓崧祺控制公司5.60%股份对应的表决权，且吴宏洋自2021年8月20日起开始担任公司董事，自2021年8月20日至2023年3月18日期间担任公司董事会秘书。吴雨洋持有上海玉素5%股权，通过上海玉素间接持有公司2.95%股份，且自2022年11月25日起开始担任公司董事。两者为公司的共同实际控制人。综上所述，公司实际控制人为吴军、吴宏洋、吴雨洋，三人通过直接及间接方式合计控制公司82.70%的股份。

李筱茗系吴军配偶，持有控股股东上海玉素5%股权；吴朋系吴军胞弟，持有公司252.28万股股份，占公司总股份的3.83%。

增收反降利双方背离，毛利率低于同行

毓恬冠佳是以汽车天窗为主要产品的汽车运动部件制造商，拥有汽车天窗设计、研发、生产一体能力，主要服务于在中国设立的国内外知名汽车厂商以及部分海外整车制造商，提供专业的、系统的各类汽车天窗以及其他汽车运动部件成套解决方案，是一家汽车零部件一级供应商。2020年-2022年，公司的营业收入分别为13.167亿元、16.937亿元和20.209亿元，净利润分别为7343.98万元、4283.30万元和7042.09万元。

报告期内，公司主营业务收入主要为全景天窗和小天窗销售收入，公司客户主要为一汽集团、长安汽车、吉利汽车等国内知名整车厂。报告期内，公司全景天窗和小天窗的收入分别为12.395亿元、16.287亿元和19.091亿元，占主营业务收入的比例分别为97.41%、96.82%和95.50%。

对于汽车天窗行业，从1932年伟巴斯特发明第一个折叠车顶，国内外汽车天窗市场就一直被国外天窗巨头所垄断。根据头豹研究院出具的《全球及中国汽车天窗行业独立市场研究》报告显示，2020年度中国汽车天窗市场，毓恬冠佳以9%的市场份额在汽车天窗供应商中排名第四，2021年度毓恬冠佳以10%的市场份额在汽车天窗供应商中排名第三，2022年度毓恬冠佳市场份额及排名进一步提升，一跃成为中国汽车天窗市场第二大供应商，市场占有率为14%。2020-2022年间，毓恬冠佳均为中国天窗市场前五名供应商中唯一诞生于中国本土的汽车天窗企业。

当宏观经济处于景气阶段时，汽车生产和消费活跃，汽车产业发展迅速，汽车天窗的需求增加；反之，当宏观经济进入下行阶段时，汽车消费低迷，汽车产业发展放缓，进而汽车天窗的需求减少。毓恬冠佳主要客户为国内知名整车厂，如果受宏观经济及汽车工业周期性波动的影响，客户可能减少对公司的产品需求量，进而对公司经营业绩产生不利影响。报告期内，公司的主营业务毛利率分别为17.29%、14.49%和14.94%，存在小幅波动。

公司毛利主要来源于全景天窗，报告期内，全景天窗毛利金额分别为1.537亿元、1.971亿元和2.446亿元，占公司主营业务毛利的比例分别为 69.83%、80.85%和 81.88%，占比逐年上升，主要系全景天窗凭借其采光良好、视野开阔等优势，在公司业务占比中逐渐提升。公司小天窗毛利金额分别为 6.041.98 万元、3.954.19 万元和 4.516.97 万元，占主营业务毛利的比例分别为 27.46%、16.22%和 15.12%，占比逐渐降低。

毓恬冠佳称汽车天窗生产制造商目前不存在同行业可比上市公司，从产品领域角度，公司和同行业可比公司的具体产品、应用领域、零部件结构、市场供需情况均存在差异。汽车天窗作为汽车零部件中的选配品，相比其他一级零部件供应商公司处于更加严峻的竞争环境。同时，汽车天窗既是内外饰件，又承担安全件和功能件的职责，对原材料部件的精度要求更高，公司对外采购的部分重要原材料降本空间有限，毛利率承压。综上所述，公司毛利率略低于同行业可比公司具备一定的合理性。

客户集中度较高，应收账款居高不下，客户接连被执行

毓恬冠佳主要客户包括长安汽车、一汽集团、吉利汽车、广汽集团、上汽大众等。报告期内，公司主营业务收入中前五大客户的占比较高，分别为88.04%、79.69%和74.21%，客户集中度较高。

报告期内，公司应收账款余额相对较高。报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为3.885亿元、3.949亿元和5.550亿元，占各期流动资产总额的比例分别为 32.19%、25.59%和 30.71%，占当期营业收入的比重分别为 29.51%、23.32%和 27.46%。

据2019）渝0120执保454号执行裁定书显示，2019年法院应毓恬冠佳申请，冻结了其客户重庆众泰汽车工业有限公司账户下存款1952.726301万元。2020年10月，应毓恬冠佳申请，法院冻结了其客户杭州益维汽车工业有限公司银行存款人民币4257650.4元及相应利息，或扣留、提取其同等数额的收入。2021年3月，应毓恬冠佳申请，法院冻结了其客户江铃控股有限公司银行存款、收入678,530元及逾期利息或查封、扣押其相应价值的财产。

当然，毓恬冠佳的客户中，还有执行不到款项的，如（2020）沪0118执8007号文件显示，逸德汽车智能科技(常州)股份有限公司拿到毓恬冠佳的预付款人民币695,782.90元未履行合同，2020年12月10日法院冻结了被执行人逸德汽车名下的银行账户。执行中查明：被执行人名下无其他银行存款、股票、车辆、房地产等可供执行的财产。本院于2020年10月31日将被执行人纳入失信被执行人名单，并对被执行人作出限制高消费令。

产能利用率相对较低，仅取得5项发明专利

毓恬冠佳募投项目拟通过全资子公司上海毓恬冠佳汽车科技有限公司利用现有土地新建厂房，购进先进生产设备，进一步扩大公司汽车运动部件产品的生产规模，改善产品结构，降低单位生产成本。项目总投资中建设投资2.658亿元，铺底流动资金6,308.76万元，无建设期利息。项目建成后将可实现年生产40万套汽车全景天窗、20套天幕天窗、46万套卷帘天窗以及10万套尾翼的能力。报告期公司的产能利用率一直在低位，仅为88.75%、90.13%和87.63%，呈现起伏下跌的趋势。

与之对应的是公司存货的走高，报告期各期末，公司存货账面价值分别为3.147亿元、3.791亿元和3.435亿元，占流动资产的比重分别为26.08%、24.56%和19.00%。报告期内，公司计提的存货跌价准备分别为1,885.69万元、1,517.98万元和1,622.66万元，整体存货跌价准备计提比例分别为5.65%、3.85%和4.51%。

截至2022年12月31日，毓恬冠佳共有员工1,553人，其中研发人员163人，占员工总数的比例为10.50%。报告期内，公司研发费用分别为5,603.81万元、6,692.56万元和6,225.07万元，占营业收入比例分别为 4.26%、3.95%和 3.08%。

截至2023年3月31日，公司共拥有362项专利，其中5项发明专利，330项实用新型专利，27项外观专利。不过遗憾的是，除2020年和2021年申请两项发明专利外，其余3项都是在2015年前取得。

裁判文书网显示，毓恬冠佳与员工陈西路、叶传称和孙海燕起劳动合同纠纷，其中都涉及一句话：然XXX不存在该公司所称的违纪行为，即跳楼威胁事件。因毓恬公司人员优化,未安排XXX工作,故其在楼顶休息区等待。

机械伤害事故造成员工死亡，侵害发明专利和著作权大额赔偿

2023年2月1日，湘潭毓恬冠佳发生一起机械伤害事故，造成1名员工潘磊因工死亡。2023年2月3日，在湘潭市雨湖区和平街道人民调解委员会主持下，湘潭毓恬冠佳与潘磊妻子李艳灵、大女儿潘秀文、二女儿潘秀琼、儿子潘秀武、父亲潘解春、母亲张爱华签署了《人民调解协议书》。根据该等《人民调解协议书》，湘潭毓恬冠佳除积极协助潘磊亲属办理工亡保险赔付外，湘潭毓恬冠佳额外支付潘磊近亲属275,286.63元（包括工资、抚恤金等），付款后，潘磊近亲属与湘潭毓恬冠佳不存在任何争议、纠纷或未决事项，且不再以任何形式、任何理由就潘磊工亡一事再向湘潭毓恬冠佳主张权利、向政府机关反映相关诉求。

查阅裁判文书网，涉及毓恬冠佳的文件多达59条，其中主要为伟巴斯特车顶供暖系统（上海）有限公司诉毓恬冠佳侵害其“用于车辆的卷帘装置”的发明专利权（专利号为ZL20078001****.7）。2021年3月29日终审判决毓恬冠佳赔偿60万元，并停止侵害活动。

无独有偶，2017年4月26日毓恬冠佳未经著作权人许可，复制、商业性使用西门子公司NX8.5版计算机软件的行为侵犯了西门子公司的著作权，应当承担停止侵害、赔偿损失的责任。一审法院判决赔偿西门子公司经济损失140万元。

据（2023）沪02民辖终208号文件显示，2023年3月24日，毓恬冠佳就与昆山欧地希机电科技有限公司买卖合同纠纷起管辖权纠纷。