文:权衡财经iqhcj研究员 余华丰

编：许辉

已回复第一轮问询的赛卓电子科技（上海）股份有限公司（简称：赛卓电子）拟冲科上市，保荐机构为兴业证券。本次股票的发行总量不超过2,000万股，发行数量占公司发行后总股本的比例不低于25%。拟投入募集资金11亿元用于车规级芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

2019年-2022年1-6月公司资产总额分别为7596.43万元、1.129亿元、3.405亿元和7.004亿元，截至2022年6月30日，归属于母公司所有者权益为6.503亿元。此次募资额超过了公司的总资产。

赛卓电子夫妻合计持股超5成，实控人之一就职履历存疑，突击套现超亿元；与可比同行差距大，市场占有率低，子公司多亏损；客户与供应商集中度较高，退出经销商数量已超新增；大额募资用于购置房产，高额理财超补流。

夫妻合计持股超5成，实控人之一就职履历存疑，突击套现超亿元

2010年12月13日，宋红刚、杨莹、戴玉林共同以货币方式出资设立赛卓电子，注册资本50.00万元，其中，宋红刚以货币资金出资25.00万元，杨莹以货币资金出资15.00万元，戴玉林以货币资金出资10.00万元。2022年1月，有限公司整体变更为股份公司。

截至招股说明书签署日，公司无控股股东。公司实际控制人为董事长、总经理宋红刚及董事杨莹，二人为夫妻关系。宋红刚及杨莹分别直接持有公司19.19%、18.46%的股份，宋红刚通过担任上海赛临、上海启宇的执行事务合伙人间接控制公司14.37%的股份。综上，宋红刚、杨莹二人合计控制公司52.02%的股份，为公司实际控制人。杨莹母亲戴玉林为实际控制人的一致行动人，直接持有公司6.15%的股份。

2005年8月至2010年5月，杨莹曾担任研诺逻辑集成电路设计（上海）有限公司版图工程师，查公开资料显示，此公司成立于2006年1月23日，也就是说就职公司还未成立，杨莹已提前任职半年之久。宋红刚则于2006年8月入职，并无差错。

截至招股说明书签署日，兴证投资管理有限公司系兴业证券的全资子公司，持有毅达鑫业30.00%出资份额和浦东海望10.64%出资份额。毅达鑫业、浦东海望分别持有公司2.10%、1.20%的股份，保荐机构兴业证券最终通过毅达鑫业、浦东海望合计间接持有公司0.76%的股份。

公司财务负责人吴小芳自2012年11月至今担任上海银脉计算机科技有限公司执行董事，于2014年7月入职赛卓电子。上海银脉主营业务为铁路、地铁等轨道交通运营仿真培训系统产品的研究及销售。主要产品包括铁路接发列车仿真培训系统、铁路应急处置指挥系统、铁路售票仿真培训系统及地铁电子沙盘系统等。其主营业务与公司无关。报告期内，上海银脉营业收入（未经审计）分别为214.02万元、100.50万元及114.54万元。

报告期内，赛卓电子进行了多次增资及股权转让，对应价格由13.32元/股提高至408.68元/股。2020年12月10日，公司通过上海赛临实施股权激励，上海赛临企业管理咨询中心（有限合伙）以13.32元/注册资本的价格以现金方式认缴赛卓电子新增注册资本66.7334万元，增资款合计888.88万元。

2020年12月26日，宁波高发将其持有的6.30%股权（对应注册资本42.0420万元）以26.64元/注册资本的价格转让予陈建敏，合计股权转让价款为1,120.00万元。公开资料显示，陈建敏持有日月重工股份有限公司13.90%的股权。证监会要求解释陈建敏股权受让价格低于同期增资对应估值、大幅低于外部机构入股价格的原因及合理性。

2021年7月，拓海三号、青岛尚颀、华业高创、苏民投君信、保隆汽车、钰俊尚行及深信华远合计以人民币6,300.00万元受让宋红刚持有的公司4.9219%的股权（对应注册资本32.8453万元），对价高达191.81元/注册资本。青岛尚颀、德同合心、苏民投君信、华业高创、三花弘道、保隆汽车及深信华远以16,000万元认购赛卓电子新增的注册资本人民币66.7334万元，对价高达239.76元/注册资本，本次增资价格按照公司投前估值16亿元确定。

2021年11月26日，宋红刚、张超进一步套现，两人合计套现6,600.00万元，对价为354.20元/注册资本，本次增资价格系各方协商一致后按照公司估值26亿元确定。短短一年间，实控人宋红刚套现超亿元。

与可比同行差距大，市场占有率低，子公司多亏损

赛卓电子专注于高性能、高可靠性模拟及数模混合集成电路的研发、设计和销售。2019年-2022年1-6月，公司的营业收入分别为4788.66万元、8172.32万元、1.589亿元和1.028亿元，净利润分别为971.16万元、1454.83万元、3866.26万元和2664.39万元。

公司目前主要产品为磁传感器芯片，已形成速度传感器芯片、位置传感器芯片、电流传感器芯片三大产品线。报告期内，速度传感器芯片的主要应用领域为汽车电子，主要应用于汽车ABS防抱死制动系统。2019年-2022年1-6月，速度传感器芯片产品销售收入分别为1,364.76万元、2,428.54万元、6,099.77万元和5,561.27万元，在营业收入中的占比分别为28.91%、30.29%、38.63%和54.44%，占比持续提升，目前已成为公司最主要的产品种类。

位置传感器芯片在汽车电子和工业领域均有应用，公司持续开拓车规级芯片市场，且由于轻型电动车的“新国标”政策实施以及倡导绿色出行、共享电单车业务增长等原因，2019-2021年度的销售收入持续增加，但2022年1-6月由于下游轻型电动车头部厂商于前一年度在供应端备货较为充分以及受疫情等因素影响，公司的位置传感器芯片出货量有所下滑；电流传感器芯片在报告期前三年为市场开拓阶段，逐渐以汽车电子领域的应用为主。

公司主要产品应用于汽车电子和工业领域。在汽车电子领域，2019年-2022年1-6月，营收占比分别为37.50%、39.30%、49.14%和72.82%。公司已进入了联合汽车电子、延锋安道拓、江苏阿现特等合资汽车系统集成商以及宁波高发、保隆科技、三花智控、胜华波、南京奥联等国内知名汽车系统集成商的供应体系，车规级磁传感器芯片产品已在比亚迪、上汽集团、长安汽车、长城汽车、吉利汽车、蔚来、理想等整车厂实现批量装车。

在工业领域，2019年-2022年1-6月，营收占比分别为62.50%、60.70%、50.86%和27.18%。公司在工业领域的终端客户覆盖了汇川技术、尼得科、英威腾、鸣志电器、大华股份、八方股份、雅迪、爱玛等多家知名企业。

与可比公司平均值比起来，公司的毛利率略高几个点。最近三年，公司的综合毛利率分别为54.10%、57.27%和51.33%。毛利率主要受到产品销售价格波动以及供应链成本变化等因素的综合影响。2022年毛利率下降的主要原因系主要原材料晶圆的成本上升。如果未来公司下游领域的市场环境发生重大变化，或市场竞争加剧等原因导致公司产品销售价格下降，或晶圆采购价格进一步上升，则可能出现无法保持现有毛利率水平的情形，从而对公司的营业利润产生不利影响。

在模拟及数模混合芯片市场，国际芯片头部企业凭借多年以来在资金、技术、客户资源、品牌等方面的积累，形成了巨大的领先优势。在磁传感器芯片细分领域，Infineon、NXP、Allegro和Melexis等国外厂商占据了主要的市场份额，且拥有上千种产品品类。目前，公司在总体规模和产品丰富程度等方面仍然不及国外头部芯片公司。

根据Yole研究报告，国外先进磁传感器芯片供应商Allegro（埃戈罗）、Infineon（英飞凌）、Melexis（迈来芯）、NXP（恩智浦）AKM（旭化成）、Honeywell（霍尼韦尔）、TDK（东京电气化学）等掌握了大部分市场份额，磁传感器芯片的国产化率整体较低。在汽车电子领域，根据Yole研究报告，汽车电子为磁传感器的主要应用领域，市场占比超过50%；全球5家供应商Allegro、Infineon、NXP、Melexis、TDK占有90%以上整个磁传感器及芯片市场份额，几乎垄断市场。

根据ICVTANK统计的数据，2021年中国汽车磁传感器芯片的市场规模超过3.41亿美元（约为23.03亿人民币），根据中国汽车磁传感器芯片的市场规模以及公司2021年度汽车电子领域的磁传感器芯片的销售收入规模测算，公司在中国汽车磁传感器芯片的市场份额约为3%。

截至招股说明书签署日，赛卓电子共拥有8家一级控股子公司（7家全资、1家控股）、3家二级控股子公司，3家分公司，无参股公司。其中一级控股子公司中，传卓电子截至2022年6月30日亏损52.05万元，赛卓微电子亏损7.64万元，闳科电子尚未实际经营，奈临电子亏损66.15万元，卓钺通软件由亏转盈，传泰电子亏损180.60万元；二级控股子公司赛扬电子亏损1.84万元，中导芯电子亏损0.16万元。

客户与供应商集中度较高，退出经销商数量已超新增

报告期各期，赛卓电子前五大客户销售收入占当期营业收入的比例分别为72.61%、61.12%、59.71%、61.19%。报告期内，公司不存在向单个客户销售比例超过营业收入总额50%的情形。报告期各期，主要直销客户占当期直销收入的比例分别为74.35%、71.34%、71.13%，较为稳定。公司采用“经销+直销”的销售模式，报告期内，公司经销模式贡献的收入占比分别为91.74%、83.28%、84.80%和90.29%。

2022年度，公司新增经销商客户百斯易，华芯晟、八方股份、金华易蔚电子有限公司和上海蕲太电子有限公司直接向公司采购，转为通过百斯易向公司采购，因此百斯易计入了2022年度新增的经销商。华芯晟、金华易蔚电子有限公司在2022年度对公司的直接采购额为0元，计入2022年度退出的经销商；上海蕲太电子有限公司、八方股份在2022年1-2月仍有少量直接向公司的采购，系2022年初未执行完毕订单的继续履行，2022年3月及以后无直接交易。

截至2023年3月10日，公司经销商2022年末库存期后销售金额占期末库存金额的比例为71.99%，期后销售数量占期末库存数量的比例为78.08%。经销商根据预测的市场需求，在2022年增加了备货，但2023年初下游主要领域的产销不及预期，导致库存消化有所放缓。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为2,317.09万元、3,674.37万元和7,514.87万元，增长较快。2019-2021年度，公司应收账款账面价值占同期营业收入的比例分别为29.48%、28.35%、23.12%。报告期内，公司应收账款周转率分别为3.89、4.38、5.31和4.59，低于可比同行平均值10.03、6.44、8.09和7.24。公司1-2年应收账款坏账计提比例为10%，低于行业可比公司均值21.67%。

报告期内，公司采用集成电路行业芯片设计公司主流的Fabless经营模式，将晶圆制造、封装测试环节委托给专门的晶圆代工、封装测试厂商进行。公司与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但由于集成电路领域专业化分工程度和技术门槛较高，出于工艺稳定性、供应能力等方面的考虑，与公司合作的晶圆厂和封测厂较为集中。

公司计划开展封测业务，以提升对车规级芯片产品的品质管控以及自研产品工艺流程的定制化能力。该项目已于2023年2月展开厂房工程建设，按照计划将于2024年7月首期建成运营，形成优先满足自身应用的产能。该项目实施后，公司的固定资产占总资产的比重将上升，业务模式将从单纯的芯片设计转为“设计+封测”。公司在原有的Fabless模式下，自身并不具备大规模资产管理的经验，如果未来公司开展封测业务在经营管理、成本费用控制等方面不及预期，公司将可能存在资产运营效率降低从而影响盈利能力的风险。赛卓电子“一种超薄封装器件”系公司与南通华达微电子集团有限公司共有，双方需经对方书面同意后可单独使用。后者为公司主要的封测业务供应商。

报告期内，公司向前五大供应商合计采购的金额占同期采购金额的比例分别为90.28%、90.26%、91.08%及94.20%，占比相对较高。报告期无锡华润上华为公司重要的晶圆供应商，分别向公司销售499.63万元、678.79万元、1,160.90万元和1,072.58万元，占比22.97%、16.53%、16.54%和17.88%。2014年4月至今担任公司首席技术官的张超，2008年8月至2010年8月，担任无锡华润上华高级设计工程师。

公司主要采购的产品及服务包括晶圆和封测服务，晶圆采购价分别为1,355.19元/片、989.92元/片、1,313.64元/片、2,086.85元/片，封测服务采购价为为0.11元/颗、0.10元/颗、0.10元/颗、0.14元/颗。

公司存货主要由原材料、库存商品、委托加工物资、在产品及发出商品构成，报告期各期末，公司存货账面价值分别为1,226.34万元、1,742.18万元、2,273.21万元和3,880.24万元，占各期末流动资产的比例分别为17.33%、19.06%、8.13%和6.08%。

大额募资用于购置房产，高额理财超补流

赛卓电子本次拟募投11亿元元，用于车规级芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金，其中车规级芯片研发及产业化项目、研发中心建设项目分别耗费2.267亿元和1.452亿元进行固定资产投资，与现有非流动资产规模6,189.19万元差异较大，且存在购置房产用于办公及研发情况。本次募投项目通过购置房产进行实施，场地购置总面积将达到4,595.63平方米，人均面积为15.02平方米/人。

报告期各期末，公司交易性资产金额分别为2,650.00万元、241.07万元、1.076亿元和4.183亿元，主要系从银行购买的理财产品。其中，2021年末、2022年6月末公司交易性金融资产大幅增加，主要系公司为提高资金使用效率而购买银行理财。公司本次公开发行并募资后拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金。

对于股权激励，证监会关注到了三个方面：报告期内赛卓电子分别确认相应的股权支付费用217.87万元、874.92万元、502.23万元及609.00万元。部分人员存在服务期，部分人员一次性确认股份支付费用；公司持股平台上海启宇的有限合伙人来音不是发行人员工，发行人与西安电子科技大学分别于2018年和2020年签订技术开发合同，均由来新泉教授担任校方的项目负责人，授予来音股份本质为了换取其父亲来新泉教授为公司提供的相关服务，于股权授予日2019年12月13一日次性确认股份支付费用107.12万元；以及2020年12月持股平台上海赛临以2亿元作为股份支付公允价值、与2021年7月外部估值16亿元差异较大。

2020年、2021年和2022年，公司研发费用分别为1,600.66万元、2,548.09万元和5,599.99万元；最近三年，公司研发费用占营业收入的比重分别为19.59%、16.03%和24.66%。报告期内，公司存在18项委外研发项目，委托机构包括上海卓兹托技术服务中心、杭州普轩电子技术有限公司、英孚（上海）汽车传感器有限公司、西安来颉半导体有限公司等；截至2022年6月30日，公司拥有14项发明专利，均系2020年前取得。