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文：权衡财经iqhcj研究员余华丰

编:许辉

2021年饮料制造行业产能迅速恢复，产量上升至18,333.8万吨，同比增长12.15%。其中的新茶饮为在专门制售饮品店中现场加工制售的各类饮品的统称。2017年至2021年，我国新茶饮市场收入的规模从422亿元增长至1,003亿元，预计到2023年全年饮市场收入有望达到1,450亿元。

服务于新茶饮的苏州鲜活饮品股份有限公司（简称：鲜活饮品）拟在深交所主板上市，保荐机构为长江证券。本次发行新股不超过4,100万股，不低于公司发行后总股本的10%。拟使用募集资金4.5亿元用于天津生产基地建设项目、肇庆生产基地建设项目和补充流动资金（5000万元）。

台湾黄氏夫妇通过海外离岸公司实控，与股东借贷频繁；毛利率持续下滑，营收净利润双降，靠上蜜雪冰城低价走量；重管理轻研发轻销售；蜜雪冰城拉动销量，前五大客户多现经营异常；产能利用率下滑，突击大额分红超募资额，违反食品安全被警告。

台湾黄氏夫妇通过海外离岸公司实控，与股东借贷频繁

鲜活有限成立于2009年9月22日，成立时注册资本为250万美元，由香港鲜活独资设立。公司投资总额500万美元，注册资本250万美元。其中香港鲜活出资250万美元，占公司注册资本的100%，以美元现汇投入。2022年3月，整体变更为股份有限公司。截至招股说明书签署日，香港鲜活直接持有公司54.43%的股份，通过阳光翡丽、掌门贸易分别间接持有公司0.10%的股份，合计持有公司54.63%的股份，为公司控股股东。

POWERKEEN直接持有公司32.47%的股份，通过香港鲜活间接持有公司54.63%的股份，合计持有公司87.10%的股份。鲜活控股通过POWERKEEN间接持有公司87.10%的股份。因此，POWERKEEN、鲜活控股为公司的间接控股股东。

公司间接控股股东为鲜活控股，鲜活控股成立于2010年1月12日，注册地位于开曼群岛。2012年9月，鲜活控股于中国台湾地区证券柜台买卖中心挂牌上柜；2016年3月，鲜活控股于中国台湾地区证券交易所挂牌上市，证券代码为1256。

公司实际控制人黄国晃和林丽玲，黄国晃、林丽玲系夫妻关系，黄国晃直接持有鲜活控股26.87%的股份，林丽玲直接持有鲜活控股18.26%的股份，二人合计持有鲜活控股45.13%的股份；黄国晃、林丽玲通过控制鲜活控股合计间接控制公司87.10%的股份，且黄国晃担任公司的董事长兼总经理、林丽玲担任公司的董事。公司实际控制人均为中国台湾地区自然人。

黄国晃，中国台湾大专学历。1987年7月至1989年11月任职于嘉义县私立万能高级工商职业学校，任教师；1989年12月至1990年9月，任职于国鼎证券股份有限公司，任总务。公司董事林丽玲、黄薰毅和汪家瀚都是中国台湾。黄国晃弟弟黄国轩控制的公司包括鲜活实业，其主要从事商标和专利授权。而大东羊主要经营地位于中国台湾地区，主要从事凝胶类口感颗粒产品的生产及销售。

值得注意的是，报告期内，黄国晃、林丽玲和黄薰毅等5人受到中国台湾地区经济主管部门的罚款。因黄国晃、林丽玲和黄薰毅等5人未取得中国台湾地区“投审会”许可，即通过多层次投资架构在中国大陆地区增资鲜活饮品，“投审会”于2022年5月23日以经授审字第11120715670号函，处以黄国晃新台币7万元罚款，处以林丽玲和黄薰毅等4人各新台币5万元罚款，并命黄国晃、林丽玲和黄薰毅等5人于六个月内重新提出申请许可。

2017年8月10日，鲜活有限因营运需要向POWERKEEN借款7,000万元，借款期限为自提款之日起3年。分别于2019年12月17日、2020年2月26日、2020年4月27日和2020年7月23日还款2,000.00万元、1,800.00万元、2,700.00万元和500.00万元。

2019年6月11日，鲜活控股与慎思国际签订《借款合同》，借款额度为110.00万美元，借款期限1年。2019年6月11日，慎思国际向鲜活控股借款104.00万美元，慎思国际于2020年6月2日归还该笔借款。

2020年6月1日，POWERKEEN与慎思国际签订《借款合同》，借款额度为110.00万美元，借款期限6年，2020年6月2日，慎思国际向POWERKEEN借款104.00万美元，慎思国际于2021年12月14日归还该笔借款。

鲜活饰品向股东POWERKEEN及鲜活控股取得上述无息借款，按照同期银行借款利率计算，公司将股东2020年度和2021年度豁免支付的利息费用计入财务费用同时增加资本公积分别为62.53万元和22.72万元。

Gojiberry和富拉凯为刘芳荣及其近亲属控制的企业。刘芳荣为中国台湾籍自然人，持有公司12.80%的股份。Gojiberry、阳光翡丽、掌门贸易和富拉凯入股公司的价格为13.70美元/注册资本，系由增资各方结合公司发展前景、行业地位、经营情况等因素协商确定，增资价格对应2021年公司归属于母公司所有者的净利润（扣非前后孰低）市盈率为10.36倍。

毛利率持续下滑，营收净利润双降，靠上蜜雪冰城低价走量

鲜活饮品作为一家新茶饮综合解决方案的原料供应商，主要从事饮品类、口感颗粒类、果酱类和直饮类等产品的研发、生产和销售，属于新茶饮供应链的重要环节。2020年至2022年，公司营业收入分别为8.121亿元、10.638亿元和9.295亿元，2021年较2020年营收增长30.99%，2022年较2021年下滑12.62%；各期归属于母公司所有者的净利润分别为1.797亿元、1.889亿元和1.064亿元，2021年较2020年净利润增长5.12%，2022年较2021年净利润下滑43.67%。

报告期内，公司饮品类营收分别为4.005亿元、5.494亿元和5.105亿元，占比分别为49.67%、52.12%和55.36%；口感颗粒类营收分别为3.172亿元、3.52亿元和2.346亿元，占比分别为39.34%、33.39%和25.44%，占比下滑。

2021年和2022年，公司口感颗粒类产品单价降幅分别为23.68%和25.62%。2022年口感颗粒类产品的市场竞争持续加剧，产品销售价格下降，此外因下游市场需求减少，公司口感颗粒类产品销售收入降幅33.35%，占主营业务收入的比例下降至25.44%。

报告期内，公司综合毛利率分别为42.31%、33.64%和25.05%，持续下滑。公司选择的同行业可比公司为佳禾食品、德馨食品和田野股份，2020年和2021年公司综合毛利率高于可比同行均值28.69%和25.29%。

毛利率及净利润是公司实现内生增长和价值创造的动力来源。2022年公司主营业务毛利率为25.39%，相较上年的33.67%下降8.28%，其中产品收入占比变动导致主营业务毛利率下降1.26%，各产品毛利率变动导致主营业务毛利率下降7.02%。具体而言，2022年口感颗粒类产品销售价格持续下降，导致其销售收入占比由上年的33.39%下跌至25.44%，毛利率由上年的43.62%下降至20.75%，综合导致主营业务毛利率下降9.28%，为主营业务毛利率变动最主要的原因。

报告期内，公司直销业务毛利率分别为46.13%、33.83%和24.42%，经销业务毛利率为38.33%、33.44%和27.52%。2021年及2022年，公司口感颗粒类产品因市场竞争加剧，销售价格及产品毛利下降较多，上岛智慧供应链有限公司为公司主要的直销客户之一，其主要向公司采购饮品类产品，因其采购规模大，具有较强的议价能力，公司向其销售的饮品类产品销售价格及毛利率较低，导致直销模式的综合毛利率下降较多。

重管理轻研发轻销售

截至2020年末-2022年末，鲜活饮品及其子公司员工总人数分别为889人、932人和1,010人。截至2022年12月31日，公司员工受教育水平中大专以下为542人，占比为53.66%。而公司共有研发人员55人，占公司总人数的比例为5.45%。

报告期内，公司销售费用分别为2,473.21万元、2,787.01万元和2,295.80万元。销售费用主要包括职工薪酬、广告宣传费及差旅交通费等。报告期内，计入销售费用的广告宣传费分别为296.14万元、258.31万元和169.92万元，整体呈现逐年减少的趋势，主要系2020年后公司减少了与业务推广相关的展会举办次数。

报告期内，公司管理费用分别为6,171.01万元、6,687.95万元和6,128.59万元。管理费用主要包括职工薪酬、折旧及摊销及咨询服务费等。占比分别为7.60%、6.29%和6.59%。2020年至2021年，公司管理费用占营业收入比例略高于同行业可比公司平均值一个点。截至报告末，公司的管理人员为223人，占比22.08%，而销售人员为118人，占比11.68%，管理人员超过了研发人员和销售人员的总和。

报告期内，公司为提高用工的灵活性和提高生产效率，将部分初加工、装卸、保洁绿化、包装等非核心岗位进行外包。报告期内劳务外包费用分别为251.66万元、360.64万元和400.59万元，报告期公司收到的政府补助分别为459.75万元、461.58万元和493.94万元，足够覆盖劳务外包的费用。母公司鲜活饮品，2021年度劳务派遣用工为50人，占母亲公司人数490人的比例为9.26%，接近《劳务派遣暂行规定》的相关10%规定。

蜜雪冰城拉动销量，前五大客户多现经营异常

公司已建立较为完善的营销网络体系，拥有约400家直销客户和约200家经销客户，形成了高效广泛的销售渠道。公司客户主要为新茶饮企业和新零售企业，终端产品以冷饮居多，适宜在气温较高的二、三季度饮用，公司通常在二、三季度销售收入相对较高。

报告期内，公司已与蜜雪冰城、书亦烧仙草、CoCo都可、古茗、沪上阿姨、7分甜、乐乐茶、冰雪时光、吾饮良品、700CC、阿水大杯茶和巡茶等新茶饮企业以及瑞幸咖啡和盒马鲜生等新零售企业建立了长期稳定的合作关系。

上岛智慧供应链有限公司为公司主要的直销客户之一，其主要向公司采购饮品类产品。上岛智慧供应链有限公司母公司为蜜雪冰城股份有限公司，旗下品牌为蜜雪冰城。

江苏九龙珠品牌管理股份有限公司为公司长期的前五大客户之一，裁判文书网多见其商标诉争，为珍奶会所的店号起诉各地商家，其中又多以自己撤诉为果。2017年7月11日未依照规定的期限公示年度报告，被 苏州市市场监督管理局列入经营异常名录。

前五大客户之一广州捷名洋食品有限责任公司，同样在2017年7月11日因未依照规定的期限公示年度报告，被广州市白云区工商行政管理局列入经营异常名录。

报告期内，公司通过经销模式实现销售收入分别为3.934亿元、4.227亿元和2.887亿元，占主营业务收入的比例分别为48.78%、40.10%和31.30%。由于公司经销商数量众多，地域分布也较为分散，客观上增加了公司对经销商管理的难度。

报告期各期末，公司的应收账款余额分别为6,444.80万元、6,693.17万元和8,341.55万元。报告期各期末，公司存货账面价值分别为7,294.78万元、1.038亿元和1.04亿元，占各期末总资产的比例分别为9.05%、9.53%和11.88%。

产能利用率下滑，突击大额分红超募资额，违反食品安全被警告

天津生产基地建设项目位于天津开发区汉沽现代产业区嵩山路99号，拟在厂区预留土地进

行建设，系天津鲜活拥有的工业用地。本项目建筑面积22,950平方米，拟建设饮品原料生产线，项目建成后新增饮品原料产能2.8万吨/年，建设周期为24个月。肇庆生产基地建设项目位于肇庆市高新区科技大街东1号，拟在广东鲜活厂区预留土地进行建设，系广东鲜活拥有的工业用地。本项目建筑面积24,136.37平方米，拟建设饮品原料生产线，项目建成后新增饮品原料产能3.2万吨/年，建设周期为24个月。

值得注意的是，2020年-2022年，公司的产能利用率分别为72.84%、79.24%和70.50%，产能利用率一路下滑。此次大额募资扩产，其新增的产能消化能力令人生疑。

2020年末，公司交易性金融资产主要为公司依据经营资金需求情况购买的银行理财产品及结构性存款为7,920.78万元。值得注意的是，2020年和2021年公司现金分红金额分别为5300万元和4.382亿元。公司分红金额不仅超出了募资金额，并且其中仍将本次募集资金中的5,000万元用于补充流动资金。这种吃相或有所难看，也是一众台企的合理不合情典型做法。

据裁判文书网（2019）津0116民初80750号显示，鲜活果汁工业（天津）有限公司雇用赵花省进行劳动，岗位为保洁员，因后者工伤引发劳动合同纠纷。赵花省签订合同时已达到法定退休年龄的，劳动合同可视为终止。国家法定的企业职工退休年龄是男工人年满60周岁，女工人年满50周岁。赵花省2017年1月1日已超法定退休年龄，双方不存在劳动关系，应认定为劳务关系。用人单位聘用的超过法定退休年龄的务工农民，在工作时间内，因工作原因伤亡的，应当适用《工伤保险条例》的有关规定进行工伤认定。

鲜活食品于2022年7月6日未按照《企业信息公示暂行条例》第八条规定的期限公示年度报告被昆山市市场监督管理局列入经营异常名录。鲜活食品已补充公示年度报告，并于2022年8月10日移出经营异常名录。经昆山市市场监督管理局检查，鲜活饮品存在部分行为不符合食品安全法的相关规定，昆山市市场监督管理局于2020年9月29日责令鲜活饮品15天内改正上述违法行为，并对鲜活饮品处以警告的行政处罚。

围绕鲜活饮品的商标“鲜活果汁及图”商标，因存在引证商标纯文字商标“鲜活家”，公司的“鲜活果汁及图”商标在申请里被驳回，原商标评审委员会称，其中文字“果汁”使用在指定使用的“果汁”等商品上显著性较弱，故诉争商标显著识别文字为“鲜活”。引证商标为纯文字商标“鲜活家”。诉争商标显著识别文字“鲜活”完整包含于引证商标文字“鲜活家”，两者在文字构成、呼叫发音等方面相近，易造成相关公众混淆误认，故诉争商标与引证商标构成近似商标。