文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳

编：许辉

3月13日已提交注册稿并在3月31日中止的杭州微策生物技术股份有限公司（简称：微策生物），拟在创业板上市，保荐机构为中信证券。本次发行的股票数量不超过1,801万股，且占发行后公司总股本的比例不低于25%。拟投入募集资金7.754亿元，用于年产量10亿人份血糖试纸，300万台血糖仪项目、年产50万台检测仪器及2亿人份检测试剂生产项目、研发中心建设项目和营销与服务网络体系升级项目。2022年9月30日，公司资产总额12.352亿元，负债总额4.389亿元，归属于母公司所有者权益7.953亿元。

微策生物股权分散，与实控人前东家对簿公堂；疫情退去，预计2022年整年度经营业绩下滑，可持续性遭问询；竞争激烈，市占率低，重销售轻研发或难长期；应收账款和存货双高，提示新产品不达预期风险，产品曾召回。

股权分散，与实控人前东家对簿公堂

2013年5月10日，微策健康、NICELYLIMITED共同设立微策有限，注册资本281.82万元。其中，微策健康认缴104.27万元，NICELYLIMITED认缴177.55万元。公司设立之初为中外合资企业，设立时的外资股东为香港企业NICELYLIMITED，NICELYLIMITED后于2016年9月退出持股。2020年11月，股份公司设立。

公司控股股东为杭州微著，截至注册稿签署日，杭州微著持有公司31.33%股份。公司实际控制人为杨蓉、杨清刚、王成超。其中，杨蓉、杨清刚、王成超共同通过杭州微著、微策健康间接控制公司33.26%股权，杨蓉另行通过杭州智得、合蓉投资间接控制公司3.06%股权，杨清刚另行通过合实投资、合渔管理间接控制公司4.94%股权，王成超另行通过合果投资间接控制公司8.88%股权，三人合计能够控制公司50.14%股权。

自2016年8月起，杨蓉、杨清刚和王成超即通过杭州微著、合果投资、合实投资以及微策健康共同控制公司；报告期内，杨蓉始终担任公司董事长兼副总经理，杨清刚始终担任公司董事兼总经理，王成超始终担任公司董事兼副总经理，三人共同主持公司的经营管理工作，在公司历次股东会/股东大会、董事会进行的各项表决中均做出一致表决意见。

2022年3月10日，杨清刚、杨蓉、王成超及三名实际控制人控制的杭州微著、微策健康、合渔管理、合果投资、合实投资、合蓉投资、杭州智得签署了《一致行动协议之补充协议》，补充约定：如果三名实际控制人对拟向股东大会/董事会是否提案意见各不相同（即一方同意，一方反对，一方弃权），则任何一方及其控制公司/企业均不得提案；如果三名实际控制人对拟表决议案的意见各不相同，则三名实际控制人及其控制的公司/企业以杨蓉的意见为准进行投票表决。

睿泓投资为公司引入的外部投资者，截至本招股说明书签署日，睿泓投资持有公司14.57%股权，为公司的第二大股东；耀合医药持有公司12.66%股权，为公司的第三大股东。

实控人三人均曾就职于艾康生物技术（杭州）有限公司，艾康生物技术（杭州）有限公司（以下简称“艾康生物”）是留美华人创办的外商独资生物技术公司，该公司成立于1995年，产品覆盖体外诊断试剂、医疗器械、医疗电子三大产业，系公司的竞争对手之一。杨蓉在2012年8月-2014年1月两年居家，王成超2012年5月后有5个月待业。

2016年9月28日，原告艾康生物向浙江省杭州市中级人民法院提起民事诉讼，要求被告微策有限停止制造、销售、许诺销售侵犯原告ZL201310106521.0发明专利权的生物传感器，并赔偿其经济损失。、法院于2018年8月2日判决驳回艾康生物的全部诉讼请求。此后，浙江省高级人民法院于2018年12月25日作出二审判决维持原判；最高人民法院于2019年9月29日作出民事裁定，裁定驳回艾康生物的再审申请。

不止如此，艾康生物还对黄萌、江锡金、夏为兵、陈露、华杰、佘志新、徐渭沅、张文伶及微策生物三名实控人杨清刚、杨蓉、王成超提起侵害商业秘密的诉讼。艾康公司认为，杨清刚、杨蓉、王成超原系艾康公司的高级管理人员或任职重要岗位的员工，在艾康公司任职期间接触并获得了艾康公司的商业秘密，却在离职后设立运营与艾康公司存在同业竞争的公司，并违反保密承诺书的约定及艾康公司有关保守商业秘密的要求，披露、使用并允许微策公司使用其所掌握的商业秘密，微策公司对此明知仍使用艾康公司的商业秘密获取不正当利益，已构成侵犯商业秘密，应共同承担向艾康公司赔礼道歉、赔偿损失的责任。最终在2017年因未获足够证据而被驳回。

此外，值得注意的是，实际控制人及其控制主体通过互联网平台借款和向公司借款等方式，支付外资股东NICELYLIMITED退出的股权转让款及对赌赔偿款。报告期内部分借款构成资金占用。截至回复报告出具日，实际控制人及其控制主体不存在主债务未清偿完毕的对外担保，实际控制人及其控制主体的金额在100万元以上的外部负债余额合计1,764万元。

公司控股股东及/或实际控制人历史上曾与睿泓投资等九名投资者签署过含有业绩承诺和股权回购条款的协议（简称“对赌协议”），其中行德投资、杭州智得的对赌协议未发生触发回购或补偿条款约定的情形，其余七名投资者的对赌协议约定的回购或补偿条款存在部分触发的情况。

2020年公司现金分红金额为3000万元。报告期各期末，公司交易性金融资产余额主要系购买的理财产品余额，其中理财产品金额合计为2.88亿元。

公司子公司创健信息为公司提供研发服务，报告期内原研发服务定价偏低，为确保关联定价公允性，公司与创健信息在参考市场水平并考虑相关研发服务成本加成合理利润的基础上重新定价，重新签订研发服务合同，因此调减公司2020年9月30日净资产372.69万元。

疫情退去，预计2022年整年度经营业绩下滑，可持续性遭问询

微策生物自2013年8月成立以来，专业从事POCT产品的研发、生产与销售。2019年-2022年1-6月，公司的营业收入分别为1.685亿元、6.719亿元、12.635亿元和4.915亿元，净利润分别为1392.41万元、1.602亿元、3.282亿元和1.137亿元。

2022年1-9月，公司实现营业收入6.898亿元，较去年同期下降18.98%；归属于母公司股东的净利润14,443.37万元，较去年同期下降40.57%，实现扣非后归属于母公司股东的净利润14,674.38万元，较去年同期下降37.59%。公司预计2022年度实现营业收入8.30亿元至9.10亿元，较2021年度下降27.98%至34.31%，预计归属于母公司所有者的净利润1.66亿元至1.76亿元，较2021年度下降46.34%至49.39%，预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润1.68亿元至1.78亿元，较2021年度下降43.22%至46.41%。公司预计2022年度业绩同比下降，主要由于新冠检测产品销售价格同比下降所致。

2019年度，公司主营业务收入以血糖监测产品为主；2020年起，新冠检测产品收入成主导，2020年-2022年1-6月新冠检测收入金额分别为4.296亿元、9.611亿元和3.592亿元，占比分别为69.74%、77.11%和74.52%，新冠检测产品收入占比较高，公司主营业务收入的季节性波动主要受新冠疫情局势及新冠检测产品的需求波动影响。值得注意的是，公司现有产品的CE证书将于2025年5月到期，IVDR的正式实施将使得原产品续期和新产品认证的周期延长、费用增加。

此外，血糖多合一产品是公司2019年开始销售的新产品，报告期各期的销售金额分别为351.81万元、4,878.90万元、5,637.47万元和2,364.58万元。报告期内，公司血糖多合一产品主要以贴牌形式销售给客户KETO，销售地区主要为美国和欧洲。公司与KETO达成战略合作，公司贴牌生产的产品在美国全市场及其他地区的零售市场仅能向KETO销售。

报告期各期，公司主营业务收入中的外销收入占比分别为87.17%、95.94%、96.99%和87.33%，占比较高。

因疫情爆发，公司在2020年推出的新冠检测产品销售价格较高，取得了较高的毛利率水平。随着国内外同行业企业在市场上陆续推出新冠病毒相关检测产品，市场竞争不断加剧，2022年1-6月公司的新冠检测试剂盒销售价格由2020年度的15.18元/人份下降至4.00元/人份，新冠检测产品毛利率由2020年度的62.57%下降至45.28%，2022年三季度，新冠检测试剂盒产品销售均价进一步下降至2.51元/人份，毛利率下降至40.47%。随着疫情的过去，更多的生产企业开始甩卖库存和生产线，微策生物或已丧失更高毛利率的这块市场。

报告期各期，公司营业毛利率分别为36.70%、49.82%、41.74%及38.11%，低于可比公司均值55.69%、74.41%、62.44%和62.49%。

竞争激烈，市占率低，重销售轻研发或难长期

跨国巨头在POCT市场上占据着主导地位，罗氏集团、雅培公司、丹纳赫集团、LifeScan、健臻医疗、西门子医疗等，上述公司占据全球POCT市场整体收入的四分之三。国内公司规模相对较小，POCT各细分领域发展阶段不一，各细分领域中，血糖、妊娠在国内起步较早，目前处于成熟期，竞争充分，公司行业内的竞争对手主要包括三诺生物、东方生物、奥泰生物、万孚生物、安旭生物等。与同行业上市公司相比，公司在体外诊断领域起步较晚，各项业务数据和指标仍存在一定差距。

假设以747亿美元作为2020年全球体外诊断行业市场规模的参考值，则公司及同行业可比上市公司在全球体外诊断行业的市场占有率情况：

微策生物及境内同行业上市公司2020年度新冠病毒检测试剂盒出口量以及按照上述海关总出口量计算得到的出口市场占有率为2.61%

与同行业可比上市公司相比，公司成立时间较晚，且研发方向不尽相同，因而研发投入及专利数量存在一定差距。

报告期各期，微策生物销售费用分别为2,477.60万元、5,155.51万元、6,266.60万元及2,851.27万元，销售费用占营业收入的比例分别为14.70%、7.67%、4.96%及5.80%；研发费用分别为1194.02万元、2730.04万元、4478.75万元和3225.05万元，占比分别为7.09%、4.06%、3.53%和6.56%。公司的销售费用高于研发费用。

报告期各期，公司归属于母公司股东的非经常性损益净额分别为680.99万元、-1,128.10万元、1,451.03万元和628.54万元，对非经常性损益影响较大的项目主要是计入当期损益的政府补助、一次性确认的股份支付费用及投资理财收益。报告期各期，公司非经常性损益占归属于母公司股东的净利润的比例分别为48.44%、-7.06%、4.42%和5.53%。

应收账款和存货双高，提示新产品不达预期风险，产品曾召回

报告期各期末，微策生物款余额分别为6,250.05万元、1.506亿元、1.211亿元和1.211亿元，应收账款余额占当期营业收入的比例分别为37.09%、22.41%、9.58%和24.65%。公司应收账款周转率分别为2.79、6.31、9.30和4.06，低于同行业平均水平5.15、9.34、9.97和9.31。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,492.69万元、1.258亿元、1.683亿元和1.550亿元，公司存货余额于2020年末起显著增长，主要系业务规模扩大、原材料和库存商品备货金额增加所致。

微策生物产量10亿人份血糖试纸，300万台血糖仪项目”和“年产50万台检测仪器及2亿人份检测试剂生产项目”两个募投项目将建设自有生产基地并针对生物传感电化学产品和干式荧光免疫分析仪产品新增较大产能，建成后相关产品的整体产能较2021年度实际产量的增长幅度在150%至200%之间。从产能利用率上看，2019年和2020年其产能129.02万台血糖仪的情况下，其产能利用率仅54.80%和86.78%，其新增于300万台的产能能否顺利消化还是个未知数。

证监会要求公司，补充说明上述项目的具体内容和产品，并结合报告期内公司相关产品的产能和销售情况、公司技术储备情况、项目投产及达产计划、在研项目情况和新产品推出计划、公司未来发展规划和方向、相关产品下游需求和行业竞争态势等，说明公司相关募投项目的相关产能消化情况、是否存在产能过剩的风险、相关募投项目的必要性和可行性，并结合上述因素，在招股说明书特别风险提示中充分提示新产品推出不达预期的风险。

截至2021年4月，公司已完成召回程序，召回产品共计346.11万人份，召回产品导致公司退还客户货款并赔偿运保费用损失共5,603.35万元；同时，召回事项发生后，公司在法国地区的新冠病毒检测试剂盒产品销售处于停滞状态，对公司在法国地区的经营业绩造成了一定的影响。公司召回产品商品名为新型冠状病毒快速检测试剂（英文名称为VivaDiagRapidTestSars-CoV-2AgRapidTest），召回产品金额为4,691.52万元，均为自有品牌产品。