文：权衡财经iqhcj研究员 钱芬芳

编：许辉

国科恒泰（北京）医疗科技股份有限公司（简称：国科恒泰）于2021年7月23日过会近两年后，2022年8月23日即提交注册，至今未拿到批文，最新的信息是2023年3月17日进一步问询。2021年其归母净利润相较2020年增长3.55%，2022年上半年，公司归母净利润同比下降4.90%。

国科恒泰本次拟向社会公众公开发行不超过7,060万股人民币普通股，占发行后总股本的比例不低于15%，拟在创业板上市，由长城证券保荐。拟募资6.157亿元用于第三方医疗器械物流建设项目、信息化系统升级建设项目和补充流动资金（4亿元）。

国科控股弱化控股权，子公司众多亏损面积大；注册后仍被问询不断，应收账款存货居高不下；成立子公司与合伙股东起冲突，控股股东争议商标被宣告无效。

国科控股弱化控股权，子公司众多亏损面积大

2012年12月7日，东方科仪以货币出资600万元，参与设立国科恒泰有限，全体股东以货币形式缴纳的注册资本（实收资本）合计1,000万元。2013年2月6日，科苑新创、东方科仪、宏盛瑞泰签署章程。

2016年12月20日，东方科仪、宏盛瑞泰、国科鼎鑫、苏州通和、君联益康、国科嘉和金源、百年人寿、五五绿州、西藏龙脉得、北极光正源、北极光泓源、常州山蓝、朗闻衡璟13名机构股东作为发起人签订《发起人协议》，同意国科恒泰有限变更设立为股份有限公司。国科恒泰有限以截至2016年7月31日经审计的净资产值人民币2.579亿元按1.7194:1的比例折合为股份公司股本1.5亿股，其余计入股份公司资本公积；各发起人按照各自在国科恒泰有限的出资比例持有相应数额的股份。联想集团旗下的基金君联益康发行前持有公司5.4590%股权。

国科控股是中科院经营性国有资产管理公司，经中国科学院经营性国有资产监管委员会授权，代表中科院对院直接投资的全资、控股、参股企业依法行使出资人权利，并承担相应的保值增值责任，国科控股的控股企业的对外投资及投资企业的股权变动，由国科控股审批。东方科仪直接持有公司35.44%的股权，是公司的控股股东。国科控股持有东方科仪48.01%的股权，是公司实际控制人。

截至报告期期末，国科恒泰下属22家一级全资子公司、68家一级控股子公司、3家二级控股子公司、29家分公司，无参股公司。其中子公司亏损的多，如国科恒瑞最近一期总资产6,833.57万元，净资产5,163.21万元，净利润-36.55万元。吉林国科最近一期总资产5,318.79万元，净资产95.63万元，净利润-8.72万元。天津国科最近一期总资产402.17万元，净资产-146.80万元，净利润-5.31万元。常州国科最近一期总资产889.34万元，净资产-61.12万元，净利润-3.96万元。内蒙古国科最近一期总资产10,221.76万元，净资产435.58万元，净利润-191.84万元。云南国科最近一期总资产1,429.80万元，净资产133.25万元，净利润18.75万元。杭州国科最近一期总资产20,475.52万元，净资产547.71万元，净利润-16.78万元等。

报告期国科恒泰及其实控人关联方的董高监变动频繁，2019年8月公司董事陈连勇、汪秋兰离任，2019年8月公司监事欧阳翔宇离任，2020年3月公司监事马培粤离任。

国科恒泰主营医疗器械产品的分销与直销业务。医疗器械是指直接或者间接用于人体的仪器、设备、器具、体外诊断试剂及校准物、材料以及其他类似或者相关的物品，包括所需要的计算机软件。

国科恒泰资产负债率较高，流动比率和速动比率较低。报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为76.94%、79.51%、78.29%和78.26%，流动比率分别为1.26、1.22、1.21和1.21，速动比率分别为0.58、0.65、0.65和0.68。

注册后仍被问询不断，应收账款存货居高不下，供应商集中

国科恒泰在提交注册稿后，仍收到证监会的问询，关于院端直销业务的收入确认方法。公司自2017年起开展院端直销业务，即采取以销定采的销售形式，由上游供应商将货物运送交付到公司的指定地点（医院的仓库或消毒中心、公司的自有仓库），在医院实际消耗并经双方对账后确认收入。报告期内，院端直销业务收入逐年上升，分别为4.065亿元、10.926亿元、22.294亿元，占销售收入的比例分别为11.26%、20.86%、32.34%。国泰环保于2018年、2019年将院端直销业务收入确认方法由净额法变更为总额法，同时对2017年度的财务数据进行追溯调整。

报告期内，公司应收账款的账面价值分别为12.627亿元、24.022亿元、22.359亿元和23.167亿元，占营业收入的比重分别为29.74%、49.41%、38.24%和76.76%，2020年起占比有所上升，主要因2020年起公司直销业务，尤其是院端直销业务，增长快速，而医院客户账期相对较长所致。

国科恒泰院端直销业务模式下消除库存，供应商寄售存货在公司，向公司收取一定比例的押金，证监会要求进一步说明如何体现公司向客户销售存货前已经能够控制存货且承担相关的存货风险，及如何体现独立承担销售回款、独立承担价格波动的风险。同时，2018年至2020年，平台直销业务的毛利率分别为67.07%、30.31%和22.85%，院端直销业务的毛利率分别为4.62%、5.51%和5.94%，公司独立承担风险等并提供相关服务，毛利率却相对较低。

报告期内，国科恒泰分销模式销售金额分别为31.670亿元、39.722亿元、43.887亿元，占主营业务收入比例分别为87.70%、75.84%和63.65%，其中批发业务占主营业务收入比例分别为66.45%、57.22%和49.85%。报告期内，国科恒泰分销业务前五大经销商客户销售占比分别为7.58%、5.73%、3.94%。公司分销模式下，仅采取批发方式的经销商根据其授权医院情况储备一定的安全库存。证监会关注是否存在持有大量货物未最终实现对外销售的情形。

报告期各期末，国科恒泰存货净额分别为25.581亿元、28.318亿元、29.378亿元和28.779亿元，占总资产比重分别为52.49%、44.93%、43.57%和40.88%，公司的存货周转率分别为1.56次、1.53次、1.73次和1.80（年化），低于同行业可比公司。

由于“两票制”的实施，公司在已实施“两票制”的区域销售模式由分销模式转变为直销模式。在现阶段，公司专注于医疗器械销售过程中的仓储物流配送、流通渠道管理、流通过程信息管理以及医院SPD运营管理等专业服务，对于院内的部分服务，需要向服务商采购。2019、2020年，公司主要在福建地区开展平台直销业务，2019年当期福建省销售服务费占比为83.18%，平均服务费率为13.96%，2020年当期福建省销售服务费占比为69.07%，平均服务费率为10.94%。实施带量采购的地区,商业模式将逐步过渡到平台直销模式。在这样的背景下,公司作为平台分销商的渠道价值和毛利率空间不会受到影响。离开了经销商，其持续经营能力是否会发生重大不利变化。

在医药流通行业中，购销差价与返利政策的制定是相辅相成的，二者构成了流通企业的销售毛利。国科恒泰将确认的供应商返利按照销售进度冲减主营业务成本，将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，报告期内前述两项的差额分别为9,455.26万元、1.426亿元、2.383亿元和8,514.75万元，占当期主营业务毛利总额的16.23%、20.99%、29.42%和21.93%，占当期净利润的45.06%、67.63%、99.38%和97.82%。

报告期内，国科恒泰向波士顿科学、美敦力集团采购高值医用耗材的合计金额分别为25.04亿元、20.573亿元、27.240亿元和12.745亿元，分别占同期采购总额的59.82%、46.57%、53.08%和49.68%，若供应商取消公司的产品代理资格或因公司经营不善未能完成主要供应商的市场考核目标进而使得公司与主要供应商的合作关系出现不利变化，则可能对公司的经营情况构成不利影响。

成立子公司与合伙股东起冲突，控股股东争议商标被宣告无效

据（2021）赣0104民初813号文件显示，2019年，国科恒泰与南昌恒律企业管理咨询中心（有限合伙）以六四开比例共同成立江西国科盛世医疗科技有限公司，位于江西省南昌市，主要从事医疗器械的入院直销业务。两者因股份纠纷起诉至法院，于2020年4月21日立案。

法院经过审议后，认为如果南昌恒律企管认为国科恒泰侵害了其合法权益，并构成犯罪，其有能力向公安机关进行控告，国泰恒泰的行为是否构成犯罪需要公安机关进行侦查，南昌恒律企管可另行主张权利。2023年1月4日，南昌恒律企管退出股东行列。最近一年总资产221.87万元、净资产198.59万元、净利润2.17万元。最近一期总资产205.80万元，净资产197.09万元，净利润-1.50万元。

国科恒泰的控股股东为东方科仪控股集团有限公司，东方科仪曾与前财务部总经理王洪起过劳动合同纠纷。据（2020）京行终734号文件显示，东方科仪名下的大连东方进出口公司还曾因使“中科畅通”的商标与中科健康产业集团股份有限公司起商标纠纷。

二审认定诉争商标核定使用商品和各引证商标核定使用商品在功能用途、消费群体、销售渠道等方面相同或相近，属于同一种或类似商品。诉争商标为第18740034号汉字“中科畅迈”，各引证商标的显著识别部分为“中科”，诉争商标完整包含“中科”，诉争商标与各引证商标存在上述同一种或类似商品上，容易使相关公众对商品来源产生混淆误认。一审判决诉争商标与各引证商标构成近似商标认定，二院予以确认。东方进出口公司“中科畅迈”商标被无效宣告。

上海浦东国际机场海关作出沪浦机关缉违字[2021]0278号行政处罚决定书，上海瑞昱因进口货物申报不实，被罚款人民币0.37万元。国家税务总局长沙市岳麓区税务局作出长岳税简罚[2022]568号行政处罚决定书，湖南恒泰因管理不到位造成丢失机动车销售统一发票，被罚款0.1万元。