文:权衡财经iqhcj研究员 余华丰

编：许辉

拟上市公司IPO过程中，根据相关规定，发行人需股权清晰，上市公司IPO过程中不允许隐匿真实股东，即上市公司股权不得隐名代持。其次，若上市公司真实股东不清晰，则对上市公司的信息披露要求、关联交易审查、高管人员任职回避等相关具体监管举措必然落空，必然损害到广大非特定投资者的合法权益，从而损害到资本市场基本交易秩序与基本交易安全，损害金融安全与社会稳定，并最终损害社会公共利益。

成立之初便有股权代持的北京明朝万达科技股份有限公司（简称：明朝万达）拟冲科上市，保荐机构为中德证券。公司本次公开发行股票不超过6,032.86万股，且本次发行完成后公开发行股数占发行后总股数的比例不低于25%。拟投入募集资金3.64亿元用于数据安全系列产品升级建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

明朝万达无控股股东，实控人三人持股合计不到30%，已触发回购；经营现金持续流失，毛利率波动下滑低于均值，上半年亏损；人员变动大，研发费用率远低于同行，外购技术占比高；客户相对集中，存货规模大，存货周转率远低于同行均值；纠纷不断，曾欠社保被强制执行，诉讼自称内控风险大。

无控股股东，实控人三人持股合计不到30%，已触发回购

2005年1月5日，自然人王东、王彩媚、刘洵和李宝球以四人共有的非专利技术“网络身份认证系统技术”出资设立明朝万达有限，注册资本为50.00万元。明朝万达有限设立时，公司存在股权代持情况。股东刘洵（当时喻波之妻）、王彩媚（王志海之姐）、李宝球（李志涛之父）的股权分别代喻波、王志海、李志涛持有。实际股东出资时尚未毕业或刚毕业，出于个人原因由关系密切的家庭成员代持明朝万达有限的股权。

2015年12月31日-2019年3月29日，公司挂牌新三板，证券代码为835348，证券简称为“明朝万达”；截至招股说明书签署日，公司无控股股东，王志海、王东、喻波分别直接持有公司10.95%、7.65%、2.47%的股份；明朝精英持有公司8.02%的股份，王志海、王东、喻波在明朝精英的出资份额分别为20.68%、18.66%和18.81%，王志海为明朝精英的执行事务合伙人。实际控制人为王志海、王东、喻波，三人直接和间接控制公司29.10%股份，公司股权相对分散。本次发行完成并上市后，公司实际控制人控制公司股份的比例将降至更低。

王志海、王东、喻波三人均为公司董事，共同控制公司，三人已签署《一致行动协议》，有效期自公司上市之日起三年期满后终止。如此或将导致王志海、王东、喻波之间的一致行动执行不力，将影响公司控制权的稳定，对公司生产经营造成一定影响。

伴随着公司的IPO进程，实控人三人在2022年11月短短数天不断套现和回购。2022年11月29日，王志海、王东、喻波三人向陈国诗转让持有的公司股权共计200.00万股，转让价格12.00元/股，套现2400万元。2022年11月29日，喻波安杰转让公司股权7.70万股，转让价格13.00元/股，套现100.1万元。2022年11月29日，喻波向李海星转让公司股权25.00万股，转让价格13.00元/股，套现325万；2022年11月30日，王东向姚国章转让公司股权7.70万股，转让价格13.00元/股，套现100.1万元；2022年12月1日，王东向张会军转让公司股权7.70万股，转让价格13.00元/股，套现100.1万元；2022年12月1日，喻波、王东两人向黄德勇转让公司股权13.00万股，转让价格13.00元/股，套现169万元。

值得注意的是，2019年11月实控人王志海、王东、喻波与国投创合、厦门国兴签署了对赌补充协议，约定实控人承担相关回购义务。而在2022年11月，公司实际控制人王志海、王东、喻波已经触发回购了国投创合、厦门国兴部分股份，对其持有的增资股份中的其余股份约定若公司2022年12月31日前未完成向证监会或证交所递交合格上市申请并获得正式受理、未能在2024年12月31日之前合格上市、公司递交合格上市申请并获得正式受理后主动撤回材料或未能合格上市等条款，国投创合、厦门国兴有权要求公司实际控制人中的一方或多方回购或受让其届时持有的全部或者部分公司股份，且实际控制人中的各方对前述购买义务承担连带责任。

同样的，2019年11月，实控人王志海、王东、喻波三人与中网投签署对赌协议，约定回购义务。2022年3月，公司实际控制人王志海、王东、喻波与中网投签署了补充协议，约定若公司未能于2022年12月31日前提交上市申请并获受理或于2022年12月31日前撤回或被否，中网投有权行使回购权，要求实控人部分或全部回购其所持有的股份。

2022年11月30日，王志海、王东、喻波与国投创合签订股权转让协议三人受让公司股权199.07万股，受让价格9.67元/股，回购费用1925万元；2022年11月30日，王志海、王东、喻波与厦门国兴签订股权转让协议，三人受让公司股权62.03万股，受让价格9.67元/股，回购费用为599.83万元

截至招股说明书签署日，公司16名机构投资股东中，共有8名机构股东为私募投资基金。公司共有5家全资子公司、4家分公司及4家参股公司。子公司中，2022年1-6月大部分处于亏损，北京金之盾信息技术有限公司2021年和2022年1-6月亏损金额分别为174.60万元和304.10万元；天津明朝万达科技有限公司2021年和2022年1-6月亏损金额分别为38.85万元和26.47万元；无锡明朝格致物联网技术有限公司2021年和2022年1-6月亏损金额分别为2.38万元和8.98万元。企信网显示，子公司北京明朝信安科技有限公司2022年10月13日被北京经开区市监局列入经营异常名录。

报告期内明朝万达为满足贷款使用要求，通过转贷方式使用资金，共发生2次转贷情形、金额共计390.00万元。2019年8月27日，金之盾收到南京银行北京分行贷款，将其向南京天规信息技术有限公司支付140.00万元；2019年8月28日南京天规信息技术有限公司将上述款项转回金之盾账户。2019年4月19日，金之盾收到北京银行中关村科技园区支行贷款，将其向明朝万达支付250.00万元，用于偿还金之盾与明朝万达之间的往来款。

经营现金持续流失，毛利率波动下滑低于均值，上半年亏损

明朝万达是国内的数据安全供应商之一，主要向政府以及金融、电信、能源、制造等行业客户提供专业化的企业级数据安全产品和服务。目前，公司的核心技术主要围绕数据防泄漏方向、数据加密方向、数据合规与治理方向和大数据分析方向。

2019年-2022年1-6月，明朝万达营业收入分别为3.183亿元、3.999亿元、4.7亿元和1.246亿元，净利润分别为2,275.31万元、5,530.39万元、4,744.41万元和-1,803.73万元，2021年较2020年净利润下滑，2022年上半年为亏损状态，已是增收反降利的疲态。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1,620.92万元、-4,759.19万元、-1.307亿元和-8,084.89万元，报告期内公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，低于当期净利润水平。

值得注意的是，2019年-2021年，明朝万达收到的与收益相关的政府补助金额分别为1059.40万元、1524.28万元和1297.93万元，占净利润的比例分别为46.56%、27.56%和27.36%。

报告期各期，明朝万达安全系统开发与服务业务收入分别为2.452亿元、3.024亿元、3.462亿元和1.09亿元，占主营业务收入的比例分别为77.03%、75.63%、73.65%和87.44%，已成为公司核心业务；数据安全产品是以公司自主研发的核心技术为基础开发的软件或软硬一体的标准化产品，通用性较强，可以被用户直接使用，一般不需要二次开发。报告期各期，公司数据安全产品销售收入分别为6,543.31万元、8,512.59万元、1.055亿元和1,466.28万元，占营业收入的比重分别为20.56%、21.29%、22.44%和11.77%。

报告期内，公司安全系统开发与服务毛利率分别为28.53%、34.62%、29.21%和25.21%，2021年，公司安全系统开发与服务毛利率较上年度下降5.41个百分点，主要系公司客户为政企单位，受疫情影响，客户预算下降，导致最终销售毛利率下降。

报告期内，明朝万达综合毛利率分别为40.91%、46.44%、43.56%和33.49%，低于同行业公司平均水平63.79%、62.24%、61.24%和59.77%，差距较大。

人员变动大，研发费用率远低于同行，外购技术占比高

2020年初，明朝万达高级管理人员为：王志海、王东、喻波、何晋昊、黄劲松、任涛。2020年1月2日，任涛因个人原因辞去副总经理职务。2020年5月15日，公司聘任王志海为总经理、财务总监，聘任王东为副总经理、董事会秘书，聘任喻波为副总经理、首席科学家，聘任何晋昊为副总经理，聘任刘英丽为副总经理。黄劲松不再担任公司副总经理职务。2021年7月30日，何晋昊因个人原因辞去副总经理职务。2021年12月30日，公司聘任孙军为财务总监，王志海不再担任财务总监职务。截至招股说明书签署日，公司的高级管理人员为王志海、王东、喻波、刘英丽、孙军。

报告期内，明朝万达期间费用分别为1.039亿元、1.402亿元、1.574亿元和6,265.50万元，占营业收入的比重分别为32.65%、35.05%、33.49%和50.28%，销售费用、管理费用、研发费用占期间费用比例较高，其中职工薪酬是影响上述费用的主要因素。其中，公司研发费用分别为4,436.16万元、6,681.86万元、6,887.79万元和2,528.61万元，占营业收入比例分别为13.94%、16.71%、14.65%和20.29%，低于同行均值20.78%、19.72%、21.64%和40.91%。

报告期内，明朝万达外购技术开发服务成本占营业成本的比例较大，占营业成本的80%以上。外购技术开发服务成本占比较高与公司安全系统开发业务模式相关，报告期各期该类业务收入占主营业务收入比例分别为77.03%、75.63%、73.65%和87.44%。

客户相对集中，存货规模大，存货周转率远低于同行均值

明朝万达自设立以来始终聚焦数据安全领域，主要向政府以及金融、电信、能源、制造等行业客户提供数据安全相关的产品、技术和服务。报告期内，公司向前五大客户合计销售金额分别为1.432亿元、1.876亿元、2.422亿元和7,693.65万元，占各期主营业务收入的比重分别为45.00%、46.92%、51.53%和61.74%，占比较高且总体呈上升趋势。

明朝万达的最终客户包括企事业单位和政府机构，基于其预算管理的要求，通常会在每年的年底编制下一年信息化采购计划并确定预算额，次年上半年启动项目，年中采购、年末验收，公司主营业务收入受客户预算制定及预算执行的影响呈现季节性波动，一般上半年实现收入较少，下半年尤其是第四季度实现的收入占比较高，因而公司的经营业绩存在较强的季节性波动风险。

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为7,882.04万元、6,721.92万元、1.718亿元和1.949亿元，应收账款账面价值占同期营业收入的比例分别为24.76%、16.81%、36.56%和156.44%。报告期各期末，公司存货账面价值分别为2.054亿元、3.529亿元、3.96亿元和4.89亿元，增长速度较快。2019年-2021年公司存货周转率分别为1.13、0.77和0.71低于同行业可比公司2.31、2.93和3.75。

报告期内，公司信用减值损失金额分别为-293.32万元、-227.37万元、-1,008.26万元和-580.37万元，自2019年1月1日起，公司将坏账损失分类到信用减值损失科目列示。报告期内，公司所得税费用分别为959.72万元、-4.13万元、4.31万元和-0.19万元。

纠纷不断，曾欠社保被强制执行，诉讼自称内控风险大

据（2020）京0108民初38506号显示，客户大唐移动通信设备有限公司曾与子公司北京安荣科技有限公司发生买卖合同纠纷，法院于2020年10月19日立案，后大唐移动撤诉。据（2021）京0108民初61907号之一文件显示，因两者的劳务合同纠纷，北京杰智融软件有限公司向法院申请，2021年11月25日海淀区人民法院做出（2021）京0108民初61907号民事裁定书，裁定查封、冻结被申请人北京安荣科技名下价值596718.81元的财产。

2020年，安荣科技长春分公司曾与员工马占柱产生劳动合同纠纷。2021年安荣科技曾与员工赵安、张维维产生劳动合同纠纷。2022年5月，明朝万达西安分公司与员工陈甫产生劳动合同纠纷。

更有甚者，据（2021）京0108行审18号文件号显示，2021年1月28日，北京市海淀区社会保险基金管理中心因安荣科技欠缴2019年9月至2020年3月的社会保险费贰佰万柒仟捌佰捌拾肆元叁角陆分。社保中心向其发出京海社限补字[2020]第00888号限期补缴通知书，并申请强制执行。

明朝万达的内控也是风险不小，（2019）京0108刑初2053号文件显示，其高级程序员牛立伟在2018年5月要求加薪未果，于2018年6月在工作期间，使用公司给其配发的工作电脑，编写“逻辑炸弹”恶意代码函数并上传至该公司服务器，致该公司“数据防泄漏系统”软件无法正常运行，为修复工作，公司派出技术人员赴客户现场完成系统升级、现场测试、重新上线等工作，造成公司直接经济损失人民币13586元。

据（2020）京0109民初3409号文件号显示，北京广天润泽科技有限公司曾向明朝万达供货，庭审中，明朝万达表示关于订货、货物签收没有固定的流程，且没有固定的收货人员，谁在现场谁签收，但是要走审批流程，项目部收货完毕后要跟公司汇报。朱贵斌系公司的商务部经理，负责采购，其离职后，魏慧君接手后发现之前的供货流程、内部审批流程都没有。明朝万达作为数据安全提供商，出现上述员工自放病毒和供货流程、内部审批流程俱无的情形，其内控风险又如何让客户放心？

据（2020）京73民终3248号文件显示，2020年12月29日，二审认定一审的判决：明朝万达给付华夏军安（北京）科技有限公司技术服务费599855.93元，支付延迟付款违约金20万元，以上共计799855.93元，于判决生效后十日内给付；如果明朝万达未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。

据（2014）一中执字第632-1号文件显示，因与北京芯光天宇科技有限公司争议仲裁，明朝万达一度被冻结、划拨银行存款一百零八万四千九百元。