上海艾力斯医药科技股份有限公司（下称艾力斯医药、公司、发行人）本次拟发行股票并拟于上交所科创板上市，于2020年8月26日顺利过会！ 发行人本次发行的股票数量不超过9,000万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），公开发行股份数量不低于本次发行后总股本的10%；发行后总股本 不超过 45,000 万股。

截至本招股说明书签署日，公司核心产品仍处于研发阶段，尚未开展商业化生产销售，公司尚未盈利且存在累计未弥补亏损。2017 年度、2018 年度及 2019年度，公司归属于母公司普通股股东的净亏损分别为-3,893.38 万元、-9,739.38万元和-39,750.25 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股东的净亏损分别为-5,390.30 万元、-11,540.49 万元和-20,039.72 万元。截至 2019 年末，公司累计未分配利润为-21,843.54 万元。未来一段时间内，公司预期存在累计未弥补亏损并将持续亏损。

2017 年度、2018 年度及 2019 年度，公司研发费用分别为 3,791.26万元、9,248.70 万元和 16,199.89 万元。

截至 2020 年 3 月 31 日，公司总资产为 117,061.33 万元，较 2019 年末下降11.88%；公司总负债为 4,143.28 万元，因公司于报告期后偿还了大额银行借款导
致较 2019 年末下降 71.23%。2020 年 1-3 月，公司实现营业收入 11.87 万元，较
2019 年 1-3 月下降 21.50%；归属于母公司股东的净亏损-6,560.56 万元，较 2019
年 1-3 月的净亏损减少 60.09%。

公司实际控制人杜锦豪、祁菊夫妇通过直接或间接持股方式以及一致行动协议合计控制公司 67.56%的表决权；假设公司本次发行 9,000 万股，本次发行完成后，实际控制人仍将合计控制公司 54.05%的表决权，公司的股份
分布情况较为集中。

公司核心产品为小分子靶向抗肿瘤新药甲磺酸伏美替尼片，该产品已就二线治疗适应症提交新药上市申请。除伏美替尼外，目前公司其他主要在研产品均处于临床前研究阶段，距离产品研发成功并获批上市尚需一定时间。

第二轮问询还涉及到的问题有：

请发行人补充披露股权激励部分出资来自实际控制人借款的事项，包括但不限于借款总额、借款金额占股权激励认购款比例等核心指标。
请发行人进一步说明：（1）借款合同签署日是否晚于股权激励认购时点或授予日；（2）结合借款合同补充说明借款人名单、对应股权激励份额、借款用途、借款期限、借款利率、借款清偿安排等核心内容条款；（3）未存在变相代持的依据是否充分；（4）招股说明书显示，管理费用中的股份支付金额为20,105.59 万元，而研发费用中股份支付金额为 14.35 万元，说明股份支付费用核算的方式，管理费用与研发费用中的股份支付核算与计量的依据及合理性。

问题 6：关于上海百利佳生医药科技有限公司
根据首轮问询回复，上海百利佳生医药科技有限公司（下称百利佳生）成立于2017 年 11 月，为报告期内 2019 年第一大 CRO 服务供应商。2019 年度，发行人自百利佳生处计入研发费用的 CRO 采购金额为 986.72 万元，预付账款期末与百利佳生的金额为 770.02 万元。
请发行人：（1）补充说明百利佳生是否为 2019 年度新增供应商；（2）结合百利佳生的经营范围、主要服务客户、科技成果等信息进一步说明百利佳生是否具备匹配公司研发、临床试验需要的实力；（3）说明支付百利佳生较大预付款项的商业合理性；（4）结合预付款项整体支付情况，说明是否存在通过预付款项形成无交易实质的资金外流或资金体外循环等异常情形。

关于江苏艾力斯经营风险

根据招股说明书，江苏艾力斯部分厂房未投入使用，处于闲置状态，存在减值迹象，经减值测试在报告期外计提 2,650.60 万元减值准备，公司净资产为-9,330.36 万元。根据首轮问询回复材料，发行人对上海艾力斯对江苏艾力斯的长期股权投资进行了减值测试。测算结果显示，上海艾力斯享有的可收回金额大于账面长期股权投资及对江苏艾力斯应收款项之和，因此母公司对江苏艾力斯的长期股权投资不存在重大减值风险，无需计提减值准备。
请发行人：（1）详细说明公司为江苏艾力斯所采取的具体准备措施及相关改造，包括但不限于投入资金、新建场所、固定资产、人员配置等；（2）结合江苏艾力斯净资产为大额负数，进一步说明江苏艾力斯是否具有较大偿债风险，是否具备持续经营能力并满足开展生产经营活动的需要；（3）说明公司对江苏艾力斯减值参数的计算过程及参数选定的依据，重要参数及预测数选取是否公允、是否准确；（4）结合江苏艾力斯减值、部分厂房被用于出租，净资产仍为大额负数等情况充分分析相关经营风险，并做风险揭示。

关于体外发放薪酬补贴
首轮问询回复材料显示，实际控制人杜锦豪使用个人银行卡代公司于 2015年至 2018 年期间对骨干员工进行了薪酬补贴。2015 年，发行人与在职骨干员工签署了投资协议，骨干员工自愿投入一定金额的资金并服务于发行人 3 年，在三年投资期满后一次性向骨干员工支付累计 300%的投资收益并返还本金，以鼓励骨干员工长期于服务公司；投资协议显示，甲方（发行人）向乙方承诺：每年投资收益100%，三年累计投资收益为 300%。投资期满后一次性支付本金和收益。
对于投资协议签署对象，请发行人进一步说明：（1）发放对象投入本金金额合计数；公司对于投资款是否采用专户管理，报告期内该笔款项是否存在被使用、或被用于非经营性资金拆借，如有，说明具体使用用途；（2）公司资金管理内部制度是否建立健全及有效运行；（3）签署投资协议的员工是否存在考核指标，若未完成相关考核，公司是否会扣减投资款或采取其他惩罚性措施；（4）投资收益薪酬补贴与股权投资的实质性区别；（5）投资收益薪酬补贴的会计处理，其是否应在员工投资期或服务期内摊销；（6）发行人与员工年投资收益 100%的约定是否符合相关法律法规，是否为变相高息集资行为；（7）发行人对于该薪酬补贴方案与发放是否履行内部决策程序，决策程序是否真实有效（8）结合第（1）问说明实控人是否存在直接或间接占用投资本金，或通过公司代为承担个人融资财务费用从而构成侵占公司利益的情形。

关于第三方资金拆借代偿

请发行人：（1）回复材料显示，上海扬子江和 JEFFREY YANG GUO 使用其在
2018 年和 2019 年取得的利润分配对第三方借款进行清偿，列表梳理说明上海扬
子江和 JEFFREY YANG GUO 代为偿还一一对应的第三方具体信息，包括但不限于
对象名称、拆借金额及应收取的利息、上海扬子江和 JEFFREY YANG GUO 具体偿
还方式、是否通过银行转账、是否有资金流转凭证等；（2）说明上海扬子江和
JEFFREY YANG GUO 与代偿的第三方如何约定债权债务关系，是否签署补充合同
或协议；（3）结合《企业会计准则》及上市公司案例，公司未对逾期拆借资金
计提坏账的账务处理是否合规、准确。