文：权衡财经iqhcj研究员 李力

编：许辉

谈癌色变，是很多病患者的共识，随着医疗手段的进步，尽管有多种创新治疗及靶向治疗药物获批上市用于肿瘤治疗，但在治疗有效性、药品安全性、患者可及性，药品廉价度上均待进一步改善，而部分癌种目前尚缺乏有效治疗手段。

3月8日癌症创新药企业轩竹生物科技股份有限公司（简称:轩竹生物）将上会，其拟冲科上市，保荐机构为中金公司。本次拟发行不超过105,70万股（行使超额配售选择权之前），公开发行股票的比例不低于本次发行后公司总股本的10%。若行权则不低于15%。拟投入募集资金24.7亿元用于创新药研发项目、总部及创新药产业化项目和补充流动资金（4.9亿元）。

轩竹生物创新药研发风险大，商业化存在不确定性；四环医药全资收购，独立运营亏损八亿欲上市；外籍人士构成实控和管理层，报告期现金流出超11亿元；关联交易频繁，收购母公司名下亏损企业，大额股权激励加大亏损。

创新药研发风险大，商业化存在不确定性

轩竹生物是消化、肿瘤及非酒精性脂肪性肝炎等重大疾病领域的一家创新型制药企业，截至上会稿签署日，公司已将7个产品推向临床及之后的开发阶段，不过换句话说，轩竹生物至今仍无商业化药物上市，公司在报告期内持续亏损，截至2022年3月31日，公司累计未分配利润为-8.686亿元。

在消化疾病领域，公司自主研发的PPI抑制剂KBP-3571安纳拉唑钠NDA已获得国家药监局受理，即将进入商业化阶段。在肿瘤疾病领域，针对乳腺癌疾病领域，公司自主研发的CDK4/6抑制剂XZP-3287吡罗西尼联合氟维司群及联合芳香化酶抑制剂治疗乳腺癌均已进入III期临床研究阶段。针对非小细胞肺癌，公司自主研发的ALK抑制剂产品XZP-3621，适用于最多接受过一线化疗方案的治疗，且既往未接受过ALK抑制剂药物的治疗的ALK阳性晚期非小细胞肺癌患者，已经进入临床III期阶段。但公司无法保证能持续开发出具有临床价值的产品。在各项细胞试验、动物实验中经过合理验证的潜在产品，也可能因试验规模和模式生物的局限性等，存在严重毒副作用或者未达治疗预期等，从而失去后续开发潜力。

创新药的临床阶段具备较大不确定性。公司管线中3个核心在研产品已进入III期临床试验或NDA阶段，另有4个主要在研产品进入临床试验阶段，但是临床试验方案能否顺利实施及完成仍受到多方面因素的影响，创新药的临床阶段具备较大不确定性。公司虽有产品进入临床试验阶段，但是临床试验方案能否顺利实施及完成仍受到多方面因素的影响。

公司药品需要向CDE申请药品上市并取得药品注册批件。CDE对药品安全性和有效性审评审慎，且审批过程需要较长的时间。公司核心产品KBP3571安纳拉唑钠已递交NDA，但公司目前尚无获批上市的药品，尚无成功取得药品注册批件的相关经验，在审评审批过程中可能因临床试验数据、申报资料等不满足规范要求等原因，导致周期延长或者未能顺利通过审评审批。轩竹生物的产品均尚处于药物研发阶段，未获得上市批准，因此尚未开展销售业务，尚无新药商业化销售的经验。

四环医药全资收购，独立运营亏损八亿欲上市

官网显示，轩竹生物成立于2002年。2012年四环医药全资收购100%股权后，轩竹成为国内大型医药集团四环医药的创新药研究院。2018年开始独立运营，2020年获国投招商等国家级资金A轮战略投资。2021年初，并购整合大分子生物药公司北京康明百奥，同年末阳光人寿领投的6亿元B轮融资，启动总部生产基地建设。而A轮融资则是在2020年8月由国投招商领投的9.63亿元。

2022年2月11日，CBC集团完成对Hugel的收购，成为Hugel的单一最大股东和实际控制人，控制Hugel约42.90%股权。四环医药拥有Hugel在中国国内包括但不限于目前合作的产品肉毒素乐提葆和玻尿酸独家分销权，因此在收购过程与CBC集团产生诉讼，轩竹生物于2022年2月14日两方宣告达成和解。

报告期内，轩竹生物归属于母公司股东的净利润分别为-3.617亿元、-1.625亿元、-4.616亿元和-1.523亿元。轩竹生物在未来一段时间内将持续无法盈利及存在累计未弥补亏损。公司2021年11月股改，截至股改基准日2021年7月31日，其账面净资产17.35亿元，其中累计未弥补亏损4.755亿元。

报告期内，轩竹生物的研发投入分别为4.163亿元、2.312亿元、3.697亿元和1.721亿元。轩竹生物未来仍可能保持金额较大的研发支出，但无法确保研发成功，或者即使研发成功，也可能无法实现盈利。届时轩竹生物未盈利且营业收入低于一亿元的状态可能持续存在或累计未弥补亏损持续扩大，进而可能触发财务类强制退市条件的风险。

轩竹生物山东指山东轩竹医药科技有限公司，据轩竹生物山东2019年南开大学宣讲会显示，母公司四环医药控股集团（2010年10月28日在香港上市）2008年控股轩竹生物山东60%股份，2012年四环集团全资控股了轩竹生物山东。

目前，母公司四环集团又投资3亿元在济南高新区建设了高标准研发大楼，总建筑面积2.4万平方米。据济环建验[2019]G158轩竹生物号显示轩竹生物山东科研楼工程项目通过验收，投入使用。轩竹生物山东将科研楼工程项目承包给中国第四冶金建设有限责任公司，由此产生了一系列的连带劳务合同纠纷，执行网显示中国四治及其分公司被执行条件多达577项之多。

轩竹生物不得不选择第五套标准上市：预计市值不低于人民币40亿元，需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验。公司管线中3个核心在研产品已进入III期临床试验或NDA阶段。

据裁判文书网（2022）京01民申192号显示，轩竹生物山东曾在药物临床实验与试药人邱春宇产生生命权、身体权、健康权纠纷后，邱春宇不服北京市海淀区人民法院（2021）京0108民初13405号民事调解书，向北京中院申请再审。邱春宇申请再审称，由于其参加药物临床试验，致肺出血，肝肾等多器官伤害，现转入慢性长期治疗，久久不愈，影响生命质量。请求判决被申请人支付赔偿及补偿费用617808.21元。2022年10月24日北京中院以原审调解协议的内容不违反法律规定，邱春宇亦未提交证据证明原审调解违反自愿原则的原由将再审申请驳回。

据（2021）鲁0191执保131号，2021年2月1日，应山东舜利建设工程项目管理有限公司申请，轩竹生物山东被申请财产保全。

外籍人士构成实控和管理层，报告期现金流出超11亿元

截至上会稿签署日，CHEFENGSHENG（车冯升）、GUOWEICHENG（郭维城）、ZHANGJIONGLONG（张炯龙）和孟宪慧直接及间接合计持有四环医药55.0174%的股份并签署了《一致行动协议》，约定各方就直接及间接持有的四环医药全部股份保持一致行动。如各订约方未能以最多适用股权以大比数达成一致投票意向，CHEFENGSHENG（车冯升）将有决定性一票。四人经四环医药，通过耀忠国际、开曼轩竹、香港轩竹间接持有轩竹生物62.3892%股份的表决权，为公司的实际控制人。

四人中除孟宪慧为中国国籍拥有马耳它永居权外，其他三人均为塞浦路斯国籍。权衡财经iqhcj注意到塞浦路斯是欧洲企业所得税较低的国家，离岸经营公司实行零税收，并与30多个国家签订了双边税务协定，且无外汇管制。企业利用低税及免税政策，合法税费规避。

本次发行前，轩竹生物股本中的外资股份超6成之多，主要为香港轩竹，香港轩竹为开曼轩竹持股100%。公司副董事长SHIHCHENG-KON（史澂空），美国国籍，中国台湾永久居留权。公司副总经理LIJIAKUI（李嘉逵）亦是美国国籍。招股书显示，公司董事长徐艳君2003年4月至2004年3月任长春高新百克药物研究院有限公司，查阅公开资料，并无此对应公司。

轩竹生物最近一年（自2021年9月起）新增股东为15名（含1名增持公司股份的既有股东北海吉鑫）。持有保荐机构5%以上股份的股东海尔集团（青岛）金盈控股有限公司间接控制天津百川，天津百川持有公司0.5788%的股份；阳光人寿和天津百川向上逐层穿透后，存在保荐机构控股股东中央汇金投资有限责任公司少量持股的情况。

轩竹生物已在河北省石家庄市高新技术园区筹建建筑面积约39,999.34平米的研发及产业化基地，包括小分子化药生产车间、大分子制剂车间、综合楼、仓储中心等，以满足未来产品供应需求。在自建生产基地投产前，公司计划作为KBP-3571安纳拉唑钠的上市许可持有人，委托一般药品生产企业进行生产。若受托厂商无法熟练掌握产品的工艺与技术，或发生无法正常生产等情况，可能存在公司药品无法及时供给的风险。

报告期内，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为-3.548亿元、-2.076亿元、-4.11亿元和-1.430亿元，报告期合计流出11.164亿元。公司将在发现新产品、推动在研药品的临床开发及商业化等诸多方面继续投入大量资金，需要通过其他融资渠道进一步取得资金。截至2022年3月31日，公司货币资金余额为4.188亿元，公司资产负债率为6.02%。

关联交易频繁，收购母公司名下亏损企业，大额股权激励加大亏损

报告期内，轩竹生物共实施过三轮股权激励计划。2020年8月18日，香港轩竹将其所持有的公司6.9300%的股权（对应注册资本7,969.5万元）转让给天津股权激励平台、徐艳君、SHIHCHENG-KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）。天津股权激励平台本次股权受让对价为6,932.31万元（1.5739元/注册资本），徐艳君、SHIHCHENG-KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）本次股权受让对价为4,675.83万元（1.3116元/注册资本）。2021年9月10日，公司统一调整第一轮股权激励计划的转让对价为0.263元/注册资本，香港轩竹转让给天津股权激励平台的股权转让对价由6,932.31万元调整为1,158.3835万元；转让给徐艳君、SHIHCHENG-KON（史澂空）、LIJIAKUI（李嘉逵）的股权转让对价由4,675.83万元调整为937.5950万元。

公司在报告期内分别于2020年8月、2021年9月及2022年3月实施员工股权激励。报告期内，公司实施股权激励确认股份支付费用分别为0万元、1,545.14万元、2,385.26万元和1,823.63万元，导致公司累计未弥补亏损增加。

截至上会稿签署日，轩竹生物下设有3家全资子公司，分别是轩竹生物北京、轩竹生物康明、轩竹生物山东。其中，轩竹生物北京下设全资子公司轩竹生物香港，轩竹生物香港下设全资子公司轩竹生物美国；轩竹生物山东下设全资子公司轩竹生物海南，值得注意的是，其全部为收购来的亏损企业。

2021年4月15日康明百奥以现金1.31亿元向轩竹生物有限出售相关资产。2019年5月30日北京四环以1,000万元对价将其持有的轩竹生物北京1,000万元注册资本转让给轩竹生物有限，2019年12月18日，海南四环以33,000万元的对价将其增资持有的轩竹生物北京33,000万元注册资本转让给轩竹生物有限。

轩竹生物北京最近一年及一期净利润分别为-901.52万元和-2,355.21万元。轩竹生物康明最近一年及一期净利润分别为-3,315.70万元和-1,484.011万元。轩竹生物山东最近一年及一期净利润分别为-2,565.85万元和-2,929.84万元。

报告期公司关联交易较大的有，自北京四环采购包装服务以及制剂加工服务，交易金额为0万元、51.74万元、147.56万元和0万元；自吉林汇康制药有限公司采购KBP-5081百纳培南、XZP-5695加格列净、KBP-3571安纳拉唑钠与XZP-5809等项目原料药的加工服务，交易金额为2,630.99万元、35.85万元、49.12万元和0万元。报告期轩竹生物与关联方产生有息和无息的借款，并于2019年按照同期银行贷款基准利率对关联方借款确认财务费用和资本公积1,932.46万元。

2020年8月3日，轩竹生物北京将加格列净（XZP-5695）相关技术、专利权及商标转让给北京惠之衡，交易价款包括一次性转让费1.702亿元，同时约定支付未来由公司承担的预计发生费用3,017.74万元；及销售提成部分，自加格列净销售之日起5年内，年度销售净收入之8%；自销售之日起第6年开始至核心专利均有效期届满之日止，年度销售净收入之5%。

2022年1月20日，轩竹生物受让北京轩义CD80融合蛋白的权属、专利技术和专利权、技术秘密、全部研究资料、技术资料等，交易金额为3,900万元。

2019年，轩竹生物拟独立自主运营，受让关联方北京四环、吉林四环因临床试验形成的全部技术。交易发生时，交易各方均为四环医药全资控制的子公司。

报告期内，公司计入当期损益的政府补助金额分别为951.45万元、999.70万元、1,799.76万元和108.00万元，包括国家卫健委医药卫生科技发展研究中心重大新药创制课题补助、山东省科学技术厅2020年度山东省企业研究开发财政补助等项目。

2020年8月26日，国家税务总局上海市静安区税务局第十税务所对上海分公司作出《税务行政处罚决定书》，因上海分公司2020年7月未按规定保存、报送开具发票的数据，对其处以50元人民币的罚款。