文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

科创板上市企业的一个重要来源是生物医药领域，主要包括生物制品、高端化学药、高端医疗设备与器械及相关技术服务等；这里考量的第一条就是是否掌握具有自主知识产权的核心技术，核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速迭代的风险。

从事器官移植的上海健耕医药科技股份有限公司（简称：健耕医药）拟冲科上市，保荐机构为国金证券，联席主承销商为中金公司。本次公开发行股票的数量不超过2,346.7230万股，且不低于本次发行后公司总股本的25%。拟投入10.23亿元用于器官移植创新研发平台项目、肾脏移植设备国产化及升级研发项目、肝移植设备及移植领域体外诊断试剂产品注册及推广项目、信息化系统建设项目和补充流动资金（2.4亿元）。

值得注意的是，此次为健耕医药二次冲刺科创板IPO。健耕医药上市申请曾于2020年5月获上交所受理，经历四轮问询与回复，最终于2020年12月27日主动撤回申请。

健耕医药收购LSI形成大额商誉，对境外主体控制权曾遭问询；营收主要来源于境外收购主体，依赖单一产品，净利润连续下滑；2021年LSI CEO的薪酬达720.32万元，境外核心员工激励将到期；供应商集中度高，研发费用率下滑。

收购LSI形成大额商誉，对境外主体控制权曾遭问询

2003年3月25日，自然人吴云林、刘桂香以货币资金方式共同出资设立健耕有限。健耕有限成立时的注册资本为50万元，其中吴云林认缴45万元、刘桂香认缴5万元。公司股票于2015年7月14日至2016年10月19日在新三板挂牌（股票代码：833092.OC）。

截至招股说明书签署日，吴云林持有公司19,729,987股股份，占公司总股本的28.02%，同时吴云林控制的持股平台上海晶晟投资企业（有限合伙）持有公司3,157,330股股份，占公司总股本的4.48%，因此，吴云林直接和间接合计可以控制公司32.51%的股份，为公司控股股东及实际控制人。报告期内，吴云林一直担任公司的董事长、总经理，履行公司的实际经营管理权。

截至招股说明书签署之日，公司股东中的上海科创投需要办理国有股东标识，持有公司574,858股股份，占公司发行前总股本的0.82%。公司外资股东为Richard Joseph Nigon及William Franklin Wanner Jr，各分别持有公司15,808股股份，合计占公司发行前总股本的0.0450%。

报告期初，君联嘉远持有健耕医药11.12%股权，2019年9月，君联嘉远将其持有的公司股份按合伙人持有份额比例转让给其有限合伙人股东。穿透后，可达君联资本的副董事长陈浩，资本市场论及君联，均知为联想系资金。

阳光人寿发行前持股比例为23.78%，系2016年公司为收购LSI引入的财务投资者，其投资目的为通过本次投资获取投资收益。公司2016年因收购LSI形成商誉合计4,522.34万美元，合人民币3.137亿元。截至2022年3月31日止，健耕医药合并财务报表中商誉的账面价值为4522.34万美元，折合人民币2.871亿元，占资产总额的22.85%。系公司于2016年12月收购Lifeline Scientific,Inc.（以下简称“LSI”）产生。

2020年3月28日，阳光人寿将其持有上海耘沃的31.33%股权（对应注册资本18,800万元）分期转让予公司。公司向阳光人寿支付了300万元，上海耘沃办理了工商变更登记，将0.5%股权变更登记至公司名下。2020年11月，公司终止了前述收购。2021年3月29日，阳光人寿将其持有上海耘沃的31.33%股权（对应注册资本18,800万元，含前期已过户予健耕医药的0.5%股权）合计作价2.75亿元转让予公司。

值得注意的是，健耕医药报告期内收入、毛利的主要来源为2016年收购的境外主体LSI，但从新三板公开数据看，公司自身并不具备收购境外主体LSI的实力，2016年收购采取双重股权架构，即阳光人寿、新疆嘉财等外部投资者以增资方式同时入股健耕医药和上海耘沃，全部用外部投资者增资的资金收购LSI。收购后，阳光人寿直接和间接持有上海耘沃的权益合计比例为48.25%。

吴云林在公司层面持股比例不低于30%系与投资方协商达成，吴云林虽拥有多数董事会提名权，但阳光人寿提名董事却具有一票否决权，事项范围包括改变公司名称、经营方针等23项。在子公司层面，阳光人寿也享有一票否决权等特殊权益。从事对阳光人寿特殊权利产生重大不利影响的行为、改变公司法律形式等重大事项均要求代表公司三分之二以上表决权的股东同意。若2021年底前未完成合格上市，阳光人寿有权要求公司及吴云林回购，回购价格应为本次收购涉及的股份认购权加上以该等股份认购款为基数、乘以8%年利率复利计算的资金占用费金额，减去投资方持有公司股份期间取得的分红及其他分配。

证监会在公司上次IPO第四轮问询中，要求公司，充分论述投资方是否拥有实质性权利，公司能否控制上海耘沃，以及上海耘沃能否通过GLS Holdings控制LSI，进而实现公司对LSI、ORS等境外主体的控制。

营收主要来源于境外收购主体，依赖单一产品，净利润连续下滑

健耕医药是器官移植领域全球领先的医疗器械产品及服务提供商，产品线包括了移植术中器官保存、运输、评估及修复的设备、移植医用配套耗材、体外诊断试剂，覆盖了器官移植术前评估、围术期处理、术后长期管理的全阶段。2019年-2022年1-3月，公司的营业收入分别为3.973亿元、4.206亿元、4.800亿元和1.139亿元，净利润分别为1.267亿元、7275.39万元、6321.98万元和1214.75万元。2020年公司现金分红金额为3000万元。

健耕医药自成立至2010年，主要经营器官移植领域医疗器械及免疫抑制剂的代理销售业务；2010年，成立研发部门，开始进行移植领域体外诊断试剂的研发。2016年，公司完成了对美国器官移植领域知名公司LSI的收购，其主要产品为全球应用最广泛的肾脏低温机械灌注产品——LifePort肾脏灌注运转箱及与其配套使用的一次性肾脏灌注耗材、器官保存液产品，以及目前已完成临床试验并处于FDA注册阶段的LifePort肝脏灌注运转箱及其配套耗材。

LSI公司创立于1998年，总部设在美国芝加哥，创始人为David Kravitz，运营至今超过20年，在欧美及全球器官移植领域获得广泛认可。LSI曾于2007年在英国伦敦AIM市场上市，美国子公司ORS、比利时子公司ORSNV及巴西子公司ORS Brazil均为Lifeline Scientific, Inc.的全资子公司。2019年至今，公司多项自研的用于监测器官移植患者术后药物浓度的体外诊断试剂取得注册证。

报告期内，公司的主营业务收入主要来自于肾脏灌注运转箱、配套耗材及器官保存液等移植器官保存及修复产品的销售收入。其中，公司肾脏灌注耗材销售收入分别为2.619亿元、2.855亿元、3.374亿元及8,707.04万元；占主营业务收入的比例分别为71.54%、73.53%、75.87%及83.98%，是公司报告期内主要的主营业务收入来源。公司的肝脏灌注产品系美国目前唯一进入FDA注册阶段的肝脏低温机械灌注产品。肝移植的低温机械灌注目前还没有大型临床研究结果发表，在临床方面的最终效果尚不明确。产品注册进度存在不确定性。

2021年度，公司主营业务收入中，境内占比25.19%，境外占比74.81%。2021年，公司在美国当地的收入占公司营业收入的比例为59.26%，美国市场是公司现阶段的重要市场之一。

报告期内，健耕医药综合毛利率分别为74.71%、72.25%、72.59%及75.14%，高于可比同行均值68.20%、68.40%、69.53%和70.05%。

虽然，公司在器官移植领域，尤其是肾脏机械灌注的局部领域具有较强的竞争优势，但与其他跨国医疗器械企业相比，经营规模相对偏小，抗风险能力相对较弱。其次，公司品牌在器官保存及修复领域已经具有全球市场领导者地位，但移植领域体外诊断试剂产品在国内刚上市，市场知名度较低。移植领域的诊断试剂市场过去一直为雅培、西门子与罗氏等大型境外诊断公司所占据。公司诊断产品前期的市场拓展预计将面临较大挑战，耗时可能较长。

2021年LSI CEO的薪酬达720.32万元，境外核心员工激励将到期

报告期内，健耕医药在任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬占当年利润总额的比例分别为6.00%、16.34%、18.97%和63.31%。2021年，David Kravitz全年薪酬金额为720.32万元。

公司称，关键管理人员薪酬包括公司对上述人员发放的工资、奖金以及2022年授予David Kravitz的现金激励计划，不包括其他类别激励计划当年计提的金额；公司2022年1-3月关键管理人员薪酬总额较高，主要系2022年现金激励计划的影响。

公司于2016年9月及2020年5月与David Kravitz签订的《认购及利益授予协议》和补充协议，David Kravitz有权按照50万美元认购GLSHoldings的有限合伙企业A-1类权益，同时授予David Kravitz6,868,214份GLSHoldings的有限合伙企业份额（“奖励份额”，与A类权益统称为“涵盖份额”），有权享受合伙企业利润和价值增值的利润权益。历次激励计划对公司期内的业绩影响较大。

截至2022年3月末，LSI及其子公司已与95.16%的境外员工签署了附竞业禁止条款的保密协议或雇佣协议。同时，公司在境外制定并实施了核心员工激励计划，对境外经营团队的核心成员进行激励，其中对境外子公司LSI的CEO David Kravitz的激励将于2023年9月末到期，对团队其他核心成员的激励将于2025年1月1日到期。如公司境外子公司核心人员出现重大不利变动或人员出现大规模流失，对境外子公司的生产经营造成不利影响。

供应商集中度高，研发费用率下滑

健耕医药的移植器官保存及修复产品采用委外方式生产，OEM厂商均位于美国。报告期内前五大供应商的采购占比分别为81.69%、64.33%、64.55%及58.40%，占比较高。如OEM厂商违反公司产品的质量控制规定或供应商因内外部原因停止对公司供货，可能引起公司经营风险。

对于肾脏灌注耗材及器官保存液产品，目前公司各有2家供应商，如单个OEM厂商因内外部原因停止对公司的供货，短期内不会对公司的生产经营产生显著不利影响。但在极端情况下，某一产品的两个供应商同时停止供货，将可能对公司的经营业绩产生较大不利影响。

报告期各期末健耕医药员工总数分别为160人、168人、180人和181人，截至2022年3月31日，公司的生产人员均在境内，为11人，仅占6.08%。销售人员高达88人，占比48.62%，超过了研发技术人员和管理人员。从员工受教育水平上看，作为研发型医药公司，占员工总数38.12%比例的69人，为大专及以下学历。

报告期公司研发费用分别为7,038.58万元、6,876.36万元、6,697.00万元和1,836.19万元，占营业收入比例分别为17.72%、16.35%、13.95%和16.13%，随着营收增长，研发费用率一路下滑，2020年和2021年，公司研发费用率低于可比同行。公司报告期内研发投入包括费用化支出及资本化的开发支出，其中，资本化的开发支出全部为境外在审专利的申请支出。报告期公司资本化研发支出分别为426.0万元、286.59万元、250.93万元和39.73万元。

与健耕医药LifePort肾脏灌注运转箱相关发明专利共有244项，其中部分发明专利即将到期。2023年末之前过期的有6项，2023年末-2027年末过期的有45项；2027年末-2030年末过期的有19项。

报告期内，公司发生了产品质量风险事件。2020年初，公司输注循环管路套装产品被客户投诉存在漏液情况，公司经过自查后自主召回了6个批次（含一个未销售批次）的输注循环管路套装产品。本次事件系因OEM厂商流程操作与公司质量控制流程要求不符导致。

2021年广州翰德企业管理咨询有限公司与健耕医药的服务合同纠纷以庭外和解了结，与津太山肿瘤医院有限公司的买卖合同纠纷以健耕医药撤诉了事。沈阳亿灵医药科技有限公司曾接受健耕医药委托就化药5.2类盐酸缬更昔洛韦薄膜包衣片进口注册和人体生物等效性临床试验项目进行专项技术服务，健耕医药在未支付前期相应服务报酬和试验经费的情况下要求解除合约，2020年12月29日朝阳法院判决健耕医药偿还已完成工作报酬18万元和违约金2万元。米高蒲志(上海)人才服务有限公司与健耕医药产生居间合同纠纷，应前者申请，闵行区人民法院冻结健耕医药的银行存款人民币233,580.89元或查封、扣押其相应价值的财产。