文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

同宇新材料（广东）股份有限公司（简称：同宇新材）拟在创业板上市，保荐机构为兴业证券。本次公开发行股票数量不超过1,000万股，占本次发行后总股本的比例不低于25%。拟使用募集资金13亿元用于江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）和补充流动资金。

截至2022年6月末，公司的资产总额为9.21亿元，资产负债率为58.82%，归属于母公司所有者权益为3.63亿元。报告期各期末，公司流动比率、速动比率低于同行业可比公司平均水平，资产负债率高于同行业可比公司平均水平。

同宇新材实控人控股超七成，报告期末进行零元股权转让；业绩突增，应收账款和票据占比高，毛利率反超同行；市占率隐而不披，核心技术和创业板定位被问询；直接材料成本占比高，客户集中，客户中多有股东任职过往。

实控人控股超七成，报告期末进行零元股权转让

2015年12月12日，乾润泰与纪仲林共同出资设立四会市同宇新材料有限公司，注册资本为3,000万元。其中，乾润泰以货币出资2,640万元，占注册资本的88%；纪仲林以货币出资360万元，占注册资本的12%。

同宇有限设立时，乾润泰、纪仲林出资款并未实际支付至同宇有限的账户中，而是将张驰、苏世国及纪仲林代同宇有限支付的相关土地房产拍卖款资金视为出资。并且，张驰、苏世国、邓凯华、章星、曾玉（席奎东配偶）通过乾润泰间接向同宇有限出资中的部分资金来源系纪仲林现金赠与。2016年2月17日，张驰将持有的乾润泰10%股权转让给章星；苏世国将持有的乾润泰10%股权转让给曾玉；张驰及苏世国分别将持有的乾润泰3.5%股权转让给邓凯华，完成原定的股权结构。2021年12月9日，股份公司成立。

截至招股说明书签署日，张驰任公司董事长、总经理，直接持有公司1,199.73万股股份，占公司股份总数的39.99%，同时，张驰为四会兆宇唯一普通合伙人并通过四会兆宇间接控制公司5.26%的表决权。张驰控制的公司表决权比例合计为45.25%，为公司的控股股东。

截至招股说明书签署日，苏世国先生任公司董事、副总经理，直接持有公司783.97万股股份，占发行前总股本的比例为26.13%。张驰和苏世国二人合计控制的公司表决权比例为71.38%，认定张驰和苏世国为公司的共同实际控制人。张驰和苏世国于2021年12月9日签署了《一致行动协议》，出现意见不一致时，以张驰意见为准。

截至招股说明书签署日，张驰、章星、邓凯华、胡展东分别持有四会兆宇3.55%、12.29%、11.39%、7.99%的出资份额，张驰为四会兆宇的执行事务合伙人。2021年7月27日，乾润泰将其持有的同宇有限注册资本以零元转让给张驰、苏世国、章星、邓凯华、胡展东几人，以股权转让方式将间接持股变为直接持股。

招股书显示，张驰2014年4月至2015年12月，任苏州古一化工有限公司总经理，苏世国2014年5月至2015年12月，任苏州古一化工有限公司副总经理，古一化工2021年1月14日因通过登记的住所或者经营场所无法联系被列入经营异常名录，古一化工已于2021年4月1日注销，注销前分别由张驰之配偶李舒娜、苏世国之配偶罗毅颖持股25%，其主营业务为化工产品贸易。此外有此公司履历的还有章星、邓凯华。

证监会要求结合古一化工的历史沿革、股权结构、实际控制人设立时间、主营业务、目前存续及经营情况等，说明公司与古一化工在资产、人员、业务、技术、客户、供应商等方面的具体关系，是否存在承继关系，公司及其控股股东、实际控制人、董监高、主要客户、供应商与古一化工及其关联方之间是否存在资金、业务往来、关联关系或其他利益安排。

从高管的薪酬总额占比来看，同宇新材的利润总额在2021年和2022年1-6月增幅显突涨的情况，公司在报告期末也顺势进行了大额度的现金分红，金额高达1200万元。不过公司经营活动产生的现金流量净额持续为负，报告期分别为-1,761.68万元、-5,193.51万元、-5,651.33万元和-1,449.43万元。

业绩突增，应收账款和票据占比高，毛利率反超同行

同宇新材主营业务系电子树脂的研发、生产和销售，主要应用于覆铜板生产。公司产品主要包括MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、高溴环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂等系列。2019年-2022年1-6月，公司营业收入分别为2.784亿元、3.782亿元、9.471亿元和6.335亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,682.02万元、3,998.72万元、1.353亿元和9,961.01万元。报告期内业绩大幅上升。公司称，2021年业绩爆发式增长的原因主要为下游需求增加及公司产能提升。

2019年-2022年1-6月，公司应收账款账面价值分别为1.106亿元、1.136亿元、2.569亿元和2.557亿元，占营业收入的比例分别为39.70%、30.03%、27.13%和40.36%。报告期各期末，公司的应收票据账面价值分别为4,799.33万元、6,295.96万元、1.817亿元和2.566亿元，占流动资产的比重分别为21.07%、21.79%、30.99%和35.85%。两者相加，同宇新材的应收数额在近期达到营收的65.48%和80.56%，突增的营收更多表现为“纸面富贵”

公司产品的终端应用领域对国内外宏观经济、经济运行周期变动较为敏感，如果国内外宏观经济发生重大变化、经济增长速度放缓或出现周期性波动，公司部分下游企业经营可能因此面临不利影响，进而传导至上游的电子树脂企业，若公司未能及时调整公司的经营策略，可能对公司的生产经营和盈利能力造成不利影响。

2019年-2022年1-6月，同宇新材主营业务毛利率分别为17.05%、20.75%、23.12%和24.00%。报告期内，公司主营业务毛利贡献较大的产品主要是MDI改性环氧树脂、高溴环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂和含磷酚醛树脂固化剂，这五类产品毛利合计占比分别为90.35%、90.94%、94.63%和97.21%。与可比同行相比，公司的主营业务毛利率从低于可比同行4个点，增长至高于可比同行6个点。

市占率隐而不披，核心技术和创业板定位被问询

同宇新材主营业务为电子树脂的研发、生产和销售，电子树脂作为覆铜板的三大原材料之一（树脂、增强材料和铜箔），占覆铜板生产成本的比重约为20-25%。公司称，其生产的电子树脂主要应用于玻纤布基板属于刚性覆铜板的一种，2021年，全球及中国大陆刚性覆铜板产值分别为188亿美元、139亿美元，按照成本占比20%估算，全球及中国大陆市场规模约为37.61亿美元、27.81亿美元；公司未披露玻纤布基板市场份额、市场占有率等行业情况。

证监会要求公司阐述自身所处行业地位情况（如市场份额、市场占有率、相关排名情况等），行业规模、行业内竞争状况、自身技术水平、研发费用与同行业可比公司对比情况等。在问询函回复中，公司在应用于刚性中高端覆铜板的电子树脂中，2019年-2021年市场占有率约为3.13%、3.82%和7.51%。

此外公司主营业务是否具有创新性，是否符合创业板定位，研发费用率低于可比公司的原因，产品及技术对比可比公司是否具有竞争力。逐项列表说明公司主要技术壁垒、国内企业掌握情况及发行人掌握情况，公司掌握的核心技术是否属于行业内通用技术或必要技术，公司主要产品与可比公司产品是否同质，核心竞争力的具体体现。

截至2022年6月30日，公司共有研发及技术人员22名，占员工总数比例为10.48%；公司核心技术人员共3人，分别为张驰、章星、徐国正，核心技术人员占研发部门员工比例的13.64%。报告期内，公司研发费用投入分别是650.55万元、778.46万元、1,267.69万元和601.74万元，研发费用率分别为2.34%、2.06%、1.34%和0.95%，低于可比同行均值3.94%、4.09%、3.51%和3.68%。

公司于2015年12月设立，于2016年4月正式投产，同年取得建滔集团、南亚新材、汕头超声、诺德集团等主要客户认证，MDI改性环氧树脂和DOPO改性环氧树脂开始批量供应。证监会要求公司，结合主要资产、技术、业务的具体来源、形成过程，公司成立时间较短即具有国内外知名厂商客户的原因及合理性。

说明2016年之前电子树脂行业的主要生产厂商的市场份额、行业地位、竞争格局、行业发展状况等，充分说明电子树脂行业技术门槛，以及是否存在容易被替代的风险。列表分析并说明公司董监高、核心技术人员是否与原任职单位签订保密协议或竞业禁止条款，原任职单位是否为公司竞争对手，目前的竞争关系，是否存在知识产权等方面的纠纷。

直接材料成本占比高，客户集中，客户中多有股东任职过往

同宇新材主要采购双酚A、环氧氯丙烷、四溴双酚A、DOPO、基础液态环氧树脂、二苯基甲烷二异氰酸酯（MDI）和丁酮等生产原材料。2019年-2022年1-6月，公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为93.19%、90.12%、91.81%和92.17%，原材料价格的波动情况对公司生产成本、销售价格和盈利能力有较大影响。

报告期内，公司向前五大原材料供应商（合并口径）的采购金额分别为1.497亿元、1.684亿元、3.019亿元和1.842亿元，占当期原材料采购总额的比例分别为66.06%、56.97%、41.66%和40.71%，供应商集中度相对较高。

公司主要供应商包括建滔集团、南亚电子材料（昆山）有限公司、三广贸易（上海）有限公司等，均与公司建立了长期稳定的合作关系，但是，若主要供应商与公司之间的业务关系或自身生产经营条件发生重大不利变化，可能导致公司主要原材料出现短缺，进而对公司生产经营造成不利影响。

2019年-2022年1-6月，客户与供应商、竞争对手重叠。2021年对建滔集团采购、销售金额分别为6,764.58万元、1.635亿元，对宏昌电子采购、销售金额为414.52万元、803.87万元。报告期内，公司向建滔集团采购基础原材料，主要包括环氧氯丙烷、双酚A等；向建滔集团销售产品，主要包括MDI改性环氧树脂、DOPO改性环氧树脂、BPA型酚醛环氧树脂、含磷酚醛树脂固化剂等。报告期内，公司向宏昌电子采购基础原材料，主要是基础环氧树脂；也向宏昌电子覆铜板类子公司销售部分MDI改性环氧树脂、高溴环氧树脂等电子树脂产品。

报告期内，公司来自前五名客户（合并口径）的收入分别为2.277亿元、2.813亿元、7.012亿和5.043亿元，占当期营业收入的比重分别为81.79%、74.38%、74.04%和79.60%，客户集中度相对较高。

报告期内，公司主要客户包括生益科技、华正新材、南亚新材、建滔集团等业内知名的覆铜板生产厂商，值得注意的是，公司实控人之一苏世国曾有7年的生益科技就职履历，2007年7月至2014年4月其任生益科技研发工程师。

2019年-2021年，同宇新材对南亚新材收入为1.196亿元、1.487亿元、3.132亿元，对建滔集团收入为1,376.28万元、5,308.06万元、1.635亿元。公开信息显示，公司第一大客户南亚新材2020年全年、2022年第一季度扣非后净利润下滑24.65%、35.24%；2019年建滔集团扣非后净利润下滑20.31%；华正新材、生益科技2022年第一季度扣非后净利润下滑59.24%、15.18%。南亚新材、建滔集团等公司主要客户期后业绩下滑，对公司采购却加大，两者变动的匹配性令人起疑。

同样的，邓凯华2009年12月至2014年12月，南亚新材营销总监。章星2005年2月至2006年6月，任宏昌电子研发技术员；2006年6月至2008年4月，任建滔（广州）高新材料有限公司研发工程师；2013年6月至2014年7月，任南亚新材研发项目经理、副总监。

2021年，公司向原材料供应商广东博汇新材料科技股份有限公司和远滔（广州）新材料科技有限公司销售少量基础环氧树脂，是因为2020年4季度公司进行生产线升级改造，发行人无法消化原材料之一基础环氧树脂，2021年1季度尚有部分基础环氧树脂对外销售所致。

报告期内，公司在取得部分银行借款时，存在为满足银行对贷款资金用途的监管要求，将取得的银行贷款支付给部分供应商，然后由供应商于当日或者间隔几日将资金划转回公司银行账户的情况。主要通过江阴市涵丰科技有限公司、广东亦凡新材料有限公司进行，金额达2024万元。

公司本次募集12亿元资金拟用于江西同宇新材料有限公司年产20万吨电子树脂项目（一期）和补充流动资金，募集资金投资项目全部建成投产后，公司电子树脂产品的生产能力将大幅提升至约13万吨/年。根据公司目前的折旧摊销政策计算，公司每年将新增折旧摊销费用最大值为8,633.56万元。本项目投资包括建设投资和铺底流动资金，其中建设投资11.699亿元，铺底流动资金3.301亿元。