文：权衡财经研究员 钱芬芳

编：许辉

重庆西山科技股份有限公司（简称：西山科技）拟冲科上市，保荐机构为东方证券。本次拟发行新股不超过1,325.0367万股，占发行后总股本的比例不低于25%。拟使用募集资金6.61亿元用于手术动力系统产业化项目、研发中心建设项目、信息化建设项目、营销服务网络升级项目和补充流动资金。

截至2021年末，公司的资产总额为4.036亿元。公司选择的上市标准为第一条上市标准，即预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

西山科技实控人夫妻控股六成，一机构债转股，四机构低价出清；毛利率低于同行10个点，2020年才扭亏为盈，耗材业绩突增；实控人曾任职高校，技术来源受问询，研发占比直线下跌；以经销为主，客户变动大，新增产能或难消化，募资必要性存疑。

实控人夫妻控股六成，一机构债转股，四机构低价出清

1999年12月，郭毅军、李代红共同出资发起设立西山有限，西山有限设立时的注册资本为200万元，其中郭毅军以实物资产作价180万元出资，占注册资本90%；李代红以货币方式认缴2万元出资，实物资产作价18万元出资，占注册资本10%。公司在有限责任公司整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损。截至2015年5月31日，西山有限账面净资产为3,445.04万元，未分配利润为-493.21万元。

2019年，上海景桢向公司借款900万元，并约定至2021年底前，上海景桢有权将所持有债权按公司不高于6.7亿元的投前估值转换为股权（对应转股价格不高于21.67元/股）；2021年3月，上海景桢将该债权按照18.84元/股的转股价格转换为股权；2020年12月18日，重庆华犇将其持有的517,398股公司股份转让给郭毅军，交易对价为736.46万元，对应的转让价格为14.23元/股，低于公司2020年12月的增资价格25.30元/股。同样情形还有2021年2月、2021年5月，重庆汉能、北京汉能、北京信怡方将其合计持有的公司373.57万股股份转让给郭毅军，交易对价合计为5,500万元。转让后四家投资机构退出股东行列。

实际控制人郭毅军2021年3月至9月短期内多次转让或受让公司股份，其中3月、5月合计受让425.31万股，受让价格分别为14.23元/股、14.72元/股；3月、6月、9月合计转让191.36万股，转让价格分别为25.31元/股、28.50元/股、38.84元/股。短时间内转让价格明显高于受让价格。

公司的控股股东为重庆西山投资有限公司。截至报告期末，西山投资直接持有公司48.08%的股份。截至招股说明书签署日，郭毅军直接持有公司163.82万股股份，持股比例为4.12%；郭毅军、李代红夫妇持有西山投资100%的股权，西山投资直接持有公司1,911.43万股股份，持股比例为48.08%的股权；郭毅军为同心投资、幸福者的执行事务合伙人（GP），同心投资、幸福者分别持有公司231.43万股、64.10万股股份，持股比例分别为5.82%和1.61%。郭毅军、李代红夫妇合计控制公司59.64%的表决权（对应2,370.78万股股份），为公司实际控制人。

截至招股说明书签署日，公司国有股东为国药投资，持有公司194.78万股股份，持股比例为4.90%；本次发行的保荐机构东方投行的关联方东证资本（东证资本为东方投行母公司东方证券的全资子公司）直接持有东证唐德19.12%的合伙份额并担任其执行事务合伙人，东证唐德直接持有公司59.28万股股份，占发行前总股本的1.49%。

公司的6个持股平台中，幸福者、众成一号、众成二号、众成三号及众成四号全体合伙人均为公司在职员工；同心投资中13名合伙人为公司在职员工，其余15名合伙人为外部投资者。截至2021年末，公司分别通过员工持股平台同心投资、幸福者、众成一号、众成二号、众成三号、众成四号低价授予员工股份合计291.67万股。

报告期内有8家公司关联方直接或者间接控制的或者担任董事、高管的企业注销。其中，奋斗者、勤业者、木星人、开拓者均由郭毅军担任执行事务合伙人，均于2021年3月成立，同年9月注销；华通医疗设备系郭毅军曾持股88.89%并任执行董事兼总经理的公司，2019年3月注销；驭融投资咨询、联康洪机器人均系副总经理陈竹曾持股并任执行董事兼经理的公司，分别于2020年11月、2021年6月注销；千祥医疗系郭毅军外甥女的配偶赵帅实际控制的公司，2022年1月注销，报告期公司曾向其销售手术动力装置配件及耗材；公司唯一一家全资子公司西山销售于2017年设立，法定代表人为赵帅，2022年3月完成工商注销。

毛利率低同行10个点，2020年才扭亏为盈，耗材业绩突增

手术动力装置主要用于需要切割/切开、磨削、钻孔、锯开骨质和其他组织的外科手术。西山科技提供外科手术医疗器械，特别是微创外科手术医疗器械领域，主要从事手术动力装置的研发、生产、销售，主要产品包括手术动力装置整机、耗材及配件等，目前产品主要应用于神经外科、耳鼻喉科、骨科、乳腺外科等多个临床科室。2019年-2021年，公司的营业收入分别为8249.60万元、1.274亿元和2.089亿元，净利润分别为-5419.88万元、1419.07万元和6142.94万元。

西山科技曾为新三板挂牌公司，于2018年4月终止挂牌；报告期的预收账款、存货、固定资产、应付账款等营运性资产负债余额均远高于报告期期前。证监会要求解释各项指标较申报前发生较大变化的原因及合理性；本次申报主营业务及主要产品、业务模式与申报前是否存在较大差异。

报告期内，手术动力装置整机及耗材是公司主营业务毛利的主要来源。手术动力装置整机的销售收入分别为3,988.68万元、6,111.48万元以及7,152.45万元，2020年、2021年增幅分别为53.22%、17.03%。整机收入增长主要受销量增长带动，2020年、2021年整机销量增幅分别为125.21%、36.03%。

报告期内，公司主要产品中的一次性使用乳房旋切活检针已在福建省、陕西省及广西省实行了医用耗材两票制，报告期各期，两票制收入占主营业务收入比例分别为0.17%、0.32%和1.18%。

2019年-2021年，手术动力装置整体毛利率分别为64.40%、66.28%及70.05%，其中手术动力装置整机毛利率分别为76.06%、73.14%及72.67%，手术动力装置耗材毛利率分别为44.35%、57.45%及67.55%，存在一定的波动。公司的主营业务毛利率分别为65.61%、66.08%和69.67%，低于可比同行均值76.31%、76.29%和76.08%。

实控人曾任职高校，研发占比直线下跌，信披参保人数不一

西山科技实际控制人郭毅军在重庆邮电大学、重庆科技学院、重庆理工大学化学化工学院任教师；报告期存在与高校、医院等合作研发情形；公司有7项与手术动力装置相关的发明专利系从郭毅军处无偿受让取得。

国家虽然规定了直属高校党员领导干部不准以本人或借他人名义经商、办企业。对于普通的高校教职员工，其持股并无限制。郭毅军不担任行政职务，不属于党政领导干部、高校领导干部或其他副处级别以上干部。

西山科技唯一一家全资子公司西山销售于2017年设立，法定代表人为赵帅，2022年3月完成工商注销，工商资料显示其参保人数一直为0人。报告期内公司员工人数分别为604人、450人和499人，招股书显示，其员工社会保险分别为586人、441人、473人和530人。查阅企信网，西山科技2019年-2021年城镇职工基本养老保险参保人数分别为682人、452人、476人，2019年与招股书相差甚大。

最近两年内，梁曦于2020年3月因个人原因曾短期离职公司，后于2020年5月重新入职；已从公司离职人员4名，外部董事王威辞任，外部董事刘璐辞任，原财务总监魏锦于2019年6月至2020年10月在公司任职，原总经理杨奎于2020年4月至7月在公司任职，前述二人系因个人原因从公司辞职，其中，杨奎在公司的任职时间较短。

报告期内，西山科技研发费用分别为3,495.41万元、1,876.54万元以及2,808.86万元，占营业收入的比例分别为42.37%、14.73%及13.45%。研发投入合计占营业收入的比例达19.54%；报告期末研发人员占比达15.43%。公司核心技术人员包括郭毅军、陈竹和梁曦。

报告期内，公司销售费用分别为5,505.70万元、3,859.48万元以及5,018.28万元，占营业收入的比例分别为66.74%、30.30%及24.03%，值得注意的是，2020年销售费用大幅下滑。公司销售费用中职工薪酬分别为3,736.82万元、2,687.38万元以及2,936.30万元。

不过在全球和国内手术动力装置市场中，长期以来，以美敦力、史赛克等为代表的跨国企业占据着较高的市场份额。

以经销为主，客户变动大，新增产能或难消化，募资必要性存疑

西山科技的销售模式以经销模式为主。报告期各期经销收入占主营业务收入的比例分别为98.66%、99.34%和98.49%。报告期各期公司经销模式下的收入占比均超98%，经销客户较为分散，且前五大经销商变动较大。

公司与经销商的合作时间主要集中在1年以上，报告期各期，合作时间1年以上的经销商数量分别为235家、281家、374家和240家，贡献各期经销收入比重分别为72.97%、63.26%、75.69%和71.46%。2020年，公司合作年限在1年以内的经销商收入占比较高，主要原因为随 着公司乳腺外科产品的推出，公司新增多家乳腺外科产品经销商所致。从经销客户分层来看，小客户占比居多，而100－300万元的客户数量半年剧减过半，收入占比也减少6个点。

据裁判文书网（2019）鄂0704刑初401号文件显示，客户浙江省杭州康基医疗器械股份有限公司销售经理申屠利民曾涉及串通投标受刑，2017年9月，申屠利民在鄂州市中心医院采购医疗设备项目招投标过程中，通过付某借用南昌广某贸易有限公司、江西盛邦医疗器械有限公司、南昌东某科技有限公司三家公司资质参与该项目的投标。2018年1月3日，南昌广某贸易有限公司中标，中标金额为人民币61万元，经二次议价，最终成交价为人民币59万元。中标后，申屠利民从西山科技以27万元的价格购得设备发往鄂州市中心医院装机，从中获利30.281552万元。

西山科技的经销模式包括经销商买断模式和委托代销模式，委托代销销售金额分别为850.03万元、84.94万元和0万元。委托供销方主要包括江西康得瑞供应链管理有限公司、国药控股贵州医疗器械有限公司 、上药科园信海医药河北有限公司和广东省医疗器械工业有限公司。

查阅公开资料，江西康得瑞供应链管理有限公司成立于2017年，2021参保人数为5人，其大股东广东康得瑞供应链管理有限公司先后于2015年7月17日因未依照规定的期限公示年度报告，2021年11月5日公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假的原因被列入经营异常名录，其两个股东还与广东瑞康粤投资管理有限公司就股权转让产生纠纷。

手术动力系统产业化项目建成投产后将实现年产各类手术动力装置整机约953台、手术动力装置耗材138.86万件、手术动力装置配件1.27万件。本项目总投资2.930亿元，其中建设投资2.524亿元，铺底流动资金4,056.19万元，项目建设期为36个月。

对照现有的手术动力装置整机产能1069台，近乎翻番，现有的手术动力装置耗材产能为16.17万件，突增138.86万件，新增产能为现有产能的858.75%，虽有46.95%的过载产能待消化，但高达8倍的新增产能顺利消化则令人疑惑。

现有的产销率起伏，而报告期各期末，西山科技存货余额分别为3,753.13万元、3,640.25万元以及5,055.59万元，随着公司业务规模的快速增长，存货余额增幅较大。

西山科技研发中心建设项目编列其他研发费用及人员费用6,989万元，营销服务网络升级项目编列了营销网点投入4,027.60万元，学术研讨、会展及产品及学术推广费4,020万元。还拟使用6,000万元募集资金用于补充公司流动资金。综上，西山科技用于期间费用的金额不少，不过2022年6月末，公司交易性金额资产即公司购买的理财产品则高达为1.905亿元，这远远超过了公司募资补流的需求。西山科技募资用于期间费用，必要性令人疑惑，或纯为上市而设。