文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

绍兴兴欣新材料股份有限公司（简称：兴欣新材）拟在深交所主板上市，保荐机构为国盛证券。公司拟首次公开发行股票总数不超过2,200万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金5.5亿元用于年产14,000吨环保类溶剂产品及5,250吨聚氨酯发泡剂项目、8,800t/a哌嗪系列产品、74,600t/a重金属螯合剂、1,000t/a双吗啉基乙基醚项目、研发大楼建设项目和补充流动资金。

截至2021年6月末，公司总资产为4.14亿元，归属于母公司股东权益合计为2.82亿元。兴欣新材的上市路或谓一波三折，2019年6月，兴欣新材科创板上市申请被受理，经历两轮问询后于当年12月撤回。2020年7月31日，深交所受理兴欣新材首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件。2021年2月1日，公司主动撤回发行上市申请。2021年11月12日，兴欣新材终于找到了正确的板块，冲刺深交所主板，前后历经三年时光。

兴欣新材由合资转内资，实控人被举报职务侵占，侵害金桥化工的利益；增收反降利，净利润持续下滑，收现比较低，毛利率波动；研发技术源于金桥化工技术入股人，研发投入不及同行均值；依赖东进第一大客户，股东曾就职第二大客户；供应商相对集中，第一大供应商诺力昂低价供货。

由合资转内资，实控人被举报职务侵占，侵害金桥化工的利益

2002年6月，公司前身兴欣有限成立，由中方吕国兴、叶汀、俞庆祥与外方嘉宇香港共同出资设立，设立时注册资本为40万美元，经营范围为有机中间体生产、加工。2004年11月19日，嘉宇香港受让吕国兴、俞庆祥的全额股权。

2006年6月10日，嘉宇（香港）有限公司将其占注册资本（40万美元）75%的股权转让给百利发展有限公司。百利发展有限公司单独增资，总投资额由原来的50万美元（增863万美元）增加到913万美元，注册资本由原来的40万美元（增432万美元）增加到472万美元。百利发展为公司实际控制人妹妹叶妃及妹夫李良超100%持股的境外特殊目的公司。李良超为百利发展实际控制人，一直以来从事服装、玩具生产、销售业务，于2006年7月开始实际控制兴欣有限，并委派叶汀、吕安春等人负责公司日常经营管理工作。

2016年11月，百利发展将所持公司股权转让给叶汀、吕安春等人，叶汀自2016年11月起成为公司实际控制人。2016年11月3日，兴欣有限因股权转让后，公司性质由原台港澳与境内合资企业变更为内资企业。2018年7月，整体变更设立股份有限公司。

报告期内，叶汀直接持有公司3,250.94万股股份，通过璟丰投资间接持有公司177.31万股股份，合计持有公司3,428.25万股股份，占公司股份总数的51.94%，为公司的控股股东及实际控制人。

招股书显示，叶汀1989年8月至2000年12月，担任杭州龙山化工有限公司技术人员，公开资料显示，后者系浙江龙盛集团股份有限公司全资子公司，浙江龙盛为1998年成立，而龙山化工成立于2001年4月29日，叶汀提前9年就职于未存在的公司。2019年-2020年叶氏集中注销了一批相关企业，并转让了叶汀曾就职的金桥化工。

值得注意的是，实际控制人叶汀2002年至2009年间曾同时担任公司及金桥化工总经理，2007年至2009年间承包经营金桥化工。兴欣新材、叶汀及相关主体于2019年相继收到举报信，主要内容包括：叶汀未经金桥化工董事会同意，擅自将哌嗪系列产品的生产技术转移至兴欣新材；叶汀未经金桥化工股东会同意擅自成立兴欣新材，并与金桥化工产生大量关联交易，损害了金桥化工以及其他股东的合法权益；叶汀存在违法侵吞金桥化工应收货款的行为，涉嫌构成职务侵占罪或挪用资金罪。

公司称与金桥化工采用的技术路线不同，不存在技术来自于金桥化工的情况，哌嗪产品合成路线为公开技术，技术差异主要在于催化剂的使用。公开资料显示，金桥化工系上市公司ST昌九于2002年与南昌金桥有限公司合资建立，主要从事哌嗪及其系列产品的研发、生产及销售。金桥化工设立之初由ST昌九持股55%，后经叶汀等多次增资后，成为ST昌九的参股子公司。2009年9月，金桥化工因经营困难停产。同年，公司开始研发生产无水哌嗪、N-甲基哌嗪、N-乙基哌嗪等报告期内的主要产品。此前公司主要生产氢化钠。公开资料显示，公司2007年至2009年曾向金桥化工采购N-甲基哌嗪、无水哌嗪，并销售六八哌嗪、羟乙基乙二胺、哌嗪混合物、无水哌嗪。

证监会要求公司逐项分析说明相关事项是否属实；双方技术路线是否存在实质差异；有关技术及设备是否来自于金桥化工、是否存在纠纷或潜在纠纷；披露公司及其实际控制人是否存在因侵害上市公司ST昌九利益等情形被行政处罚或被交易所采取自律监管措施的情形。

报告期期初，公司前实际控制人李良超、叶妃存在资金占用，金额为2,154.15万元，后于2017年末归还。公司称，款项用途为其旗下公司资金周转。2016年，叶汀、鲁国富、吕安春等多位股东、董事、监事、高级管理人员对公司存在资金拆借或非经营性资金占用情况。公司存在转贷行为、第三方回款等财务不规范的情况，但未按照《审核关注要点》披露有关情况。

璟丰投资直接持有公司588.10万股股份，占公司股份总数的8.91%；璟泰投资直接持有公司588.10万股股份，占股份总数的8.91%；鲁国富为公司的董事、副总经理、董事会秘书，直接持有公司457.06万股股份，通过璟丰投资间接持有公司19.70万股股份，合计持有476.76万股股份，占公司股份总数的7.22%。

报告期内，关联方为公司取得银行借款提供了无偿担保，涉及金额合计2.7亿元。2018年-2021年1-6月，公司支付股利金额分别为2,000.00万元、2,508.00万元、2,508.00万元和3300万元，合计1.0316亿元。

增收反降利，净利润持续下滑，收现比较低，毛利率波动

兴欣新材主要从事有机胺类精细化学品的研发、生产和销售，产品包括哌嗪系列、酰胺系列等。2018年-2021年1-6月，公司的营业收入分别为3.022亿元、3.111亿元、3.736亿元和2.09亿元，2019年和2020年营收增幅分别为2.93%和20.12%；各期净利润分别为6174.25万元、5982.01万元、5127.62万元和4204.38万元，2019年和2020年净利润分别为下滑3.11%和14.28%。

报告期各期，公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为2.125亿元、2.045亿元、2.623亿元和1.473亿元，因此报告期公司的收现比为70.32%、65.75%、70.21%和70.48%，可见一直保持在低位运行。而经营活动产生的现金流量净额分别为8665.66万元、3976.33万元、3093.97万元和-374.09万元。

报告期内，兴欣新材的主要产品为有机胺类产品，包括哌嗪系列、酰胺系列等，应用领域主要覆盖电子化学品、环保化学品、高分子材料、医药等领域。其中哌嗪系列产品为报告期内主要产品，占各期主营业务收入的85%左右。

公司具备使用乙二胺或羟乙基乙二胺为原材料自行生产哌嗪的能力，但公司主要采用六八哌嗪生产哌嗪。公开资料显示六八哌嗪为含68%哌嗪、32%水的哌嗪水合物。2019年，公司主要原材料六八哌嗪采购价格较上年增长82.47%，导致公司产品N-甲基哌嗪、N-乙基哌嗪、无水哌嗪产品价格分别增长45.91%、57.87%和67.11%。受涨价影响，部分客户选择观望，导致2019年多种产品销量下滑，当年公司整体产能利用率较低。

报告期内公司多个主要产品均大幅涨价，是收入及毛利增长的主要原因。公开资料显示，公司无水哌嗪及氢钠主要用于传统抗炎、抗肿瘤、抗结核药物的生产，受带量采购政策影响，降价压力较大。

报告期内，兴欣新材境内销售收入分别为2.308亿元、2.378亿元、2.617亿元和1.69亿元，呈逐年增长趋势。其中，华东地区是公司主要销售区域，各期销售占比均在40%以上；公司出口产品的销售收入分别为7,128.18万元、7,319.84万元、1.115亿元和3,995.53万元，占同期主营业务收入的比重分别为23.60%、23.54%、29.87%和19.12%。其中，印度销售收入占境外销售收入的比例分别为45.50%、47.68%、48.51%和37.60%，境外销售规模较大，且印度销售收入占比较高。

报告期各期，兴欣新材综合毛利率分别为37.16%、40.41%、29.81%和35.73%。公司净利润、毛利率波动主要受产品下游行业需求变动、原材料价格变动、产品价格变动等因素影响。报告期内，哌嗪系列产品毛利率分别为37.61%、40.67%、28.88%和36.61%，2020年毛利率明显下降。

与可比同行相比，公司的规模和营收仍偏小，原材料境外采购占比偏大，报告期内，公司境外采购占比分别为27.50%、12.42%、29.53%和34.46%。公司主要客户AARTIDRUGS LIMITED的生产基地位于印度，主要供应商诺力昂、陶氏的境外主要生产基地分别位于瑞典和美国。目前，疫情仍在美国、印度、欧洲等全球主要国家和地区蔓延，形势严峻。

研发技术源于金桥化工技术入股人，研发投入不及同行均值

陈立功为天津大学教授，作为第一完成人完成了“无水哌嗪合成新技术的开发”项目，天津大学与南昌金桥签订有合作备忘录。金桥化工成立时，南昌金桥以该技术入股取得金桥化工45%股权。陈立功控制的立功精化2006年9月以8美元/美元注册资本自叶汀处受让兴欣有限2.1%的股权，后于2015年4月以7.5美元/美元注册资本将上述股权转让给百利发展的全资子公司开创电子。立功精化已于2013年注销。查阅专利授权网，陈立功2005申请的” α－氨基醇类化合物的消旋方法及其催化剂”发明专利显示的法律状态为驳回状态。

公司五位核心技术人员中两位毕业于天津大学，公司自2010年起与天津大学签署多项技术开发合同，公司核心技术“催化胺化生产哌嗪联产N-烷基哌嗪工艺技术”及“催化胺解生产三乙烯二胺技术（N羟乙基哌嗪工艺）”均为与天津大学联合研发。

证监会要求公司，披露立功精化以低于受让价的价格转让公司股权的原因，陈立功与公司实际控制人是否存在利益安排或股权代持；披露公司上述与天津大学联合开发技术的投入金额、研发周期，分析合作研发协议是否公允。

报告期各期，公司研发费用分别占当期营业收入的3.57%、3.23%、3.62%，公司未披露研发费用占比与同行业可比公司的对比情况。公开资料显示，万得医药中间体行业2018年及2019年研发费用占比分别为5.96%、6.26%，显著高于公司研发投入水平。

证监会要求披露与可比公司研发投入及研发人员占比的对比情况，分析公司研发投入及研发人员是否显著少于可比公司；分析公司研发投入较低的原因，披露已有核心技术研发投入金额情况，结合研发投入规模分析公司技术水平、高毛利的可持续性。

依赖东进第一大客户，股东曾就职第二大客户

2018年-2021年1-6月，兴欣新材向前五大客户销售合计占比分别为42.88%、47.99%、45.69%和51.88%。其中，韩国东进公司为公司第一大客户，东进公司的销售占比分别为24.21%、25.51%、23.60%和27.12%。

报告期内，公司客户中上虞京新药业有限公司、上饶京新药业有限公司、元金贸易，三者受同一实际控制人控制，公司对以上客户的销售金额合并计算并披露。各期公司对京新药业等受同一实际控制人控制的公司销售金额分别为2233.10万元、3482.34万元、3790.44万元和217.06万元，占比分别为7.39%、11.20%、10.15%和10.13%。

公司成立前，持股10.73%的第二大股东吕安春曾于1994年至2001年担任上市公司京新药业采购经理职务，辞职后自2002年起在公司处任副总经理。报告期内，京新药业为公司前五大客户，京新药业与公司供应商元金贸易为同一控制下的公司。

证监会要求公司，结合N-羟乙基哌嗪、N,N-二甲基丙酰胺主要应用领域、光刻胶剥离剂技术迭代发展情况，分析并披露公司N-羟乙基哌嗪、N,N-二甲基丙酰胺产品是否存在被替代风险，是否对东进存在重大依赖，对东进的销售是否具有持续性，并就上述事项补充风险提示；披露与京新药业合作历史，分析向京新药业销售的价格公允性，同时向京新药业及其关联方销售、采购的原因。

供应商相对集中，第一大供应商诺力昂低价供货

兴欣新材产品的主要生产成本为直接原材料，报告期内，主营业务成本中直接材料的占比分别为65.27%、66.74%、70.09%和70.17%。报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为58.55%、66.56%、71.48%和75.42%，其中向诺力昂采购的金额占比分别为29.58%、34.41%、35.74%和31.02%，公司供应商集中度较高。

哌嗪系列产品的主要原材料为六八哌嗪，六八哌嗪主要由诺力昂、巴斯夫、陶氏等国际化工巨头企业提供。目前，诺力昂六八哌嗪产能约12,000吨/年，巴斯夫六八哌嗪产能约9,500吨/年，陶氏六八哌嗪产能约6,000吨/年，山东联盟六八哌嗪产能约1,000吨/年，合计约28,500吨/年，报告期内市场供给相对稳定。

因哌嗪系列产品市场较为细分，无公开的销售情况统计数据，故以六八哌嗪消耗量测算公司市场占有率情况，报告期各期公司六八哌嗪采购量占全球市场供应量的比重分别为27.12%、21.44%、26.20%和24.66%。

诺力昂是公司报告期内的第一大供应商，公司向诺力昂采购六八哌嗪的价格略低于其他供应商的平均价格，主要原因系公司向诺力昂采购六八哌嗪的数量较大，具有一定的议价空间，报告期各期公司向诺力昂采购六八哌嗪金额占六八哌嗪采购总额的比例分别为57.87%、57.34%、65.04%和58.90%，同时由于境外六八哌嗪价格低于境内价格，公司向诺力昂瑞典采购的六八哌嗪较低，也会导致公司向诺力昂采购的六八哌嗪价格略低于其他供应商的平均价格。

东兴化工系公司生产部负责人沈幼良、研发人员来伟池于2010年设立的公司，二人对东兴化工出资均来自于公司借款。东兴化工成立初期人员主要为公司员工兼职。2016年12月公司对东兴化工增资后持有其60%的股权，后于2017年12月吸收合并了东兴化工。东兴化工自其成立起即开始向公司销售六八哌嗪等原材料，公司为东兴化工唯一客户。公司向东兴化工租赁房屋及土地作办公及仓储使用。

证监会要求公司，结合东兴化工的设立目的、股东出资来源、主要生产经营情况等，披露公司是否自其成立起即实际控制东兴化工；披露公司采用先向东兴化工增资后持有60%股份，后收购老股吸收合并的原因，两次交易的定价方式，定价是否公允。

报告期各期末，兴欣新材存货余额分别为8,266.75万元、7,957.59万元、8,938.34万元，存货余额较高，存货周转率低于可比公司，且未披露存货库龄。报告期末，公司对三乙烯二胺与哌嗪、N-乙基哌嗪混合液存货按照可变现净值分别计提跌价准备136.69万元和420.00万元。报告期各期，N-乙基哌嗪毛利率分别为30.52%、39.48%、48.21%。

披露三乙烯二胺与哌嗪、N-乙基哌嗪混合液产品成本及可变现净值情况；披露在哌嗪及N-乙基哌嗪毛利率较高的情况下，期末对哌嗪、N-乙基哌嗪混合液产品计提大额减值损失的原因；披露报告期各期末存货主要构成情况、存货库龄情况，结合无水哌嗪等具有强吸水性的产品长期储存对其产品质量的影响，分析存货跌价准备是否充分计提。

2018年7月2日，池州市安全生产监督管理局对安徽兴欣做出（池）安监二罚[2018]2号《行政处罚决定书》，因安徽兴欣未对空气呼吸器设置巡查卡，违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十六条第二款的规定，对安徽兴欣处以1万元罚款。安徽兴欣在2015年7月还被列入经营异常名录。