文：权衡财经研究员李力

编：许辉

上会会计师事务所（特殊普通合伙）成立于2013年12月27日，据统计，2020年所服务的上市公司审计客户家数为41家，2020年挂牌公司审计客户家数为142家。会计所2020年至今三年，执业行为上只受过3次监督管理措施，涉及6名从业人员，或谓诚信有加。

此次服务的IPO企业则是上海文依电气股份有限公司（简称：文依电气）拟创业板上市，保荐机构为光大证券。公司2022年6月29日申报被受理，于10月最后一天回复了问询，涉及创业板定位、实际控制人和业务合规性等20个问题。本次拟发行不超过1,860万股，发行数量占发行后总股本的比例不低于25%。此次募资3.5亿元用于电气连接与保护系统扩产项目、连接器产业化项目、研发中心建设项目和补充流动资金。

文依电气父子控制100%股权，其子本科在读，高管薪酬较低；客户分散，产品种类繁多，净利见顶，增幅陡然下滑；主要产品单价连续走低，毛利率起伏下滑；应收账款和票据余额走高，存在资金占用，现金分红近募资补流总额；经销商多现数人参保公司，公司无发明专利在手，参保人数或不实；设备成新率低，现金流量不佳，产能利用率突降。

父子控制100%股权，其子本科在读，高管薪酬较低

公司前身为上海文依电器有限公司，成立于1999年9月16日，系由陈兵、毛建军共同出资设立的有限责任公司，两人持股比例分别为60%和40%。2016年3月23日公司股改，文依有限截至2015年12月31日的净资产评估值为1.935亿元，净资产折合的股本，合计人民币5,576.9450万元。股改时的股权结构为陈兵73.125%、郑亦24.375%和浔晟投资2.50%。

文依电气历史股东毛建军、陈国军在第一次增资、第二次增资及第三次股权转让中未进行纳税申报及缴纳个人所得税。

文依电气实际控制人为陈兵、陈嘉正父子，陈兵、陈嘉正合计直接持有公司97.50%的股份，陈兵通过浔晟投资间接控制公司2.50%的股份，陈兵、陈嘉正合计控制公司100%的股份。浔晟投资为公司股权激励持股平台。本次发行成功后，陈兵、陈嘉正父子的持股比例将有所下降，但仍处于绝对控股地位。如此高的控股比例，公司的重大经营决策等内控风险显而易见，中小股东利益的保障或流于形式。

持有24.375%股权的陈嘉正，1999年8月出生，仍本科在读，系陈兵之子，2021年2月2日，陈嘉正辞去公司董事。1968年1月出生的陈兵，硕士研究生学历，毕业于同济大学工商管理专业，曾在上汽集团全资子公司上海彭浦机械厂就职9年，之后在1999年9月创立文依有限。

2021年8月26日，孙宏涛不再担任公司独立董事，2020年12月至今任职公司独立董事为任浩，2001年4月至今就职于同济大学经济与管理学院，担任教授、博士生导师，担任同济大学工商管理学科委员会主任。2021年8月至今担任独立董事的倪受彬，1973年3月出生，2019年7月至今就职于同济大学上海国际知识产权学院，担任教授、博士生导师。三名独立董事之二，均与实控人交织在同济大学工商管理系，其独立性或值得怀疑。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员从公司领取薪酬总额占各期公司利润总额的比重并不高，分别为223.67万元、259.10万元、394.64万元和174.39万元，占比分别为6.05%、4.30%、6.54%和6.26%。2021年最高薪酬为董事长陈兵69.00万元和副总杨晓辉63.53万元。

客户分散，产品种类繁多，净利见顶，增幅陡然下滑

文依电气专业从事电气连接与保护相关产品的研发、生产和销售，报告期内，公司主营业务收入来源于电气连接与保护相关产品的销售收入。主要产品为软管及软管接头和电缆接头，两者收入占总营业收入的70%－80%。

公司属于“电线、电缆、光缆及电工器材制造”（C383）中的“其他电工器材制造”（C3839）行业。电缆保护与电气连接产品虽属于传统工业零部件，新旧产品融合主要体现在新设计、新材料、新工艺与传统产品的融合。报告期内，公司通过内部调配和外部引进，完成了连接器业务核心团队的组建，并顺利完成了连接器厂房和设备的初步建设。当前公司盈利来源渠道相对比较单一。

公司产品种类繁多，且不同客户对产品的性能、规格要求有所差别，客户相对分散。客户涵盖了中国中车、三一重工、西门子、飞利浦、庞巴迪、阿尔斯通、安费诺等众多国内外知名企业。因此公司生产具有小批量、多批次、多样化的特点。套用数据来描述，报告期内，公司销售的产品种类超过13,000款，处理订单数量超过21万笔，日处理订单约160笔，主要产品从取得订单到发货的平均周期约为3-7天。公司采用“以销定产、合理备货”的生产模式，在满足客户交期的前提下降低库存风险。

文依电气营业收入由2019年度2.974亿元增长至2021年度2.524亿元，年均复合增长率为9.70%；净利润由2019年度3,147.70万元增长至2021年度5,222.42万元，年均复合增长率为28.81%，实现了快速增长。不过细分之下，营收增幅并不高，2020年营收较2019年营收增幅为6.938%，2021年营收较2020年营收增幅为12.253%。扣非净利润增幅从2020年较2019年的64.42%陡然下滑为0.787%。

公司此次选择的发行标准为两年净利润为正且累计净利润不低于5,000万元。文依电气2020年度、2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低净利润分别为4,825.67万元、4,863.68万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元。上述净利增幅陡然下滑，前景或也难料。

文依电气为高新技术企业，享受15%的所得税优惠税率，报告期内，公司享受的税收优惠金额分别为331.72万元、713.29万元、665.10万元和455.59万元，占利润总额的比例分别为12.31%、11.04%、11.82%和11.91%，其中，因通过高新技术企业认定而享受的所得税优惠是税收优惠的主要部分。

公司非经常性损益主要为政府补助，报告期内归属于母公司股东的扣除所得税影响后的非经常性损益净额分别为212.83万元、272.10万元、358.74万元和28.63万元，占归属于母公司股东的净利润的比重分别为6.76%、5.34%、6.87%和1.18%。

因疫情的原因，公司于2022年3月28日停止生产，于2022年4月中旬起通过闭环管理的方式逐步恢复生产，但物流、业务开展等活动依然受限，公司营业收入、净利润等主要经营指标预计将较上年同期呈现不同程度下滑。

主要产品单价连续走低，毛利率起伏下滑

软管及软管接头产品是文依电气主要的收入来源，报告期内，软管及软管接头产品的销售收入分别为1.014亿元、1.117亿元、1.132亿元和4,597.90万元，占主营业务收入的比例分别为49.09%、49.99%、45.05%和37.52%。关键的指标在于，其单价连年下降。

反映到毛利率上，报告期内，文依电气主营业务毛利率分别为43.70%、46.22%、43.78%和42.38%，公司净利率分别为15.01%、22.73%、20.69%和19.80%，略有波动，波动原因主要受到国家政策、经济环境、行业变化、原材料价格等多方面因素影响。2020年，公司主营业务毛利率为46.22%，较2019年度上升2.51%，三大核心产品毛利率都有不同程度上升；2021年，公司主营业务毛利率为43.78%，较2020年度下降2.43%，毛利率贡献下降主要源于软管及软管接头、电缆接头等主要产品。2022年1-6月，公司主营业务毛利率为42.38%，较2021年度下降1.41%。

公司产品的生产成本主要包括直接材料、人工及制造费用，其中直接材料占比在60%-65%左右，直接人工占比在10%左右，制造费用占比在20%-25%左右。报告期内，文依电气主要原材料为塑料粒子、铜棒、钢带等，直接材料成本占公司主营业务成本比重分别为62.97%、62.96%、61.34%和61.74%，原材料采购价格是影响公司主营业务成本的主要因素，原材料价格波动对毛利率及盈利能力影响较大。

直接材料是电缆接头产品成本主要组成部分，金属电缆接头的原材料以铜材为主、铝材为辅，塑料电缆接头原材料以尼龙为主。报告期内，金属电缆接头单位直接材料成本逐年上升，且上升幅度加大，主要系原材料铜棒价格自2020年开始大幅上涨所致。

公司生产基地位于上海，因此文依电气在华东地区业务规模较大。报告期内，公司在华东地区销售收入占比分别为47.20%、49.48%、49.43%和52.88%。

应收账款和票据余额走高，存在资金占用，现金分红近募资补流总额

随着营收的增长，文依电气的应收账款余额和应收票据余额也一路走高。报告期各期末公司应收账款余额较大，2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收账款账面净额分别为6,976.21万元、7,674.06万元、8,239.46万元和8,878.00万元，占当期流动资产的比例分别为43.61%、43.33%、42.50%和42.29%，账龄主要在一年以内。同时，公司应收票据（含应收款项融资）余额整体呈上升趋势。2019年末、2020年末、2021年末和2022年6月末，公司应收票据（含应收款项融资）余额分别为2,762.86万元、4,091.68万元、4,598.33万元和3,938.75万元，其中银行承兑汇票分别为2,393.58万元、3,978.48万元、4,543.22万元和3,912.48万元。

据文书网（2021）宁01执1595号之一文件显示，2021年5月20日，文依电气作为申请执行人，申请撤销对被执行人上海妃律实业有限公司、安徽百盈金属制品有限公司、安徽锐凡新能源科技有限公司、宁波泰川精密金属有限公司、宁波海伟模具机械有限公司强制执执行，涉及银行承兑汇票金额200000元及利息（暂未计算）、承担案件受理费4300元、法院执行费2965元，以上共计207265元。招股书里，并未提及此笔银行随兑汇票的坏账准备。

公司与关联方发生的偶发性关联交易主要为关联方为公司银行借款提供的无偿担保以及少量的资金占用。报告期内，公司实际控制人陈兵、陈嘉正父子以及陈兵配偶陶洁婷存在为公司银行借款提供担保，2019年发生额为3000万元，2020年为1000万元。

报告期内，因文依电气存在通过现金、个人卡进行收付资金的情形，而实际控制人陈兵系个人卡的实际控制人，因此存在占用公司资金的情形。报告期各期末，实际控制人陈兵占用公司资金余额分别为623.59万元、0万元、0万元和0万元。2020年末，公司已从实际控制人陈兵处收回被占用的全部资金及相应利息。

当前，全球连接器市场由国外领先企业占据主要市场份额，正处于以新能源汽车及新一代信息技术为代表的新一轮创造性需求起点。公司连接器业务主要面向新能源汽车制造商研发、生产、销售“三合一充配电高压盒”产品。不过这块业务报告期并不明显，报告期内，公司连接器业务的销售收入分别为2.17万元、66.16万元、314.06万元和876.01万元。此次募资拟在子公司文依精密厂区内，对现有生产车间进行改造装修，购置相关设备用于连接器及模具产品的生产。投资总额为9,707.90万元，拟使用募集资金9,000.00万元。铺底流动资金为1,615.30万元。

公司电气连接与保护系统扩产项目计划投资总额1.664亿元，拟使用募集资金1.3亿元。其中铺底流动资金为1,081.67万元；再加以公司单独募集资金8,000.00万元用于补充流动资金，此次募资用于补充流动资金的总额高达1.128亿元。

报告期公司现金分红分别为1,003.85万元、2,007.70万元、3,011.55万元和3,011.55万元，累计高达9034.6万元，近亿元的分红，接近于报告期的扣非归母净利润之和，文依电气的豪气可见一斑。

经销商多现数人参保公司，公司无发明专利在手，参保人数或不实

文依电气采用直销为主经销为辅的营销模式，报告期内，公司经销实现的收入分别为5,926.63万元、6,325.01万元、6,668.97万元和2,765.72万元，经销收入占当期主营业务收入的比例分别为28.68%、28.31%、26.54%和22.57%。

其中前五大经销商相对稳定。报告期天正集团株洲销售有限公司分别为第二大和第一大经销商，采购金额分别为448.11万元、437.67万元、450.94万元和199.46万元，查阅公开资料可知，其成立于1999年，2019年-2021年参保人数分别为0人、2人和2人。2015年7月8日，因未依照规定的期限公示年度报告列入经营异常名录。

报告期长期为文依电气第一大经销商的上海臻汇实业有限公司，报告期销售额分别为506.15万元、738.24万元、554.71万元和109.61万元。其为陈德宝持股100%的公司，2019年-2021年参保人数分别为3人、2人和2人。截至2020年3月19日，实缴为0万元。

此外经销商济南鑫德宏大科技有限公司常年参保人数为7人，经销商合肥鑫硕电气科技有限公司常年参保人数为6人。经销商南京瀚坤科技有限公司常年参保人数为8人。

报告期各期文依电气研发费用分别为685.20万元、713.13万元、1,121.90万元和563.49万元，占营业收入的比重分别为3.27%、3.18%、4.44%和4.58%。报告期内研发费用率低于同行业可比公司平均水平。

公司的研发及技术人员仅44人，占比为11.31%，刚过高新企业研发和技术人员占比10%的要求。文依电气的员工受教育水平并不高，其中硕士及以上仅2人，占比0.51%，本科学历仅62人，占比15.94%，此外员工总数的83.55%为大专及大专以下学历，受教育水平低，也为公司研发成效作了一个注解。截至招股说明书签署之日，公司共获得专利66项、计算机软件著作权9项、正在申请的发明专利9项。换句话说，文依电气并无发明专利在手。

招股书显示，截至2022年6月30日，文依电气员工总数389人，已缴纳社会保险员工364人，占员工总数比例为93.57%。已缴纳公积金员工342人，占员工总数比例为87.92%。

文依电气仅有一个全资子公司，即文依精密科技（上海）有限公司，查阅企信网，可知其工商年报里，稍加统计即与招股书不一，而企信网赫然记载企业年报信息由该企业提供，企业对其年报信息的真实性、合法性负责。

设备成新率低，现金流量不佳，产能利用率突降

截至2022年6月30日，文依电气拥有的主要机器设备（机器设备原值超过50万元人民币）为42台，原值为3,440.90万元，现值为1,546.19万元，成新率仅44.94%。其中主要为全自动数控车床35台。

报告期内，公司经营活动现金净流量分别为6,473.47万元、4,450.24万元、5,080.49万元和3,833.71万元。而现金及现金等价物净增加额起伏，2019年为流入1,294.29万元，2022年1-6月为1,257.06万元，而2020年和2021年分别流入175.13万元和8.87万元，或不值得一提。

尽管如此，文依电气仍有大量的资金用于理财投入。报告期内，公司投资支付的现金及收回投资收到的现金主要系发行人使用部分闲置自有资金进行现金管理，购买及赎回银行理财产品所致。报告期收回投资收到的现金分别为6,800万元、4,000万元、4,000万元和5,000万元。而这部分投资的收益可谓低得可怜，取得投资收益收到的现金分别为18.34万元、24.91万元、25.82万元和22.91万元。拿着大额的资金用于理财，却只收获不多的投资收益，而未将闲置资金用于更新成新率不过半的设备扩大产能，或许文依电气更加舍得利用IPO募资所得的资金。

从公司的产能利用率突降或可管窥。2019-2021年度，公司产能利用率总体稳中略升，2022年1-6月，公司整体产能利用率有所下降，公司称受到上海地区疫情的影响。

截至招股说明书签署日，文依电气自用的部分房屋建筑物尚未取得产权证书，不过文依电气“电气连接和保护系统生产线扩产增能改造”项目被认定为浦东新区优质项目，可以办理相关建设手续。现阶段公司产能利用率已接近饱和，亟需新建厂房以增加产能，且文依电气已取得上述“零增地、改扩建”批复，公司拟对文依电气厂区进行重新建设，并办理相关产权证书。

文依精密未办理产权证书的房屋，公司将计划拆除。在航鸣路厂区厂房改扩建期间，其现有的注塑产品生产线将暂时搬迁至奉贤厂区，金属产品生产线将暂时搬迁至附近租赁厂区。