10月14日，证监会就修订《上市公司股份回购规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》公开征求意见。为做好衔接安排，同日晚间，沪深交易所分别修订回购股份指引和股份变动管理指引，并向社会公开征求意见。据了解，本次规则修订的主要目的是进一步提升股份回购的便利性，增强规则包容度，促进形成长效的市场内生稳定机制。

　　上市公司股份回购迎来优化调整。10月14日，证监会就修订《上市公司股份回购规则》（以下简称《回购规则》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《董监高持股变动规则》）公开征求意见。为做好衔接安排，同日晚间，沪深交易所分别修订回购股份指引和股份变动管理指引，并向社会公开征求意见。

　　据了解，本次规则修订的主要目的是进一步提升股份回购的便利性，增强规则包容度，促进形成长效的市场内生稳定机制。在回购新规征求意见稿披露后，多家上市公司积极响应，仅10月16日晚就有至少13家公司公告回购方案，包括诸多行业龙头企业。

　　回购规则迎来四方面优化

　　股份回购是国际通行的维护公司投资价值、完善公司治理结构、丰富投资者回报机制的重要手段，是资本市场的一项基础性制度安排。证监会称，近年来，上市公司能够从实际出发审慎制定回购方案，依法依规实施回购，股份回购活跃度持续提升，家数、规模呈现增长态势，市场反映良好。

　　沪市上市公司股份回购方面，统计显示，2019年至今，沪市超过500家上市公司实施股份回购，实际回购金额超过1700亿元，实施回购的公司家数和金额呈现稳定增长态势。今年前三季度，沪市已有234家上市公司实施了股份回购，实际回购金额达到587亿元，其中，有14家上市公司实际回购金额超过10亿元，充分彰显了上市公司对资本市场长期稳定发展的信心和良好预期。

　　深市方面，2019年至今，深市约有700家公司回购合计近1900亿元，约有1200家公司董监高增持合计约220亿元，其中，今年就有275家公司回购合计450亿元，216家公司董监高增持合计32亿元，近期数量继续增加。

　　随着市场环境变化、市场主体需求多元化，部分股份回购的条件设置较为严格，实施的便利度不够，股份回购尚未成为维护上市公司价值的长效机制。为进一步提升回购的制度包容性和实施便利性，结合实践情况，证监会对《回购规则》关于回购条件等部分条款作了优化和完善。

　　具体来看，此次修订内容主要包括四个方面。一是优化上市公司回购条件。将上市公司为维护公司价值及股东权益所必需的回购触发条件之一，由“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到30%”调整为“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到25%”。二是放宽新上市公司回购实施条件。将新上市公司的回购实施条件，由“上市满一年”调整为“上市满六个月”。三是进一步明确回购与再融资交叉时的限制区间。明确仅在再融资取得核准或者注册并启动发行至新增股份完成登记前，不得实施股份回购。四是优化禁止回购窗口期的规定。为降低窗口期过长的影响，将季度报告、业绩预告或业绩快报的窗口期由“公告前十个交易日内”调整为“公告前五个交易日内”。

　　同时，为便于上市公司董监高依法合规增持股份，向市场传递对公司长期投资价值的信心，此次修订对《董监高持股变动规则》有关禁止交易窗口期的规定进行了优化调整：将上市公司年度报告、半年度报告的窗口期调整为“公告前十五日内”，将季度报告、业绩预告、业绩快报的窗口期调整为“公告前五日内”。

　　包容性与便利性进一步提升

　　本次回购制度、增持规则优化有助于提升上市公司及主要股东回购增持积极性、完善资本市场基础制度、助力资本市场更好服务实体经济。

　　中国上市公司协会学术顾问委员会副主任委员苏梅表示，随着注册制的推进，市场生态进一步优化，上市公司对回购、股东及董监高增持等市场化工具灵活运用，一定程度上反映了市场结构正在从卖方市场向投融资平衡市场转变。本次回购规则修订进一步提升了回购、增持便捷性，明确界定回购期间不得实施股份发行的具体时间区间、缩短窗口期，有利于上市公司灵活通过股份回购，维护公司股价，从而保障投资者的利益。

　　平安证券研究所认为，此次回购新规进一步放宽了回购条件、实施条件、禁止回购窗口期，有利于提升上市公司实施股份回购的包容性与便利性，激发上市公司进行股份回购的积极性。回购新规减少了董监高交易公司股票的时间限制，也有助于提升董监高增持公司股份的灵活度与便捷性。

　　事实上，回购与增持在优化资本结构、提升公司投资价值、建立健全投资者回报机制、降低市场波动、稳定投资者信心等方面具有重要作用。本次规则调整有助于优化资本市场基础制度建设，进一步提升资本市场服务实体经济能力。从历史经验来看，回购对公司市场价值提升效果明显，特别是采取回购股份注销形式的、以市值管理为目的的回购，是直接回报股东的一种方式。

　　中金公司研究部认为，历史经验显示，上市公司及重要股东的回购和增持行为在公司股价处于历史偏低位置时有积极意义，可从制度建设层面增强市场信心。

　　多家上市公司积极跟进

　　在回购新规征求意见稿披露后，一批公司发布了回购、增持计划，有的则积极实施回购或增持。仅10月16日晚就有至少13家公司公告回购方案，包括诸多行业龙头企业。

　　10月16日，长城汽车公告称，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为维护广大投资者合法权益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司在考虑经营情况、业务发展前景、财务状况以及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金回购公司股份，并将用于实施公司员工持股计划及/或股权激励。长城汽车拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司A股股份，回购数量不低于2000万股（含），不超过4000万股（含），回购价格不超过45元/股，拟回购资金总额上限为18亿元。

　　韵达股份公告称，公司于2022年10月14日收到公司董事长聂腾云先生《关于提议回购公司股份的函》。聂腾云基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，考虑到公司股票价格近期持续低迷，为增强公众投资者对公司的信心，促进公司健康可持续发展，提议以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不超过1亿元（含），回购价格则不超过20元/股。

　　星源材质也发布了回购公司股份方案的相关公告。“当出现上市公司价值被明显低估等特殊情况时，有利于上市公司通过回购股份的方式，积极维护公司股价，从而保障投资者的利益。”星源材质相关负责人表示，未来公司会严格遵守新规要求，结合市场实际情况开展回购业务，更好地保障投资者的利益。

　　苏梅认为，在市场波动较大的情况下，回购是稳定股价、提振市场信心的最有效举措。回购的实施有利于稳定市场预期，是公司资金实力及董事会对公司经营发展信心的体现。对于二级市场交易而言，回购直接增加买盘，对股价表现形成良好支撑。若回购股份用于减少注册资本，公司每股净资产、每股收益等财务指标将会改善，间接提升投资价值；若回购股份用于股权激励或员工持股计划，有利于激励公司核心员工，助力公司长远发展。