8月20日，南凌科技股份有限公司(以下简称“南凌科技”或公司)首发申请获证监会通过，公司将登陆深交所创业板上市。

据悉，本次拟公开发行新股数量不超过 1,823.00 万股，本次发行无股东公开发售股份。本次公开发行的股份占发行后总股本的比例不低于 25%。由招商证券股份有限公司保荐。2016 年度、2017 年度、2018 年度和 2019 年 1-6 月，公司实现归属于母公司的净利润分别为 2,218.29 万元、3,226.01 万元、5,508.28 万元和 3,297.15 万元，具备良好的持续盈利能力。

公开资料显示，增值电信业务是公司的主要收入和利润来源，报告期内，增值电信业务收入占公司主营业务收入的比重分别为 77.25%、85.52%、88.96%和 82.19%，本地网络和骨干网络等电信资源成本是公司增值电信业务的主要成本。公司采购的电信资源主要包括带宽资源和机柜等。报告期内，电信资源成本合计占公司增值电信业务成本的比例分别为 83.30%、84.84%、85.07%和 83.73%，是公司营业成本的主要构成部分。

发审委会议提出询问的主要问题

　1、用通俗易懂的语言进一步披露发行人虚拟专用网服务和企业级互联网接入服务的搭建和运作模式、技术壁垒、发行人相关骨干网络与公共互联网的关系，明确区分并披露开展相关业务涉及使用基础电信运营商的设施或技术以及需要自行开发、建设的设施或技术。（2）补充披露骨干网络建设的核心环节及建设周期，节点选择及机房分布的主要考量因素、与市场开拓和客户分布的关系、报告期各期是否存在节点选择不佳导致市场开拓受影响的情形，补充披露相关节点租赁期限，是否存在续签风险，如到期无法续签的解决措施。（3）补充披露 MPLS 骨干网和 ISP 骨干网的功能用途、具体结构、组成方式和组建成本，相关骨干网络构成要素中的所有权归属，以及同行业可比公司的骨干网络情况。（4）补充披露发行人产品涉及的主要技术和协议、标准，发行人是否参与相关标准和协议的制定，发行人的技术演变和储备情况，核心竞争力在业务开展中的具体体现情况。

　　2、关于替代风险。请你公司：（1）结合基础电信运营商的市场定位和技术特点、发行人增值电信服务业务下游客户的具体需求（安全性、带宽速度等）、同行业可比公司情况等，补充披露发行人虚拟专用网服务和企业级互联网接入服务所处产业链环节的技术必要性及可替代性、发行人技术优劣势，以及发行人相关业务是否存在被基础电信运营商等其他市场参与者替代的风险。（2）补充披露获客方式，发行人产品的目标争取客户和潜在客户是否使用其他类似产品，发行人是否可以获取较多新增客户和订单，补充披露发行人目前在手的订单。（3）补充披露“已经能够提供跨运营商连接、覆盖全国的专用网络服务商较少”的来源及准确性。（4）补充披露物理专用网和虚拟专用网的差异，是否存在虚拟专用网的客户转选物理专用网的风险，国内外虚拟专用网的主要技术和应用演变情况，披露发行人虚拟专用网的技术是否存在被替代的风险。请保荐人核查并发表明确意见。

　3、关于关联关系及关联交易。东方富海持有发行人 14.76%的股份，其普通合伙人天津富海股权投资基金管理中心（有限合伙）的普通合伙人为深圳市东方富海创业投资管理有限公司。因深圳市东方富海创业投资管理有限公司与发行人之间不具有直接关联关系，发行人未将其列为直接关联方。2018 年发行人执行东方富海科技生态园数据中心项目，确认收入 187.09 万元，对应客户为深圳市东方富海创业投资管理有限公司，发行人未在招股说明书中将相关交易纳入关联交易进行披露。请你公司：（1）结合东方富海的股权控制关系、合伙协议相关安排，补充披露发行人未将深圳市东方富海创业投资管理有限公司作为关联方披露的合规性。（2）补充披露发行人与深圳市东方富海创业投资管理有限公司交易的必要性、交易定价的公允性、相关毛利率水平是否与同类业务存在显著差异。（3）补充披露发行人进行上述交易时，是否已按照关联交易进行回避表决、相关程序是否合规。请保荐人、申报会计和发行人律师核查并发表明确意见。

　　2020年8月20日