文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

国庆节最后一天，美国芯片巨头AMD发出预警，预计第三季度收入约56亿美元，大幅低于预期（67.1亿美元），公司解释原因是个人电脑（PC）市场弱于预期；这导致其股票遭到抛售，其股价暴跌超13.8%，单日蒸发市值超151.8亿美元（约合人民币1080亿元），同样的还包括了三星初步业绩报告，第三季度营业利润大幅下降32%，为近3年来首次下降；SK海力士对预期同样趋于保守。

在消费芯片的普遍看跌下，由中信建投证券保荐的美芯晟科技（北京）股份有限公司（简称：美芯晟）全力冲刺资本市场，其拟冲科上市。公司本次发行新股不超过2,001万股，占发行后公司股份总数不低于25%。本次拟投入10亿元用于LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目、无线充电芯片研发及产业化项目、有线快充芯片研发项目、信号链芯片研发项目和补充流动资金。

美芯晟大额股权激励致股改时仍亏损，创始股东同期转让不同价；2021年才扭亏为盈，现金流持续流失，市占率仍很小；期间费用中股权激励占比高，管理费用率远高于同行；关联方曾位居第一大客户，与供应商气派科技信披冲突；应收账款和存货走高，设备投入小成新率低，大额理财反道补流。

大额股权激励致股改时仍亏损，创始股东同期转让不同价。

2008年2月25日，程宝洪、ThomsonTam（以下称“谭志强”）约定设立中外合资企业美芯晟有限，注册资本为人民币200万元，其中由程才生认缴40万元，以人民币现金方式出资；由程宝洪、谭志强、江建国分别认缴116万元、32万元、12万元，三人均以美元现汇方式出资。

2021年12月22日股改，股改时公司存在亏损的情况，截至2021年10月31日，美芯晟有限的未分配利润为-7439.71万元。公司称股份公司成立前，公司财务报表因股权激励授予计划等股权激励事项累计产生股份支付9,511.55万元，导致大额的未弥补亏损。此外2019年、2020年，公司营业收入分别为1.503亿元、1.491亿元，研发投入分别为3,195.69万元、3,681.51万元，实现剔除股份支付之后的净利润分别为-1,605.35万元、-1,010.11万元。

截至招股说明书签署日，Leavision直接持有公司1,271.79万股股份，占公司股份总数的21.20%，其为程宝洪一人持股公司；Auspice直接持有公司277.39万股股份，占公司的股份总数的4.62%；珠海博晟芯直接持有公司196.05万股股份，占公司的股份总数的3.27%；珠海轩宇直接持有公司145.35万股股份，占公司的股份总数的2.42%。Leavision通过直接持有和一致行动协议约定，控制了公司31.51%股份的表决权，为公司控股股东。程宝洪通过间接持有和一致行动协议约定，控制了公司31.51%股份的表决权，对公司形成控制，为公司实际控制人，其身份为清华大学毕业的美国人。

公司的创始股东里，谭志强的持股报告期初已清零，招股书未著一字其退股过程，而程才生从持股占比由20%一路下跌，到招股书签署日仅占公司6.45%的股份。晚在2021年8月6日，程才生将持有的美芯晟有限1.1111%股权（对应27.42万元注册资本）以2,000万元转给青岛中经合。同日将持有的0.4444%股权（对应10.97万元注册资本）以250万元转给中小企业发展基金，同期转让价分别为72.939元/股和22.789元/股，构成了同期不同价。

而创始股东江建国在2011年10月向程宝珍转让所持有的美芯晟有限6万元注册资本，该次转让实际系程宝珍系代梁英明、程宝洪受让，其中4.67万元系代梁英明受让，1.33万元系代程宝洪受让，江建国股权变动在报告期之前也有所不清，其亦为美国人。

公司保荐人、主承销商中信建投证券的全资子公司中信建投资本管理有限公司通过深圳润信、厦门济信及潍坊国维间接持有公司0.72%的股份。公司申报前一年内新增股东众多，其中比较受关注的是2021年8月30日，深圳哈勃向美芯晟有限投资1.2亿元，认购164.54万元注册资本，持股比例达6.25%。

2021年12月，控股股东Leavision与Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致行动协议》，实际控制人程宝洪通过协议控制公司31.51%股份的表决权；Leavision与Auspice曾于2018年6月1日签署过《一致行动协议》，Auspice为公司董事刘柳胜控制企业；珠海博晟芯、珠海轩宇和珠海博瑞芯为公司三个员工持股平台，分别持有公司3.27%、2.42%、7.16%的股份，珠海博晟芯和珠海轩宇承诺36个月股份锁定期，珠海博瑞芯为12个月股份锁定期。

证监会要求公司说明2018年6月，Leavision与Auspice签订《一致行动协议》的背景及原因，后又于2021年12月Leavision与Auspice、珠海博晟芯、珠海轩宇签署《一致行动协议》的原因；以及公司实际控制人认定为程宝洪而非刘柳胜的依据，实际控制人最近2年是否发生变更；选择珠海博晟芯、珠海轩宇，未选择珠海博瑞芯作为一致行动人的原因及合理性。

2021年才扭亏为盈，现金流持续流失，市占率仍很小

美芯晟是一家专注于高性能模拟及数模混合芯片研发和销售的集成电路设计企业。公司的主要产品为高集成度MCU数字控制SoC电源——无线充电芯片，以及模拟电源——LED照明驱动芯片。2019年-2021年，公司的营业收入分别为1.503亿元、1.49亿元和3.72亿元，各期净利润分别为-1918.12万元、-1117.01万元和3261.15万元。

报告期内，公司经营活动现金流净额分别为-1,877.19万元、-3,212.20万元和-272.94万元。2019年-2021年，公司因股权激励计划确认的费用分别为312.77万元、106.90万元和3,324.57万元。

公司主营业务收入主要包括无线充电芯片、LED照明驱动芯片销售收入。其中，LED照明驱动芯片销售收入占比分别为98.98%、96.46%和77.93%。

2019年-2021年，公司与主要竞争对手在LED照明驱动芯片整体市场的占有率显得较低，2021年有所上涨，但仍在个位数上。

在接收端芯片市场，主要竞争对手为以意法半导体公司、瑞萨电子集团、博通公司（仅为苹果定制芯片）为代表的国际芯片厂商，上述厂商占据了绝对的行业主导地位。2019年-2021年，上述三家公司在无线充电芯片市场合计的占有率约为95%、90%及85%，占据了主导地位。相比之下，公司仅为0.07%，后期增长为1.63%。

2019年-2021年，美芯晟的综合毛利率分别为18.61%、22.42%和40.98%，仍低于同行均值33.63%、34.89%和46.88%。不过同行的毛利率增长率在12个点，而同期美芯晟在前两年大幅满后于同行均值的情况下，2021年增长接近于翻番。其毛利率的剧增，与整体大环境有关，或与诸多机构的突击入股也难脱关系。

在国际上，公司面临着意法半导体、瑞萨电子、安森美等国际大厂的竞争，国际大厂在整体资产规模、资金实力上与公司相比有着一定的优势。同时，在我国大力支持和发展集成电路产业、未来市场继续高速发展的背景下，可能还会有更多的企业在该领域加强资源投入，对公司的产品形成直接竞争。根据ICInsights发布数据显示，2020年全球前十大模拟芯片公司销售额合计占全球模拟芯片市场规模的比例为62%，其中六家为美国企业，三家为欧洲企业，一家为日本企业。我国对国外模拟芯片的依赖比较严重，进口替代的需求迅速增大。

期间费用中股权激励占比高，管理费用率远高于同行

报告期，美芯晟的员工总数分别为员工人数113人、132人和159人，截至2021年12月31日，公司研发人员为79人，当年员工总人数为159人，研发人员占当年员工总数的比例为49.69%，不低于10%。

报告期内，美芯晟研发投入分别为3,195.69万元、3,681.51万元和6,198.22万元，占当期营业收入的比例分别为21.26%、24.70%和16.66%。其中激励费用分别为246.24万元、42.76万元、和715.77万元，占比为7.71%、1.16%和11.55%，波动较大。

报告期内，公司管理费用分别为1,209.68万元、1,314.30万元和4,397.98万元，主要由职工薪酬、股权激励费用、中介机构服务费构成。报告期内，管理费用中股权激励费用分别为0万元、64.14万元和2,473.21万元，波动较大。

公司在扭亏为盈的2021年，高管费用更是计提了1,784.06万元的股份支付金额，占当年利润总额的近半。扣除此类费用后，管理费用率仍远高于可比同行，2020年和2019年超出同行均值的5个点之多。

此外，报告期内，公司剔除股权激励后的销售费用率高于同行业可比公司平均水平。

关联方曾位居第一大客户，与供应商气派科技信披冲突

美芯晟采用经销为主、直销为辅的销售模式，其中经销收入占比分别为98.25%、97.29%、87.50%；公司境外销售收入分别为4,310.36万元、3,754.59万元和1.069亿元，但是前五大客户以境内客户为主；公司部分客户主要经销公司产品，如文亮电子、隆富晟等，其中文亮电子报告期参保人数分别为11人、8人和9人。部分客户成立时间较短，如青芯科技。报告期各期客户供应商重叠的收入金额分别为9.25万元、8.27万元和3,925.02万元。

2019年-2021年，公司前五大客户销售占比分别为54.92%、55.65%和54.70%。深圳市隆富晟科技有限公司为美芯晟2019年-2021年前五大客户之一，公司对其销售金额分别为1060.42万元、1269.31万元和2961.48万元。查公开资料显示，此客户成立于2017年，注册资本300万元，2018年社保缴纳人数为3人，2020年为0人。

杭州耀友科技有限公司为公司2019年第三大、2020年第一大客户，公司向其销售金额分别为1679.90万元和2746.69万元，2021年不再为前五大客户之一，销售金额为2647.69万元。2021年，公司通过杭州耀友采购了少量晶圆，金额为35.67万元。此客户系公司持股5%以上股东程才生儿子控制并担任董事及高管的企业。而前述可知，程才生在2021年低价处理了部分股权给中小企业发展基金。

2019年-2021年，美芯晟向前五大供应商采购金额占比分别为63.89%、64.25%和56.11%，占比有所下降。其中气派科技2019年和2020年分别向美芯晟销售了1553.29万元和1602.48万元的封装测试服务，占比12.86%和12.78%，位居中第三和第二大供应商。

气派科技于2021年6月23日冲科上市，其2020年6月24日提交的招股书显示，美芯晟为其2019年第四大客户，交易额为1,595.89万元，占比3.85%，这与美芯晟信披形成冲突，差距为42.6万元；相比之下，气派科技的信披更为细化，更令人信服。

而美芯晟招股书披露，截至2021年末，公司应付账款前五大供应商中，气派科技以408.82万元的应付账款余额排在第二位，而气派科技2020年年报修订版中，以.按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况里，并无对应的数值。

应收账款和存货走高，设备投入小成新率低，大额理财反道补流

报告期各期末，美芯晟应收账款余额分别为2,605.90万元、3,422.42万元及6,645.90万元，占营业收入的比例分别为17.33%、22.96%和17.86%，且应收账款账龄集中在6个月以内。报告期内，公司应收账款周转率为5.40、4.95和7.39。公司应收账款周转率与同行业可比公司平均水平呈现相同的变化趋势，但低于同行业平均水平。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为4,929.84万元、5,446.13万元和1.017亿元，占流动资产的比例分别为31.37%、37.70%和15.43%，占比较高。报告期内，公司存货周转率分别为2.21、2.06和2.69。

从产能利用率上看，2019年公司的无线充电芯片产销率仅34.46%，2020年为39.46%，到2021年上升为80.01%。而LED照明驱动芯片产销率2021年在2020年的106.55%基础上下降至90.37%。

美芯晟的募投项目中，LED智能照明驱动芯片研发及产业化项目总投资1.50亿元，工程建设费用2,985.35万元，占比20.59%；研发费用8,317.05万元，占比57.37%；铺底流动资金2,968.73万元，占比20.48%。无线充电芯片研发及产业化项目总投资3.039亿元，其中，工程建设费用6,212.68万元，占比20.44%；研发费用1.827亿元，占比60.13%；铺底流动资金5,415.16万元，占比17.82%。有线快充芯片研发项目总投资1.506亿元，其中，工程建设费用4,311.34万元，占比28.62%；研发费用1.046亿元，占比69.42%。信号链芯片研发项目总投资2.011亿元，其中，工程建设费用5,145.90万元，占比25.59%；研发费用1.457亿元，占比72.45%。对比的是美芯晟固定资产账面原值为721.40万元，累计折旧323.58万元，成新率为55.15%。

综合上看，用于工程建设并不多，大额的数额用于研发费用和铺底流动资金上，本次募集资金中的1.994亿元用于补充流动资金。而公司虽然现金流失，但报告期仍有资金用于理财，报告期内，公司购买了相关理财产品，纳入交易性金融资产项目，金额分别为3,957.57万元、1,674.36万元和1.308亿元，占流动资产比例分别为25.18%、11.59%和19.86%，合计共1.871亿元。

而申报前一年的突击入股，改变了公司的货币资金情况，从千万元级别一下子增加至3.220亿元，货币资金余额显著提高主要是对外融资所致，不过无利不起早，这种不是经营所致的改善仍存在了IPO失败打回原形的风险。