文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

北京天助畅运医疗技术股份有限公司（简称：天助畅运）拟在创业板上市，保荐机构为国信证券。本次公开发行股份数量不超过2,333.36万股，且占发行后总股本的比例不低于25%。拟投入募集资金5.8亿元用于天助畅运（无锡）华东生产运营基地项目和研发中心建设项目。截至2021年末，公司的资产总额为2.805亿元。

天助畅运实控人持股近半，收购合资子公司形成5千万商誉；收入规模小，产品结构单一，毛利率下滑仍远高于同行均值；报告期内无新发明专利；“两票制”助涨销售费用，管理与销售费用率远高于同行；客户分散，经销占比高，境外采购占比较高；现场检查和飞检查出不符项目，高额理财和分红，产能信披存疑。

实控人持股近半，收购合资子公司形成5千万商誉

2002年11月7日，自然人刘建、马进、孟凯、邓平华约定共同出资设立畅运研究所，企业性质为股份制（合作），注册资本50万元，其中刘建认缴出资20万元、马进认缴出资15万元、孟凯认缴出资10万元、邓平华认缴出资5万元，出资方式均为货币出资，刘建为法定代表人。2004年4月8日，畅运研究所改制为有限责任公司。公司于2010年6月至2019年9月在新三板挂牌。

天助畅运控股股东、实际控制人为刘建，刘建直接持有公司股份275.25股，占总股本的比例为39.32%。畅运同赢持有公司股份数量为700万股，占总股本的比例为10%。刘建是畅运同赢执行事务合伙人，有权对外代表畅运同赢并执行合伙事务，畅运同赢为公司员工持股平台。据此，刘建可以控制畅运同赢，进而实际支配畅运同赢持有的公司10%股份的表决权。刘建直接和间接控制公司股份3,452.5股，占总股本的比例为49.32%。刘建，1962年12月出生，中国国籍，拥有香港永久居留权。

自然人马进持有公司股份15,409,444股，占总股本的比例为22.01%；自然人孟凯持有公司股份9,779,222股，占公司总股本的比例为13.97%。最近一年公司新增股东为同创共享。2021年8月，公司股东马进将其持有的公司155.5556万股股份（占公司总股本的2.2222%）以人民币3,333.3333万元的价格转让给同创共享；孟凯将其持有的公司77.7778万股股份（占公司总股本的1.1111%）以人民币1,666.6667元的价格转让给同创共享。

值得注意的是，2019年6月，公司因收购中科光远形成商誉5,733.72万元。公司收购中科光远时，将其与主营业务相关的44项专利权确认为无形资产，账面价值为1,121.11万元，预计摊销年限为10年。2019年末公司对上述商誉进行减值测试，并计提商誉减值准备825.05万元；2020年末及2021年末，经测试未发生进一步减值。截至2021年末，公司商誉账面价值为4,908.67万元，占非流动资产总额的51.61%，占比较高。

中科光远生产的迪凡特可吸收防粘连纤维膜产品系公司产品线的重要补充和培育产品。截至2021年12月31日，中科光远的总资产仅2482.06万元，净利润为413.08万元。2020年度，可吸收防粘连纤维膜产品的产能利用率相比2019年下降，主要是2019年第四季度，中科光远新购置了静电纺丝机，静电纺丝机是生产可吸收防粘连纤维膜的关键设备，从而2020年度产能相比2019年度增加。

报告期内，于2019年1月至2019年5月，公司存在少量利用个人账户对外收付款的情况。该个人账户借方发生额55.72万元，贷方发生额17.82万元（不含该账户注销前余额转入公司账户的发生额）。

收入规模小，产品结构单一，毛利率下滑仍远高于同行均值

天助畅运主营业务为以疝修补产品为代表的普通外科医疗器械的研发、生产和销售，公司所处行业为医疗器械行业，属于技术密集型行业，技术壁垒较高。2019年-2021年，公司的营业收入分别为1.246亿元、1.1亿元和1.655亿元，2020年和2021年营收增幅分别为-11.70%和50.46%；各期净利润分别为2157.48万元、3426.94万元和6389.40万元，2020年和2021年净利润增幅分别为58.84%和86.45%。

2019年-2021年，公司享受的所得税优惠金额分别为227.26万元、407.36万元和661.18万元，占利润总额的比例分别为9.19%、10.14%及8.99%。高新技术企业资质有效期届满后，若公司或中科光远未能通过高新技术企业复审或相关所得税税收优惠政策出现调整，将对公司的经营业绩产生不利影响。

公司已拥有疝修补产品、可吸收防粘连纤维膜和吻合器三类产品。其中，疝修补产品是公司最主要的产品，报告期内占公司主营业务收入的比重分别为95.13%、92.41%和89.91%，产品结构较为单一。

截至招股说明书签署日，公司的PVDF疝修补片、一次性使用分离钳、一次性腔镜用直线型切割吻合器及组件正处于注册申报阶段。若公司不能及时取得产品注册证，或公司新产品上市时间晚于预期，将会给公司的业务开拓带来一定的不利影响。

公司境外销售主要区域为亚洲和欧洲，报告期内公司境外销售产生营业收入分别为115.87万元、88.43万元和470.14万元。

公司目前主营的疝修补产品所属细分领域较窄，公司收入规模相对较小，市场影响力和品牌影响力尚需进一步提升。同时，公司的可吸收防粘连纤维膜和吻合器产品尚处于业务发展初期，存在一定的竞争劣势。与国际医疗器械行业巨头相比，公司在业绩规模、品牌影响力、营销渠道、人才积累等方面仍存在一定差距。目前，在国内疝修补领域，公司的市场占有率仍低于碧迪医疗、美敦力等国际医疗器械行业巨头；在防粘连产品领域，公司的市场占有率远低于国际医疗器械行业巨头。

公司产品的终端客户为医疗机构。根据标点信息出具的行业研究报告，目前国内疝修补片市场前四大厂商分别为碧迪医疗、美敦力、天助畅运和强生，按收入口径计算，前四大厂商合计占有58.77%的市场份额，公司占据的市场份额为11.29%、位列第三。

报告期内，公司综合毛利率分别为88.38%、86.44%和82.73%，高于同行业可比公司平均值65.81%、65.21%和63.84%。报告期各期，公司疝修补片的毛利率分别为89.56%、88.71%和87.23%，呈逐年小幅下降趋势。

报告期内无新发明专利

报告期内，天助畅运研发投入金额分别为769.14万元、612.70万元和1,068.29万元，占营业收入比例分别为6.17%、5.57%和6.45%，2021年研发费用率低于同行均值7.91%。截至2019年末、2020年末和2021年末，公司其子公司的在册员工总人数分别为158人、158人和202人。截至报告期末，公司研发人员34名，占员工总数的16.83%；公司拥有已获授权发明专利73项，其中国内发明专利69项，境外发明专利4项，公司已受理审核中的发明专利28项。

值得注意的是，公司国内发明及境外发明均为2019年之前申请，2017年和2018年合计仅3项，报告期内并无新发明专利。

与同行专利数对比，天助畅运发明专利数高于除天臣医疗外的同行，但专利总数呈现垫底情况。

在产品创新方面，截至招股说明书签署日，公司已获准注册6个III类、5个II类医疗器械产品；公司的不可吸收补片、可吸收钉修补固定器和钛钉修补固定器均取得了CE证书。

“两票制”助涨销售费用，管理与销售费用率远高于同行

目前，高值医用耗材领域的“两票制”尚未在全国推行，公司产品销售区域中，仅陕西省、辽宁省、青海省、安徽省、福建省等少数省份颁布了推广高值医用耗材“两票制”的相关政策。公司适用“两票制”政策的销售模式包括配送和两票制经销，配送和两票制经销模式下，公司产品的出厂销售价格相比传统经销模式的销售价格更高，公司税收负担也相应增加；同时，因配送商和两票制经销商不承担市场推广职能，公司委托专业化的市场推广服务商提供市场推广服务，导致“两票制”下公司销售费用大幅增长。

报告期内，公司期间费用总额分别为6,779.54万元、6,773.12万元和7,016.04万元，占营业收入的比例分别为54.42%、61.57%和42.39%，其中销售费用和管理费用占比较高。

报告期内，公司销售费用分别为3,940.09万元、2,267.59万元和3,060.19万元，占营业收入的比例分别为31.63%、20.61%和18.49%，高于同行销售费用率均值17.29%、14.91%和14.74%。

报告期内，公司管理费用分别为2,044.82万元、3,881.88万元和2,782.38万元，占营业收入的比例分别为16.41%、35.29%和16.81%，高于同行管理费用率均值10.56%、15.10%和15.56%。其中2020年占比较高，主要系当年11月公司实施员工股权激励计划，计提1,546.73万元股份支付费用。

客户分散，经销占比高，境外采购占比较高

传统经销是公司最主要的销售模式。报告期内，传统经销产生的收入占主营业务收入的比重分别为77.44%、87.42%和89.71%。公司经销商数量较多，区域分布较广，随着未来业务规模的扩大，经销商数量可能进一步增加，公司对经销商体系管理的难度也将会增加。

报告期内，公司向前五名客户产生的收入分别为2,758.91万元、1,837.32万元和2,780.05万元，占主营业务收入的比重分别为22.15%、16.72%和16.93%。

公司生产疝修补片、可吸收防粘连纤维膜、可吸收钉修补固定器的主要高分子原材料均来自境外供应商采购。报告期内，公司向境外供应商采购高分子材料的采购金额占公司采购总额的比重分别为45.17%、64.13%和52.91%。由于国际政治及贸易局势、新冠疫情或其他不可抗力等因素，进口原材料供应可能会出现延迟交货、限制供应或提高价格等情况。

报告期内，公司向前五名供应商的采购金额分别为1,461.30万元、1,105.24万元和1,909.27万元，占采购总额的比重分别为71.22%、74.66%和69.21%。

报告期各期末，公司存货账面价值分别为2,670.07万元、3,016.24万元及4,023.41万元，其中2020年末和2021年末较上年末分别增长了12.96%和33.39%。报告各期末，公司库存商品余额分别为1,064.41万元、1,219.85万元和1,466.76万元，呈逐年增长趋势，主要系报告期内公司产品销售情况良好，销售规模总体增长，增加产品备货所致。库存商品占期末存货余额的比例分别为39.86%、38.79%及35.97%。

报告期内，公司的存货周转率低于同行业公司平均值，主要系公司为及时响应下游经销商的需求，主要采用“备货式”生产模式，即根据预期市场需求安排生产，保持一定的安全库存，因此库存商品备货水平较高。

现场检查和飞检查出不符项目，高额理财和分红，产能信披存疑

报告期内，公司累计接受2次现场检查和1次飞行检查，检查发现的不符合项均为一般不符项目，公司的子公司中科光远累计接受4次现场检查，检查发现的不符合项均为一般不符项目，中科光远均已完成整改并通过主管部门复查，不影响正常生产经营。

2019年5月16日，和旭盛业因丢失两张增值税专用发票向国家税务总局萍乡市安源区税务局进行申报并受到处罚。当日，和旭盛业缴纳了200元罚款。

2020年11月24日，天助畅运因超出有效期使用《互联网药品信息服务信息资格证书》从事互联网药品信息服务，被北京市市场监督管理局做出警告处罚，处罚决定书编号：京市监当罚[2020]9号。公司已于2020年12月14日取得北京市药品监督管理局于核发的《互联网药品信息服务资格证书》，证书编号：（京）-非经营性-2020-0262。

自然人刘旗持有公司15万股股权，占比为0.21%，据裁判文书网（2020）京0115民初12897号文件显示，法院2020年12月8日判决刘旗与公司非法辞退刘旗并赔偿刘旗违法解除劳动关系赔偿金395416.67元和支付刘旗2020年未休年休假工资9477.56元。而裁判文书网辩护中提及公司与公司代理商之间存在利益输送或其他不当行为。

报告期内，公司投资活动的现金流入主要系理财产品到期赎回；投资活动的现金流出主要为购买理财产品支付的现金、收购中科光远支付的现金及购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。

从产能上看，公司的产能利用率和产销率都发生了波动，主要产品2021年的产销率还下降近20个百分点。公司募投项目建设后可形成可吸收固定器80,000把、疝修补片90,000套、电动吻合器20,000把、吻合器组件90,000把和软组织增强产品50,000套的生产能力。新增的产能能否顺利消化仍存在未知数。

据锡行审环许〔2021〕5104号文件显示，2021年9月30日无锡市行政审批局批复的中科光远生物可吸收可降解材料及植（介）入产品的开发与制造搬迁项目环境影响报告表显示，中科光远总投资2800万元，从锡山经济开发区科技创业园搬迁至无锡惠山经济开发区惠山大道1719-11号五层和1719-17号五层，租用无锡惠山新城生命科技产业发展有限公司空置厂房4131平方米，扩建生物可吸收可降解材料及植（介）入产品的开发与制造搬迁项目。其中披露公司的产能现状和新增产能情况。

项目规模：年产PLGA防粘连膜15万片，可吸收止血防粘连纤维膜15万张，部分可吸收电纺补片20万张。搬迁工期为2个月，项目已经实施完毕。而招股书披露的产能或与搬迁后的新增产能有所不符。

此次募投的天助畅运（无锡）华东生产运营基地项目由全资子公司无锡天助畅运医疗科技有限公司实施，其中铺底流动资金金额为5,539.31万元，占比为10.69%。2019年-2021年，公司现金分红金额分别为1297.80万元、1008万元和1400万元，两相对比已是接近。查阅2010年10月，中科光远曾在PLGA防粘连膜的生产项目上未批先建被要求完善备案。