文：权衡财经研究员 王心怡

编：许辉

江苏康力源体育科技股份有限公司（简称：康力源）拟在创业板上市，将于8月11日迎来上会大考，保荐机构为东海证券。本次拟公开发行股票不超过1,667万股，不低于发行后总股本的25%。拟募资6.26亿元用于康力源智能健身器材制造项目、康力源研发中心建设项目、康力源智能数字化工厂建设项目和补充流动资金。

康力源系王军霞与集体企业共同创立，现任实控人大额转贷；营收净利润增幅双下降，市占率微小，依赖外销贴牌；国外平台费用大增，2020年研发费用率不及3%；第一大客户占比近四成，实控人曾持股企业亏损仍采购；号称排名前茅难逃刷单，子公司多次入经营异常名录。

王军霞与集体企业共同创立，现任实控人大额转贷

公司前身军霞健身设立于1998年5月15日，系在徐州健身器材总厂改制基础上设立。徐州健身器材总厂系成立于1973年的全民所有制企业。由徐州健身器材总厂、徐州健身器材总厂工会委员会、王军霞共同以现金出资设立，注册资本为320万元。其中，徐州健身器材总厂工会委员会持有的公司股权系替徐州健身器材总厂44名经营骨干代持，衡墩建以王军霞名义进行了出资。徐州健身器材总厂出资161万元，占实收资本的比例为50.31%；中高层骨干以工会社团法人作为股东出资139万元，占实收资本的比例为43.44%；王军霞出资20万元，占实收资本的比例为6.25%。2020年11月16日，股份公司成立。

徐州健身器材总厂工会代44名经营骨干受让徐州健身器材总厂持有军霞健身161万元出资时，差额11.8万元系衡墩建代各股东缴纳。2004年，朱华勇等37名股东退出，并将所持有的股权转让给衡墩建。2001年11月18日，王军霞与衡墩建签署了《股权转让协议》，王军霞将其持有的公司全部出资20万元无偿转让给衡墩建。2017年，王军霞与公司、衡墩建签署《协议书》，确认“无需因上述股权事宜向其他方支付任何形式的费用”。

本次发行前，实际控制人衡墩建直接持有公司98.07%的股份。本次发行完成后，实际控制人持股比例有所下降，但对公司仍具有绝对控制力，可通过股东大会和董事会等对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大决策事项产生重大影响。

截至招股说明书签署日，公司共有8家全资子公司，2家控股子公司，13家全资孙公司，2家参股公司和3家分公司。

2019年12月，公司子公司加一健康向据英商贸拆入资金810万元。2020年，加一健康向据英商贸拆入12万元。2020年，加一健康归还据英商贸810万元。2021年6月，加一健康向据英商贸归还18.12万元，报告期末拆入资金余额为0万元。子公司加一健康2020年劳务派遣用工人数占比为20.81%。

报告期内，公司及其子公司作为被担保方的关联担保金额合计为1.747亿元。实际控制人衡墩建、董事许瑞景对公司存在大额资金拆借。衡墩建、许瑞景的还款资金来源中，存在从据英商贸借款并偿还对公司的借款的情形。2019年9月，公司购买了据英商贸的业务并作为同一控制下业务合并处理。2019年，公司发生的转贷金额4,300万元，占当年发放贷款金额的比例为43.92%。值得注意的是，2020年，公司进行了现金分红，金额为5500万元。

营收净利润增幅双下降，市占率微小，依赖外销贴牌

康力源专注于多系列健身器材研发、制造与销售，公司的主营产品包括无氧健身器材、有氧健身器材、室外全民健身器材等多系列千余个产品。2019年-2021年，公司的营收分别为3.819亿元、6.747亿元和7.022亿元，2020年和2021年，营收增幅分别为76.67%和4.08%；

各期净利润分别为3470.13万元、9365.43万元和7852.51万元，2020年净利润较2019年增长169.89%，2021年净利润较2020年下滑16.15%。受市场需求高峰回落、人民币升值、钢材等主要原材料价格上涨、国际物流运费上涨等因素影响，2021年公司营业收入增速放缓，且净利润下滑；2022年上半年公司营业收入和归母净利润（未经审计或审阅）同比分别下降了13.67%、7.03%。

公司2021年主营业务收入6.99亿元，按AlliedMarketResearch全球健身器材规模120亿美元测算，公司健身器材全球市场占有率约为0.92%；公司2021年度出口销售收入5.70亿元，占2021年我国健身器材出口总金额578.47亿元的0.99%。

舒华体育、英派斯两家已上市企业2021年度健身器材销售额分别为12.13亿元人民币和8.62亿元人民币，测算两家全球市场占有率分别为1.57%和1.11%。按照我国健身器材同期出口规模578.47亿人民币测算，舒华体育和英派斯健身器材销售收入占2021年出口总额的比例分别为2.10%和1.49%。

报告期内，综合训练器、自由力量训练器、跑步机、健身车和室外全民健身器材合计销售收入占康力源主营业务收入的比例分别为93.35%、94.30%和94.23%，系公司主要产品。

从自主品牌上看，康力源并无优势，主要为国外知名健身器材品牌提供OEM/ODM业务，并在亚马逊等平台开展自主品牌跨境电商业务，外销业务占公司业务的比例较大。报告期内，公司外销收入占主营业务收入的比例分别为71.12%、80.16%和81.60%。报告期内，公司的汇兑损益分别为-339.83万元、1,895.07万元和820.01万元（负数代表净收益）。

公司一直以境外线下销售为主，公司的境外电商平台主要为亚马逊。报告期内，公司在境外线下销售收入的占比分别为66.87%、69.63%和72.56%。通过亚马逊平台实现的销售收入占境外电商平台销售收入的比例分别为100%、99.66%和99.97%。由于公司需承担跨境电商业务的出口海运费，海运费价格持续上涨，将进一步挤压公司的利润空间。

证监会对公司关于业务合规性进行了问询，公司境外线上直销使用的平台包括亚马逊、速卖通、沃尔玛和阿里巴巴国际站。其中，公司亚马逊欧洲地区拥有58个站点，在美洲拥有27个站点。不同店铺的产品结构无显著差异。公司将店铺开立、运营、核算、注销等全部授权给全资子公司香港皇冠国际贸易有限公司。各店铺的资金划转和支出均由香港皇冠国际贸易有限公司统一管理。香港公司并无实际经营人员和业务。以2020年为例，公司2020年通过银行渠道将外汇转入境内的资金中包括4,786.11万美元。公司各期汇入境内的资金金额与各期境外收入规模差异较大。

证监会要求公司是否存在被平台强制关店，公司在销售过程中是否存在好评返现（刷评）等违反卖家销售规则的行为，明确境外直销业务是否按当地法律法规缴纳增值税。是否存在以香港皇冠的名义对外采购的情形，相关差异对税务的影响情况及合规性。

国外平台费用大增，2020年研发费用率不及3%

报告期内，康力源销售费用分别为4,588.31万元、3,984.77万元和3,625.46万元，占营业收入的比例分别为12.02%、5.91%和5.16%。其中平台费用一路上涨，从2019年的622.79万元，一跃至2021年的1363.71万元，主要为国外平台费用。

报告期内，公司研发费用分别为1,299.86万元、1,954.63万元和2,167.91万元，占营业收入的比重分别为3.40%、2.90%和3.09%。截至招股说明书签署日，公司拥有发明专利8项、实用新型专利57项、外观设计专利160项，境外外观专利13项，与产品相关的软件著作权6项。

从公司员工的专业结构上看，仅8.48%的比例，94人为研发人员，生产人员占到了75.20%之多，而员工受教育程度更是不高，高中及高中以下的员工占比高达78.81%。

报告期内，公司在2020年大量使用劳务派遣用工，为解决招工难、员工流动性大的问题，从而导致公司及其子公司加一健康在报告期内存在劳务派遣用工不规范的情形。

第一大客户占比近四成，实控人曾持股企业亏损仍采购

报告期内，康力源前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为54.04%、58.43%和57.86%，其中对第一大客户Impex直接销售额占主营业务收入的比例分别为35.62%、40.18%和39.76%，客户的销售集中度较高。公司客户集中度高于同行业可比公司平均值51.89%、45.91%和29%。

品牌模式方面，公司采用“ODM/OEM+自主品牌”方式开展业务，从产品用途来看，公司采用“家用+商用+户外”方式开展业务。报告期内，公司ODM/OEM销售收入占比分别为65.80%、69.01%和71.19%，家用器械销售收入占比分别为85.29%、86.97%和86.65%。公司“ODM/OEM+家用”的模式特点导致客户集中度较高。

报告期内，公司自主品牌占比在30%上下，ODM/OEM占比在70%上下，外购其他品牌销售占比较小。并且2019年-2021年，公司自主品牌业务毛利率分别为39.35%、53.37%和51.26%，显著高于ODM/OEM业务毛利率28.08%、33.75%和28.14%。

上海予力、军豪健身与公司存在关联关系，上海予力系公司实际控制人衡墩建出资300万元持股50%的公司，后衡墩建将其持有的上海予力股份转让给公司副总经理许佳。许佳将该部分股份作价130万元转让给张品峰。

证监会关注到上海予力在亏损情形下持续大额采购公司健身器材并对外销售，2019年、2020年上海予力分别向公司采购539.54万元和402.58万元，占比1.42%和0.60%，位居前五名内销客户之一。要求结合上海予力及上海予力股东与公司的关系，上海予力各期采购、销售及费用支出情况，说明上海予力是否存在为公司承担成本、费用的情形。公司称上海予力2018年和2019年净利润分别为-27.75万元和-2.19万元，仅为微亏，2020年及2021年上半年净利润分别为5.44万元和4.75万元。

徐州健克丝商贸有限公司成立于2018年12月15日，2018年-2021年参保人数分别为0人、0人、4人和4人。实缴为0万元，2020年11月由衡小岗转让给刘永佳。报告期徐州健克丝向公司采购390.03万元、702.44万元和834.22万元，2021年为公司内销第一大客户。

2013年6月，康力源实际控制人的配偶、董事、高管共同成立了军豪健身，负责公司产品的国内市场销售，打造自主品牌，一直持续至2019年4月。2019年4月以后，为了规范同业竞争和关联交易，军豪健身逐步向公司移交了全部客户、销售渠道以及人员，公司自主承担相关费用，对外销售时的定价中考虑了相应费用，售价相应提升。2019年，公司对军豪健身的销售收入大幅下降，从3,665.29万元下降至956.38万元，占主营业务收入的比重由9.98%降低至2.52%。

此外，恒大系也是公司前五名内销客户之一，报告期分别采购了611.93万元、661.01万元和380.11万元，2021年6月以来，恒大集团的信用等级、经营情况和财务状况发生了重大不利影响，公司对截至2021年末恒大系公司开具的商业承兑汇票及应收账款按50%的比例单项计提坏账准备。

报告期内，康力源向前五名供应商采购金额合计占公司采购总额的比例分别为32.74%、33.14%和31.36%。报告期第一大供应商为常熟市特种焊管总厂，向公司提供3,562.86万元、7,066.70万元和3,191.60万元的钢材。其为常熟市辛庄镇资产经营投资公司持股100%企业，查阅其年报，2018年显示从业人数4人，2015年以来参保人数1人。

号称排名前茅难逃刷单，子公司多次入经营异常名录

2021年7月12日，康力源子公司腾星健身因未按期零申报2021年2月和4月个人所得税，国家税务总局邳州市税务局第一税务分局对腾星健身作出邳税简罚〔2021〕1193号处罚决定，对腾星健身处以100元罚款。

2020年，公司发生的赔款支出，系因与劳务派遣公司解约而支付的赔偿款13.51万元。2021年，公司发生的赔款支出，系一名员工在生产过程中未按照规范操作导致受伤，公司支付的医药费和工伤赔偿款。2021年，公司发生的对外捐赠系向江苏省发展体育基金会捐赠现金10万元和一批健身器材。

康力源在官网上称在营销电商化方面，公司综合健身器材在京东、天猫排名名列前茅，先后荣获多项荣誉称号。不过为提升网店销售关注度，公司及子公司加一健康、腾星健身在天猫和京东商城等电商平台的销售业务存在刷单行为。

刷单主要由公司境内电商部门操作，电商部门员工通过朋友或从事刷单的团队在平台下单购买产品后，员工将资金及刷单佣金支付给刷单人员。或许官网所称排名也不算数，虽对应金额未确认收入，但支付了平台使用费；2019年至2020年，公司参加了聚划算活动。扣除刷单产生的平台使用费和聚划算活动费后，报告期各期，天猫平台使用费率分别为9.00%、9.44%和7.11%。2021年天猫平台使用费率下降，主要系2021年客户通过淘宝客购买的公司产品减少，导致支付给淘宝客的佣金由2020年的7.26万元减少到2021年的2万元。

2019年至2020年，公司境内电商收入金额占主营业务收入的比例为7.46%和4.04%，刷单金额占主营业务收入的比例分别为5.52%和0.98%，刷单金额合计达2754.86万元。

在信用中国上可知，2021年7月6日，康力源第一分公司曾被徐州市市场监督管理局列入经营异常企业名录，其第二分公司分别于2021年7月6日、2021年11月29日两次被徐州市市场监督管理局列入经营异常企业名录。

同样的情况也发生在全资子公司加一健康、邳州市腾星健身器材有限公司的身上。

据裁判文书网（2020）苏0382刑初59号文件显示，2013年11月份至2018年9月份，沙勇利用担任邳州市国土资源局土地利用管理科科长的职务便利，先后182次收受徐州盛华久恒房地产估价咨询有限公司法定代表人姚某所送人民币1371400元，为姚某在邳州市承揽江苏加一健康科技有限公司、邳州欣泰商贸、徐州继林糖醋食品有限公司等用地单位的地质灾害风险性评估业务方面提供帮助。