文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

昆山兴协和科技股份有限公司（简称：兴协和）拟沪市主板上市，保荐机构为中信建投证券。本次拟公开发行不超过人民币普通股6,688万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟使用募集资金7.358亿元用于电脑键盘及5G配套FPC刚挠结合板项目和补充流动资金。其中连同铺底资金一块，募资补流达3.321亿元，接近一半的募资用于补流；值得对比的是，公司于2020年分红超过8,000万元。

兴协和系外商投资转内资企业，实控人系父女持股85.82%，客户突击入股；产品结构较为单一，毛利率远高于同行；用工极度不规范，蔑视劳动法；客户集中度较高，客户精元电脑消失，关联采购占比高。

外商投资转内资企业，实控人系父女持股85.82%，客户突击入股

2006年11月16日，林孝忠（中国台湾）、刘凤森（中国台湾）、高泉聪（中国台湾）、丁一喜、丁秀琴设立兴协和有限，投资总额2,500万美元，注册资本1,000万美元。除丁秀琴持股5%较少外，其他四人持股较平均。

2009年4月22日，高泉聪将其持有的兴协和有限17.35%股权转让给丁一喜；刘凤森将其持有的兴协和有限3.51%股权转让给林孝忠，将2.65%股权转让给丁一喜，将10.70%股权转让给丁秀琴。在这之后，丁一喜开始持股45%，成为第一大股东。2010年5月4日，林孝忠将其持有的兴协和有限5.73%股权转让给丁秀琴，上述两次股权转让均系原股东自有资金不足，无法继续履行剩余出资义务，因此将未缴足股本转予其他股东，由其履行完毕剩余出资义务。

2013年8月6日，公司注册资本增加1,650万美元，全部由丁一喜投入。2014年9月24日，林孝忠将兴协和有限2.10%股权转让给周群奇，将3.41%股权转让给何丽萍，将2.64%股权转让给许学兰；刘凤森将兴协和有限1.26%股权转让给许学兰；高泉聪将兴协和有限1.40%股权转让给许学兰。上述股权转让价格按平价确定为1美元/注册资本。本次股权转让完成后，公司股东均为中国大陆自然人，公司变更为内资企业。

2020年8月，兴协和有限整体变更设立股份有限公司。截至招股说明书签署日，丁一喜直接持有公司1.429亿股股份，并通过昆山喜源间接持股400万股，累计持有公司73.21%股份，为控股股东，其同时担任公司董事长兼总经理；丁秀琴系丁一喜之女，其直接持有公司2,320.11万股股份，占比11.56%，其同时担任公司董事。上述二人合计直接或间接控制公司172,175,727股表决权，占比85.82%，共同认定为实际控制人。许学兰作为丁一喜的配偶，仅持股4.92%。

招股书显示，丁一喜1992年3月至1993年5月，任江苏农垦盐城建设工程有限公司项目经理；1993年6月至2006年11月任江苏农垦盐城建设工程有限公司昆山分公司总经理。不过公开资料显示，后者迟到1999年才注册成立。

同样的还有现任董秘范忠领，招股书披露，其2003年3月至2007年10月，任昆山庆东珍珠岩有限公司财务科长，公开资料显示，昆山庆东珍珠岩有限公司现名昆山庆东非金属材料有限公司，成立日期于2003年7月24日，晚于范忠领入职时间。

2017年末，公司将其所持公司股权按持股比例分别转让5.00%予精元电脑（江苏），股权转让价格为1.0581元/注册资本，2018年上半年，由于公司与精元电脑就合作代工的具体实施行动未能达成一致，且相关代工工艺尚不成熟，精元电脑（江苏）将其所持公司全部股权分别转予其他股东。本次股权转让价格为1.0899元/注册资本，截至招股说明书出具日，精元电脑（江苏）未持有公司股份。因此报告期内2019年1月至2019年6月期间，公司与精元电脑系之间的交易认定为关联交易。

公司线缆连接器业务的客户为英业达（重庆）有限公司，系公司持股比例为2.96%的股东，未认定为关联方。2020年10月20日，由英业达（重庆）现金认购公司新股594.756万股，认购价格为8元/股。

而同期的2020年9月23日，员工持股平台昆山喜源现金认购公司新股610万股，认购价格为2元/股。昆山喜源由丁一喜担任执行事务合伙人，并持有65.57%合伙份额，激励对象主要包括公司的高层员工、核心部门负责人等。2020年11月17日，昆山喜汇现金认购公司新股237.50万股，认购价格为3元/股，昆山喜汇的合伙人主要为兴协和中层员工及各部门服务年限较久的资深员工。

值得注意的是，报告期内，公司于2021年4月进行了2020年度的股利分配，公司2020年度利润分配方案为公司以2020年末总股本为基数，向除昆山喜源和昆山喜汇外的全体股东按每10股派发现金红利4.00元人民币（含税），分红金额为8,025.08万元。而公司此次的募资项目电脑键盘及5G配套FPC刚挠结合板项目中铺底流动资金1.321亿元，占比24.01%，再加上直接的补流2个亿，此次募资补流总额达3.321亿元，占募资总额的45.13%。

产品结构较为单一，毛利率远高于同行

兴协和为笔记本电脑零组件键盘薄膜开关、触控板按键、线缆连接器等笔记本电脑零组件产品的提供商，公司的业务发展与整个笔记本电脑行业有着很强的关联性。2019年-2021年，公司分别实现营业收入3.802亿元、5.434亿元和5.607亿元，2020年和2021年营业收入同比增长42.92%和3.17%；报告期各期公司实现的净利润分别为6,377.39万元、1.293亿元和1.053亿元，2020年同比增长102.78%，而2021年同比下降18.61%。

报告期内，键盘薄膜开关为公司最主要业务，其收入占主营业务收入的比重分别为89.73%、89.46%和88.15%；触控板按键收入占主营业务收入的比重分别为6.28%、4.01%和2.68%；线缆连接器为公司2019年新开发业务板块，收入占比增长较快，2019年至2021年，线缆连接器收入分别为329.59万元、2,287.27万元和3,770.16万元，占主营业务收入的比重分别为0.88%、4.25%和6.81%，而这一块的客户主要是公司的股东客户英业达（重庆）。公司主营业务中的其他部分产品主要为键盘背光模组、RubberDome等笔记本电脑零组件产品。

目前，笔记本电脑键盘薄膜开关领域的上市公司主要包括科嘉股份、淳安电子和传艺科技。其中，科嘉股份键盘薄膜开关出货量较高，为其主要业务。从销量来看，公司键盘薄膜开关产品主要用于笔记本电脑配套，根据一台笔记本电脑使用一片薄膜开关推算，2019年-2021年，公司全球市场占有率为22.08%、24.12%和21.11%，市场占有率较高。公司竞争对手科嘉股份2019年及2020年销量的全球市场占有率分别为28.01%和41.44%，高于公司同期的市场占有率水平。

报告期内，公司键盘薄膜开关毛利率呈现先升后降的趋势。2019年至2020年毛利率提高较多，在单价层面，得益于键盘零组件需求的日益旺盛，键盘薄膜开关销售单价有所提高，此外公司键盘薄膜开关产品主要以美元计价，汇率波动对单位人民币售价有一定影响。

报告期内，主要产品键盘薄膜开关单位成本呈先下降后上升的趋势。2019年至2020年，单位成本由6.10元/片下降至5.50元/片，下降0.60元/片；2021年较2020年，单位成本上升0.49元/片。

2019年-2021年，兴协和的毛利率分别为34.09%、41.07%和34.93%，远高于同行平均水平27.44%、26.98%和22.95%。科嘉股份键盘薄膜开关出货量较高，为其主要业务，2019年度、2020年度及2021年1-9月，其毛利率分别为28.49%、38.37%和33.42%，呈现先增后降的趋势；报告期各期传艺科技键盘薄膜开关的毛利率分别为33.77%、31.70%和23.55%，2021年度降幅较高

用工极度不规范，蔑视劳动法

报告期内，兴协和存在未为全部员工缴纳社保及住房公积金的情况，2019年-2021年，公司测算应补缴的社保、公积金金额分别为806.65万元、159.69万元和18.24万元。兴协和2019年的应缴未缴的社保比例占到了43.68%，公积金比例占到了55.37%。

报告期内，由于昆山地区长期处于用工紧张状态，公司劳务派遣用工比例曾经存在超过10%的情况。针对该情形，公司自2020年起，逐步分批将喜仁旺的劳务派遣员工转为兴协和的正式员工，同时从当年9月开始引入江苏海川劳务派遣有限公司等新外部劳务派遣公司提供补充服务；此外，公司持续推进优化工艺流程，提高生产自动化率，降低临时性用工需求。

喜仁旺成立于2018年4月9日，公司收购前为丁一喜控制的从事劳务派遣服务的企业。喜仁旺收购金额为人民币200万元，与注册资本相等，略高于转让前净资产。

2019年-2021年，公司劳务派遣员占用工总数的比例为36.10%、8.12%和2.02%。喜仁旺于2020年成为公司子公司，公司自2020年起，逐步分批将喜仁旺的劳务派遣员工转为兴协和的正式员工。喜仁旺于2020年成为公司子公司后停止劳务派遣服务，2019年由其派遣的员工计入公司员工总数，并作为派遣用工列示。

报告期内，兴协和与重庆喜润长期将保安服务进行了劳务外包，同时存在将部分贴片、成型等简易加工工序的用工进行劳务外包的情形。报告期内，兴协和共有7家劳务外包供应商2021年度，公司将722.46万元的外包费用用在了贴片、成型上，特别是南京银河人力资源有限公司昆山一家就使用了519.39万元。2022年6月29日其因通过登记的住所或者经营场所无法联系的原因被昆山市市场监督管理局列入经营异常企业名录，而2021年的年报显示，其参保人数为0人。

2016年后的劳动派遣超标、成立公司之后的社保应缴未缴，降低成本进行大量的劳动外包，都是对劳动法的蔑视，或许，这是一众以台资出身企业的顽疾，蔑视工人的基本权利可谓一脉相连。

客户集中度较高，客户精元电脑消失，关联采购占比高

目前兴协和客户主要为笔记本电脑键盘制造商，包括精元电脑、达方电子、群光电子、光宝科技、致伸科技等。2019年-2021年，公司对前五大客户销售额占当期营业收入的比例分别为82.20%、85.78%和84.07%，客户集中度较高。

主要客户精元电脑（江苏）有限公司曾在2018年1月至2018年6月期间持有公司5%的股份，因此报告期内2019年1月至2019年6月期间，公司与精元电脑（江苏）系之间的交易认定为关联交易。有趣的是，2019年精元电脑系的贡献达5086.35万元，占比13.38%，而2020年仅3.39万元，2021年甚至消失了。

兴协和核心产品键盘薄膜开关的主要原材料包括银浆、PET、LED灯等，占成本比重较高。银浆的主要原料是金属银，因此银浆价格与银价波动关系紧密，银价将直接影响公司产品的生产成本。而PET的主要原料为石油，石油的价格波动受国际油价的影响较大。

2017年开始，实际控制人之一丁秀琴的配偶王宇有意自主创业，在重庆市长寿区的化工园区内设立重庆瑞福德并取得化工经营资质，从事精细化工产品的研发、生产。2019年-2021年，公司向重庆瑞福德采购金额分别为3392.27万元、2721.82万元和401.95万元。报告期公司与关联方的采购额高达4729.04万元、4590.39万元和2358.96万元，占比分别为19.12%、14.46%和6.55%。

报告期内，公司的原材料和库存商品存货较多，2019年末-2021年末，存货净额分别为3,750.89万元、5,752.31万元和6,929.21万元，呈现上涨趋势。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为1.723亿元、2.312亿元和2.400亿元，坏账准备分别为862.05万元、1157.41万元和1201.83万元。公司应收账款账面价值占营业收入的比例分别为43.06%、40.42%和40.66%。公司的应收账款周转率和存货周转率均不及行业平均值。

兴协和作为担保方，为全资子公司重庆喜润担保金额为1500万元，为江苏喜锐担保金额为3亿元。

2020年11月30日，苏州市生态环境局对兴协和进行了现场检查，发现公司产生挥发性有机废气的印刷工段未在密闭空间中进行。苏州市生态环境局于2021年2月28日对公司处罚款2万元，并责令整改。

2021年4月8日，公司委托江苏海晨物流股份有限公司向常州海关申报出口货物1票，报关单编号为：238820210881505730。其中第1项商品申报规格型号为0|0|三层装有机械元件或电气元件|无中文品牌无外文品牌|852-46792-00A等，申报金额824,424.90美元。经自查，上述出口货物实际申报规格型号为0|0|三层|无|无中文品牌无外文品牌|852-46792-00A等。由于公司相关人员工作疏忽，出口货物规格型号出现申报不实的情况，影响了海关的监管秩序，被处以罚款500元。