文：权衡财经研究员 钱芬芳

编：许辉

CRO是指以合同的形式为药企提供与药品研发有关的服务，实质上是服务于药企研发的外包行为，其“三大使命”包括缩短药物研发周期、控制研发成本、降低研发风险。CRO企业为医药制造企业可借用的一种外部资源。

安徽万邦医药科技股份有限公司（简称：万邦医药）拟在创业板上市，保荐机构为民生证券。本次拟公开发行股份的数量为不超过1,666.67万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金4.84亿元用于药物研发及药代动力学工程中心项目和补充流动资金项目；值得注意的是，截至2021年末，公司的资产总额为2.836亿元，此次募资总额为资产总额的1.71倍。

万邦医药减资再增资，竞争对手入股，母子持股超七成；业务规模小，CRO行业竞争激烈，研发能力不及同行；客户处罚不断，客户与竞争对手重叠；招股书募投项目与环评数据不一，与基建公司起讼。

减资再增资，竞争对手入股，母子持股超七成

万邦医药的前身为万邦有限，万邦有限系陶春蕾、许成法、吴劲松、吕谊萍于2006年3月1日共同出资设立的有限责任公司，注册资本100万元。其中，陶春蕾、许成法、吴劲松各出资30万元，吕谊萍出资10万元。权衡财经注意到，晚到2019年1月25日，万邦有限召开股东会，决议同意万邦有限的注册资本由1,000万元减少至100万元，由现有股东同比例进行减资，减少的注册资本为陶春蕾、许新珞尚未实缴的出资部分，分别为630万元、270万元；2019年4月，万邦有限第一次增资，由100万元增至123.46万元。其中，百瑞邦投资认缴新增注册资本12.35万元，钱业银认缴新增注册资本4.94万元，沈英认缴新增注册资本3.70万元，司马文龙认缴新增注册资本2.47万元。本次增资的价格为28元/出资额。其中，未在公司任职的自然人股东为钱业银、司马文龙、森磊、郭军。

深交所要求公司补充说明2019年公司减资的原因及合理性，存在部分未在公司任职的自然人股东的原因。从公司的减资过程来看，一般为公司的经营信心不足才进行。公司解释称，2019年4月，为减轻实际控制人的实缴资金筹措压力，平衡万邦有限的实缴注册资本与认缴注册资本之间的差距，公司决定先将注册资本减少至100万元，再引进外部投资者及持股平台合肥百瑞邦对公司增资。公司自然人股东、实际控制人亲属及好友因看好公司发展，出于个人意愿进行投资。钱业银于2019年8月起担任公司董事，2020年8月辞任。

万邦医药为万邦有限整体变更设立的股份有限公司。2019年8月，整体变更设立为股份公司。2020年8月22日，万邦医药同意公司注册资本由1,000万元增至1,072.73万元。本次股权激励以持股平台向公司增资的形式进行，合肥航邦同昭峰投资、泰格投资等投资人一起向公司进行了增资，合肥航邦系于2020年8月成立的有限合伙企业，其合伙人除实际控制人陶春蕾外，均为参与合肥航邦股权激励的公司员工。万邦医药本次增资的价格为60元/股。

本次增资完成后，泰格投资持股比例为1.55%。同时，泰格投资持有昭峰投资30%合伙份额，系持有昭峰投资份额最多的有限合伙人。查公开资料显示，泰格投资系泰格医药控股的公司，而泰格医药为公司的竞争对手之一。

万邦医药的控股股东为陶春蕾，实际控制人为陶春蕾、许新珞。截至招股说明书签署日，陶春蕾持有公司2,642.78万股股份，持股比例为52.86%，许新珞持有公司972.62万股股份，持股比例为19.45%。陶春蕾、许新珞系母子关系，二人合计持有公司3,615.40万股股份，持股比例为72.31%，此外，陶春蕾通过百瑞邦投资、合肥航邦控制公司10.68%的股份。截至报告期末，陶春蕾和许新珞共同控制公司82.99%的股份。

截至招股说明书签署日，公司拥有7家子公司（伊然生物、精迅康达、本奥医学、冠威医学、募正医学、薏豆医学、领咖医学）、2家分公司，无参股公司，精迅康达拥有1家分公司。

2019年6月，国家税务总局合肥高新技术产业开发区税务局对伊然生物未按期申报增值税的行为处以罚款100元的行政处罚；2021年4月，精迅康达未按期申报个人所得税的行为处以罚款50元的行政处罚；2021年1月26日，国家税务总局长沙市芙蓉区税务局八一路税务分局对万邦医药湖南分公司未按期申报个人所得税的行为处以100元罚款的行政处罚。

业务规模小，CRO行业竞争激烈，研发能力不及同行

万邦医药是一家同时提供药学研究和临床研究服务的综合型CRO企业，通过合同形式为医药企业和其他医药研发机构提供专业化医药研发外包服务。2019年-2021年，公司分别实现营业收入1.030亿元、1.391亿元及2.111亿元，分别实现净利润2,649.00万元、5,451.56万元及8,187.03万元。公司目前处于成长期，业务规模相对偏小，抵御市场风险的能力有限。经营过程中行业政策、市场竞争格局、客户需求变化以及公司竞争优势等因素的变化均会影响公司的业绩表现，如果上述因素的变化出现不利于公司的情况，则公司未来可能存在业绩成长性不足的风险。

公司的服务主要分为药学研究服务和临床研究服务两大类。报告期内，临床研究服务的收入占主营业务收入的比例分别为84.09%、74.80%以及74.70%；公司药学研究服务的收入占主营业务收入的比例分别为10.40%、22.96%以及22.92%。

对于公司的主营业务，深交所要求公司用通俗易懂的语言补充说明公司药学研究、临床研究服务适用的阶段、彼此的关系，公司在各项明细业务中从事的具体工作、人力配备及人力资质情况、发挥的具体作用和技术能力，并完善招股说明书有关业务模式的内容。

报告期内，万邦医药主营业务毛利率分别为47.12%、54.34%及50.68%，保持较高水平。2020年公司综合毛利率高于同行业可比公司毛利率水平，主要是公司的药学研究服务毛利规模增长以及临床研究业务的毛利率上升所致。

CRO行业竞争激烈，属于充分竞争市场，国内外众多CRO企业参与其中。从国际市场来看，市场化程度较高，市场集中度也较高。国际CRO企业如IQVIA以及Covance等无论是技术还是资金实力均在行业中占据绝对领先地位，并且随着国内医药企业研发服务需求的不断上升和研发外包需求的不断增强，国际CRO企业近年来陆续在国内设立分支机构，加剧了国内市场的竞争。

从国内市场来看，CRO企业竞争激烈但市场集中度较低，主要系国内CRO行业尚处于发展初期所致。目前，国内CRO企业中，药明康德、康龙化成具有全方位、一体化的医药研发服务能力，在药物发现、药学研究、临床试验、药物工艺研发和生产领域占据行业的领先地位。泰格医药、博济医药、百花村、诺思格、阳光诺和、百诚医药等企业通过不断提升技术实力和服务质量，在市场上获得了良好的口碑，不断抢占医药研发服务细分领域的市场份额，逐步成为中国CRO行业的中坚力量。

与国内同行对比，公司不仅仅是营收规模小于同行，在技术实力，研发实力上也远弱于同行。2021年，泰格医药的营业收入为52.14亿元，净利润为33.92亿元，专利储备30项专利；阳光诺和2021年营收和净利润分别为4.94亿元、1.09亿元，专利储备22项发明专利，5项实用新型专利，42项软件著作权；百诚医药、博济医药、百花村专利储备发明专利分别为15项、20项和60项。

公司2021年，公司员工总数仅228人，其中技术人员198人，占比为86.84%，专利储备2项发明专利，2项实用新型专利。公司研发费用率分别为在4%-7%之间，低于同行均值7%-12%。技术人员数量与同行相差甚远。

此外，2019年-2021年公司的销售人员分别为3人、4人和7人，公司销售人员配备数量远低于同行业上市公司。

客户处罚不断，客户与竞争对手重叠

CRO作为提供医药研发外包服务的行业，其收入高度依赖于医药企业的研发投入。报告期内，公司的客户群体主要为国内大中型制药企业及CRO企业。部分CRO行业的竞争对手，采购公司的临床研究服务，公司在报告期内存在客户与竞争对手重叠的情形。

郴州市第一人民医院为公司2019年-2021年第三大、第一大、第三大供应商，交易金额分别为930.91万元、1221.60万元和1044.55万元。查阅执行官网可发现，郴州市第一人民医院2018年03月22日被执行金额达740.41万元。

查阅信用中国可发现，据郴市监案处字﹝2022﹞46号、郴卫医罚字﹝2021﹞73号、郴卫传罚﹝2021﹞074号、郴卫医罚﹝2021﹞73号、郴城执行园渣字﹝2020﹞0023号、郴城执行北规字﹝2020﹞0010号文件显示，郴州市第一人民医院报告期内受罚不断，总计被处罚6起，金额多达17.70万元。

报告期内，公司与安徽济民肿瘤医院存在客户与供应商重叠的情形，2017年以来，公司先后为郴州市第一人民医院、安徽济民肿瘤医院搭建了临床研究室。安徽济民肿瘤医院主要向公司提供临床试验服务，为公司2020年第二大供应商和2021年第一大供应商。2019年-2021年公司支付给安徽济民肿瘤医院的临床机构服务费金额分别为15.02万元、924.61万元和2365.51万元。

公开资料可知，2014年安徽济民肿瘤医院曾沦入被执行人。

烟台鲁银药业有限公司为万邦医药2019年第四大客户，交易金额为677.12万元。报告期内，公司与颐德药业（上海）有限公司、烟台鲁银药业有限公司、安徽新世纪药业有限公司合作研发孟鲁司特钠咀嚼片（5mg）。补充说明鲁银药业、新世纪药业既是公司客户、同时开展合作研发，是否存在利益输送或其他利益安排。

报告期内，公司存在短期内与实际控制人陶春蕾、陶春蕾的亲属郭敏、公司高级管理人员周燕发生资金往来的情形。

招股书募投项目与环评数据不一，与基建公司起讼

本次募集资金总额4.84亿元，其中8,000万元用于补充流动资金，4.04亿元用于药物研发及药代动力学工程中心项目。药物研发及药代动力学工程中心项目包括临床试验服务能力提升项目、药学研究中心升级建设项目和创新药开发平台建设项目。从招股书表格列示来看，公司药物研发及药代动力学工程中心项目建设期为三年。

但是，令人诧异的是，在单独介绍临床试验服务能力提升项目、药学研究中心升级建设项目和创新药开发平台建设项目时，项目建设期均为2年。

权衡财经查阅公司此项目环评文件信息显示，拟投入3.8亿元建设新的药物研发及药代动力学工程中心。与招股书中显示的投资金额相差了2400万元。

2021年12月16日，公司与安徽典赛建筑安装工程有限责任公司签署《建设工程施工合同》，约定了万邦医药药物研发及药代动力学工程中心1#生产车工程施工的具体工程，合同金额为2,755万元。2021年7月22日，公司与安徽宏志建设工程有限责任公司（以下简称“宏志建设”）签署《建设工程施工合同》，约定由宏志建设对万邦医药药物研发及药代动力学工程中心1#生产车间工程进行承包建设。2021年12月2日，万邦医药与宏志建设签署《建设施工合同解除协议》，约定双方无责解除2021年7月22日签署的《建设工程施工合同》并约定了宏志建设已完工部分工程价款的结算等事宜。

2022年2月，安徽韶尧建筑劳务有限公司（以下简称“韶尧劳务”）向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，主张其作为宏志建设的工程分包人，请求判令宏志建设、万邦医药：1、支付工程款暂计1,228.49万元（最终以鉴定评估结果为准），并赔偿原告逾期付款损失暂计35,472.70元（以未付工程款为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心于2021年11月20日公布的一年期市场贷款报价利率的标准，自2021年11月26日暂计至2021年12月28日，以后顺延至款清之日止）；2、承担本案受理费、保全费、鉴定费等全部诉讼费用。

2021年12月，安徽韶尧建筑劳务有限公司（以下简称“韶尧劳务”）向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（以下简称“合肥高新区人民法院”）申请诉前财产保全，请求对安徽宏志建设工程有限责任公司（以下简称“宏志建设”）、公司银行账户存款1,232.04万元进行查封、扣押其同等价值的其他财产。2021年12月30日，合肥高新区人民法院出具《民事裁定书》（[2021]皖0191财保1446号），裁定冻结宏志建设、公司银行账户存款1,232.04万元或查封、扣押其同等价值的其他财产。