文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

我国国土面积虽然较大，但地形地貌复杂多样，山地、丘陵和平地各占三分之一，我国南方地区，山地丘陵比例超过60%的省份有10个，包括了云贵川、福建、江西、浙江、两广和两湖。在粮食供给越发引起关注的今天，在占国土面积三分之的山地丘陵地区实行机械化生产操作至为关键。山地丘陵农业机械产品是指主要面向山地丘陵以及经济作物作业而设计和开发的农业机械。

威马农机股份有限公司（简称：威马农机）拟在创业板上市，保荐机构为长江证券。公司本次拟公开发行股票不超过2,457.67万股，占发行后总股数的比例不低于25%，拟投入募集资金3.51亿元用于智能化柔性化生产基地及丘陵山区农用机械研发技术中心建设项目和营销服务渠道升级建设项目，2022年7月1日回复了第一轮问询并更新了招股书。

威马农机股权高度集中，子公司多亏损；外销占比超七成，主营业务毛利率下滑；非高新冲刺创业板，研发费用率不足2%，税补近研发费用；关联交易频繁，前两大供应商为实控人控股或曾控股公司；产能利用率不足，大额理财近募资额一半，或为上市而上市；处罚不断，存在产品被调出补贴范围的风险。

股权高度集中，子公司多亏损

威马有限成立于2009年5月12日，由夏峰、严华、威马动力3名股东以货币资金方式共同出资设立，设立时注册资本300万元，由夏峰、严华、威马动力分别认缴151.47万元、145.53万元和3万元。

2016年4月29日，威马有限、威马房地产同意威马有限吸收合并威马房地产。吸收合并前，威马房地产的注册资本为800万元，其中夏峰出资408.00万元，持股51%；严华出资392.00万元，持股49%。威马有限为吸收合并后的存续公司，威马房地产为合并完成后的解散公司。威马房地产经审计的净资产值为692.21万元，评估后，股东全部权益的市场价值为3,335.54万元，商誉合计2643.33万元。2017年11月15日，威马有限整体股改。

截至招股说明书签署日，公司控股股东、实际控制人为夏峰、严华，双方为一致行动人。夏峰直接持有公司47.04%股份，严华直接持有公司45.19%股份，夏峰、严华分别持有重庆威创0.64%及37.38%份额，二人通过重庆威创间接持有公司0.03%及1.59%股份。夏峰合计持有公司47.07%股份，严华合计持有公司46.78%股份。根据夏峰、严华签署的《一致行动协议》夏峰、严华为一致行动人，因此，夏峰、严华合计持有公司93.85%股份，合计控制92.23%股份的表决权，为公司的共同控股股东、实际控制人。重庆威创为公司的员工持股平台。

威马农机股权高度集中，容易出现实控人利用其经营优势进行不利于中小股东的行为。2019年-2021年，公司现金分红金额分别为2151.90万元、2211.90万元和1474.60万元，合计5838.4万元，按两人的股权计算，共分得5479.33万元，超过了公司2019年的净利润。

2020年1月6日，重庆宝厚以货币人民币1,070万元认缴公司新增注册资本200万元，占公司增资后注册资本的2.71%，增资价格为5.35元/股。其系2018年8月16日以张伟持股75.00%沈波持股25.00%成立的投资企业。

截至招股说明书签署日，威马农机拥有3家全资控股子公司威马新能源、威马农机（无锡）及诺威斯动力，后者为2022年1月14日新成立，而截至2021年12月31日威马农机（无锡）亏损为198.46万元；威马新能源亏损为55.57万元，公司曾存在注销的子公司山东颈雇。

有趣的是，持有公司0.54%股份的小股东、董事兼副总经理任勇华，其履历显示1983年9月至1988年5月担任重庆浦陵机器厂助理工程师；1988年6月至1994年8月担任浦益-布瑞格森.斯达顿公司工程师；1994年9月至1999年10月担任重庆隆鑫汽油机有限公司副总经理；1999年11月至2001年2月担任重庆雄鹰动力机械有限公司副总经理；2001年3月至2010年4月担任锡山市新田摩托车发动机有限公司董事；2002年6月至2006年5月担任重庆赛吉奥机电有限公司副总经理。除了浦益-布瑞格森.斯达顿公司查无可查外，其他几家公司要么注销要么吊销未注销。

外销占比超七成，主营业务毛利率下滑

威马农机主要从事山地丘陵农业机械及其他动力机械产品的研发设计、生产制造和销售。2019年-2021年，公司的营业收入分别为5.074亿元、6.438亿元和7.732亿元，2020年和2021年营收增幅分别为26.87%和20.09%；各期净利润分别为4486.09万元、6173.37万元和7103.03万元，2020年和2021年净利润增幅分别为37.61%和15.06%。

报告期内，公司山地丘陵农业机械类产品销售收入占主营业务收入的比重分别为81.72%、77.78%和71.17%，是公司收入的主要来源。其中，山地丘陵农业机械产品主要包括耕整地机械、田间管理机械、农用搬运机械、收获机械、排灌机械、内燃机等，耕整地机械产品占比分别为54.47%、51.08%和46.36%。其他动力机械产品主要包括扫雪机、发电机组等。

境外市场是公司销售的重要组成部分，公司山地丘陵农业机械及其他动力机械产品已销往亚洲、欧洲、美洲等地区。报告期内，公司境外销售收入分别为3.657亿元、4.838亿元和6.031亿元，占公司主营业务收入的比重分别为72.30%、75.38%和78.24%，公司的经营状况在较大程度上受国际经济环境的影响。报告期内，公司确认的汇兑损益金额分别为-145.75万元、907.05万元和328.29万元。

俄罗斯为公司扫雪机收入主要来源区域，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为5.27%、5.84%和6.91%，公司在乌克兰的收入规模较小且呈现逐年降低趋势，报告期内该区域收入占主营业务收入比例分别为2.20%、1.07%和0.70%。公司对乌克兰客户已停止发货，同时向俄罗斯客户的发货出现暂停，目前部分客户已恢复发货。

不仅如此，运费也影响公司的外销，从2020年11月开始国际航线运力较为紧张，中国出口集装箱运价综合指数上涨较快，从2020年10月的1,125.02点上升至2021年12月的3,265.41点，出口海运市场价格呈现持续上升趋势。报告期内公司出口方式主要以FOB为主，若未来海运市场价格仍持续上升或处于高位不下，海外客户因运费大幅上涨导致采购成本过高，则将对公司海外市场销售产生不利影响。

报告期内，威马农机主营业务毛利率分别为17.68%、16.78%和15.42%，低于可比公司平均水平21.98%、20.96%和18.78%。报告期内，公司内销毛利率分别为17.94%、16.73%和17.61%，外销毛利率分别为17.58%、16.80%和14.81%，2021年，外销毛利率变动趋势与内销毛利率不一致主要系当期受原材料价格上涨、人民币汇率升值等因素影响，主要产品单位成本较2020年均有不同幅度的提高，外销业务通常在接受客户订单后再行组织采购和生产，交付周期较长，外销客户价格调整较内销客户具有滞后性所致。

目前全球农业机械制造行业已经形成国际巨头规模化竞争和中小企业细分市场竞争并存的局面。欧美地区形成了约翰·迪尔公司、凯斯纽荷兰公司、爱科公司、克拉斯公司和赛迈道依兹公司五大农机集团，日本则形成了以久保田株式会社为首的四大农机生产巨头。公司总体经营规模与利润水平相较于其他可比公司存在一定差距。

若今后山地丘陵农业机械行业的产业政策发生不利变化或公司发生违反相关政策的违规行为，例如农机购置补贴政策被取消或发行人因违反相关农机购置补贴政策而被暂停或取消补贴资格、退缴相应补贴、列入黑名单等，将会对公司业务经营产生不利影响。

非高新冲刺创业板，研发费用率不足2%，税补近研发费用

报告期内，威马农机期间费用金额分别为4,183.33万元、4,689.72万元和4,790.75万元，期间费用占营业收入比例分别为8.24%、7.28%和6.20%，低于可比同行均值14.04%、11.48%和12.03%。

截至2021年12月31日，威马农机研发人员占员工总数的10.48%。公司拥有专利133项，其中发明专利9项，实用新型专利65项，外观设计专利59项。从发明专利的取得时间看，三项为2020年取得，三项为继受取得。

报告期内，公司研发费用投入分别为985.27万元、915.80万元、1,360.34万元，主要为研发人员职工薪酬、物料消耗、研发用长期资产折旧摊销等。2019年-2021年，威马农机的研发费用率分别为1.94%、1.42%和1.76%，大幅低于同行业可比公司平均水平3.95%、3.82%和3.35%。

对比同行业公司可比上市公司，威马农机在研发投入占比和研发人员数量明显低于同行业可比公司。

此次威马农机拟在创业板上市，而创业板的“三创四新”标准是定性要求，高新技术企业或是隐线，参照高新企业则研发费用要过隐线，从高新企业认定看，研发和技术人员要过企业员工总数的10%，销售过2亿元的企业，三年研发费用要过3%的线，威马农机的三年研发费用总计仅3261.41万元，每一年度都未达到2%，可谓非一般的低。

因此关于其创业板定位，证监会要求公司进一步说明报告期各期与核心技术相关的收入金额及占比，相关核心技术的研发过程或技术来源、研发投入、研发周期、研发完成时点、属于行业通用技术还是公司独有技术，技术创新性与先进性的具体体现（结合量化指标），是否有较高的竞争壁垒，公司与第三方是否存在知识产权纠纷。

虽然公司并不是高新技术企业，但公司的税收优惠并不低，三年合计2303.05万元，为研发费用总额的70.61%。报告期内，公司享受的所得税税收优惠金额占当期利润总额的比例分别为10.65%、11.11%和11.95%。报告期内，公司其他收益分别为178.31万元、485.85万元和269.98万元，主要为与公司日常活动相关的政府补助收入。

关联交易频繁，前两大供应商为实控人控股或曾控股公司

威马农机采用直销与经销相结合的销售模式。报告期内，直销模式收入占主营业务收入分别为61.69%、64.26%和71.74%，占比较高，分为公司自主品牌销售和ODM定制销售。经销模式收入占主营业务收入分别为38.31%、35.74%和28.26%，占比相对较低，均为买断式销售。

报告期内公司前五大客户销售收入占当年营业收入的比例分别为24.97%、27.68%和29.47%。报告期内公司存在向部分竞争对手销售产品的情况，合计销售金额分别为6,828.96万元、1.169亿元及1.439亿元，占主营业务收入比例分别为13.50%、18.22%及18.66%。

对于公司客户与竞争对手重叠的原因，公司称，公司向富世华集团、百力通集团销售的原因系通过ODM模式在欧美等发达国家和地区拓展农业机械行业市场；神驰机电向公司采购的内燃机与其自有产品型号不同，系丰富其产品系列并用于产品的配套装机。

威马农机主要原材料包括自制配件用钢材、外购曲轴箱体箱盖、变速箱箱体、传动箱箱体、曲轴部件、油箱、电机等配件。报告期内，公司直接原材料占主营业务成本比重均在90%以上，占比较高。

报告期内公司向前五大供应商采购金额占当年采购总金额的比例分别为20.77%、18.70%和18.78%。重庆和佳机械部件制造有限公司为威马农机2019年-2021年的第一大供应商，公司向其采购金额分别为3010.29万元、3797.68万元和3608.10万元，占当年采购总额比例分别为7.91%、7.58%和5.92%；重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司报告期内一直为公司第二大供应商，公司向其采购金额分别为1638.78万元、1838.33万元和2572.80万元，占当年采购总额比例分别为4.31%、3.67%和4.22%。

重庆和佳机械部件制造有限公司系公司实际控制人之一严华夫妇控制的企业重庆神鹿曾持股45%，公司董事、副总经理任勇华配偶徐筱兴曾持股15%的企业。重庆神鹿于2016年5月将其持有重庆和佳的45%股权转让给严华之堂妹夫龙治勇，徐筱兴已于2016年5月将其持有重庆和佳的15%股权转让给周琰（徐筱兴表姐的女儿）。龙治勇于2020年12月将40%股权转让给重庆和佳其他股东、分管采购及财务管理人员魏忠，将5%股权转让给重庆和佳其他股东、执行董事兼经理周砚；周琰于2020年12月将15%的股权转让给周砚。

重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司系公司实际控制人之一夏峰持股97.80%并担任经理，夏峰之妹妹夏宇持股1.50%并担任执行董事，夏峰配偶曾崇芸之妹妹曾崇佳持股0.7%的企业。

公司向重庆和佳机械部件制造有限公司、重庆吉力芸峰实业（集团）有限公司采购构成关联交易，合计关联采购金额占采购总额的比例分别为12.22%、11.24%和10.14%。

报告期内，公司与吉力芸峰存在重叠客户情况，2019至2021年度，吉力芸峰与公司的重叠客户为重庆帝勒金驰通用机械股份有限公司、重庆大江动力设备制造有限公司、左师傅连锁销售服务有限公司和百力通集团等公司。此外，公司与关联方还存在物业租赁的情形。

报告期内，公司第三方回款占当期营业收入的比例分别为25.13%、24.96%和18.88%。

产能利用率不足，大额理财接近募资一半，或为上市而上市

公司此次募投项目中，智能化柔性化生产基地建设项目建设总投资2.266亿元，建设期2年，拟全部采用募集资金进行投资。其中，建筑及装修工程费用1.610亿元、设备购置及安装投资6,560.00万元。项目建成达产后预计形成微耕机20万台/年、扫雪机10万台/年的生产能力，相关新产品视情况灵活调节产能。2019年-2021年山地丘陵农业机械产品的产能利用率分别为67.48%、75.98%和76.01%。

此次威马农机募资扩能，正是在其产能利用率不足的情况下，而从募资的必要性来说，也显得不那么紧迫，从公司的现金流量看，一路为正，有所下滑的原因很大归于现金分红。

报告期内，公司进行了大额度的理财操作，2019年和2020年合计1.77亿元之多，接近于此次募资额的一半。报告期各期末，威马农机交易性金融资产余额分别为13,698.51万元、4,073.15万元和0.00万元，占流动资产比例分别为47.65%、11.91%和0.00%，主要为未到期的理财产品和开展远期结汇业务形成的衍生金融资产。

有充足的资金用于理财和分红，在产能充分的情况下，不进行投资扩能，我们可以理解于现有的产能足够，公司扩能的消化信心不足，不过反道募资来扩能，真是迷之操作。

涉税涉环保处罚，存在产品被调出补贴范围的风险

2019年1月17日，因山东颈鹿未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，国家税务总局潍坊市坊子区税务局给予山东颈鹿罚款200元的行政处罚；因山东颈鹿未按期将2018年9月期间的水利建设专项收入（地方水利建设基金（增值税附征）、地方教育附加（增值税地方附加）、教育费附加（增值税教育费附加）、城市维护建设税（市区（增值税附征））进行纳税申报，国家税务总局潍坊市坊子区税务局给予其罚款200元的行政处罚。

2017年11月重庆市环境行政执法总队和江津区环境行政执法支队的执法人员对公司进行检查，检查时发现威马农机危险废物贮存间未设置标识标牌，部分危险废物（废机油桶等）未采取防护措施露天堆放。危险废物贮存时的防护措施不符合国家环境保护标准。对公司处以罚款壹万元整。

此外，公司子公司存在1起因违反农机补贴的法律法规规定及监管政策要求被取消补贴资格的行为。2022年1月24日，宁夏回族自治区农业农村厅出具《关于对潍坊恒大农业装备有限公司等12家企业农机购置补贴违规投档行为处理的通报》，认定公司子公司重庆威马新能源动力设备有限公司在农机购置补贴机具投档过程中的电动果树修剪机（产品型号ES25A）存在“参数不符，非补贴产品”的情形，根据《农业部办公厅财政部办公厅关于印发<农业机械购置补贴产品违规经营行为处理办法（试行）>的通知》（农办财〔2017〕26号）和《农业农村部办公厅、财政部办公厅关于进一步加强农机购置补贴政策监管强化纪律约束的通知》，认定相关行为属于较重违规行为，决定取消威马新能源电动果树修剪机（产品型号ES25A）产品补贴资格。

针对公司产品可能存在被调出补贴范围的情况，证监会给予关注，要求详细说明与公司产品相关的农业机械补贴政策的具体情况，包括补贴类型、补贴地域、不同类型产品单台补贴金额、补贴政策变动情况，量化分析整体补贴金额与销售量的匹配性，补贴政策变动对公司产品销售的具体影响。