文：权衡财经研究员 朱莉

编：许辉

位居福建东南的漳州一地，迄今有6家A股上市公司，分别为片仔癀、漳州发展、龙溪股份、傲农生物、太龙股份、万辰生物，从各自2021年年报来看，傲农生物以180.38亿元营收排名第一，不过傲农生物仍净利润仍亏损15.20亿元；太龙股份以3倍多增速排第一；片仔癀以24.31亿元净利润排名第一。

位于角美镇的漳州雅宝电子股份有限公司（简称：雅宝电子）拟在创业板上市，保荐机构为浙商证券。公司拟向社会公众公开发行不超过2,668万股，占发行后公司总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金3.67亿元用于热熔断体扩产项目、温控器建设项目、研发中心建设项目和补充流动资金。截至2021年末，公司的资产总额为2.104亿元，归属于母公司所有者权益为1.818亿元，此次的募资远超过其资产总额。

雅宝电子实控人曾代他人持股60%，第二大股东未认定实际控制人之一；预计2022年1-6月营利双下滑，综合毛利率超同行均值十几个百分点；销售费用率显著低于同行，高新企业86%员工为大专以下；经销占比近三成，第一大客户共用商号，第二大客户系历史股东名下；温控器产能利用率仅20%，新增产能4倍或难消化；外协商屡遭处罚，环评单位被记分。

实控人曾代他人持股60%，第二大股东未认定实际控制人之一

2005年7月15日，雅宝有限设立，注册资本为2,000万港元。在雅宝有限设立时，温开强、余骅乘均在境外，若登记为雅宝有限设立时的股东，需较长时间寄送相关资料，为尽快设立公司并投入运转，温开强委托郭源星代其持有雅宝有限40%的股权，余骅乘委托郭源星代其持有雅宝有限20%的股权；雅宝有限在设立时的实际出资比例为郭源星出资40%、温开强出资40%、余骅乘出资20%。2006年12月17日郭源星将其持有的雅宝有限800万港元的出资额转让还原给温开强，郭源星将其持有的雅宝有限400万港元出资额转让还原给余骅乘。通过股权转让，郭源星与温开强、郭源星与余骅乘的股权代持关系终止。2020年11月26日，雅宝有限整体变更设立为雅宝电子。

本次发行前，郭源星通过自身的直接持股、担任员工持股平台慧博源投资及和创远投资的执行事务合伙人、与郭雅琪签署《一致行动协议》，合计控制公司的60.11%的表决权；本次发行后，郭源星仍将控制公司45.08%的表决权。郭雅琪直接持有公司股份392万股，占公司股份总数的4.90%，系郭源星之女。

温开强及其近亲属温承华持有公司股份比例为36.97%。温开强2004年12月至2020年7月，历任厦门雅宝有限公司董事长、董事；2016年12月至2021年8月，任雅宝控股董事；2017年4月至2021年6月，任公司董事。温开强及其亲属控制或担任董事的主要企业22家。

证监会对雅宝电子的股权结构和实际控制人认定再三问询，毕竟温开强、温承华为第二大股东，并要求说明温开强及其亲属控制或担任董事的企业与公司及其实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系，是否存在资金往来，与公司主要客户、供应商及其董监高、实际控制人是否存在关联关系或其他密切关系。

公司称，温开强、温承华虽在报告期内曾任公司董事，但系依据其持股比例的任职安排，鉴于公司治理规范要求公司董事积极履行职责，二人均于报告期内辞任董事，且报告期内均未领薪；温开强、温承华未提名公司高级管理人员，也未实际参与日常经营管理；除投资雅宝电子外，温开强、温承华还投资了其他企业，温开强、温承华实际上仅为公司的财务投资人；温开强、温承华均已承诺放弃参与公司的日常经营管理。

关于雅宝控股曾一度为公司的控股股东，2017年4月，郭源星、温开强、温承华、郭雅琪分别将其持有的雅宝有限全部股权转让给雅宝控股，转让价格1.657元/出资额。2018年11月，雅宝控股将其持有的雅宝有限全部股权按原价格和数量转让回给郭源星、温开强、温承华、郭雅琪。

公司解释报告期内，郭源星始终为第一大股东，持股比例未低于47.70%，远高于其他股东。截至第一轮回复出具日，郭源星直接持有公司52.21%的股份，直接支配公司股东大会表决权比例已过半数。

从公司的现金流简表看，其2019年为微量增加，2021年在2020年增加1922.41万元的基础上转负，流失达2274.39万元，不过，这也难阻止公司分红套现的冲动，2020年和2021年，雅宝电子现金分红金额分别为4,400万元和3,042.19万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,854.15万元、4,422.43万元和4,245.00万元。

预计2022年1-6月营利双下滑，综合毛利率超同行均值十几个百分点

雅宝电子致力于合金型热熔断体、有机物型热熔断体等电路保护元器件的研发设计和制造。公司生产的热熔断体是一种装有感温元件的一次性动作而不可复位的过热保护元器件，又称温度保险丝。2019年-2021年，公司的营业收入分别为1.288亿元、1.464亿元和1.683亿元，2020年和2021年营收增幅分别为13.70%和14.96%；各期净利润分别为3253.16万元、5002.79万元和5351.99万元，2020年和2021年净利润增幅分别为53.78%和6.98%。

公司在2022年1-3月各项经营指标下降的基础上，预计2022年1-6月营业收入为6,326.22万元至6,426.22万元，较上年同期下降25.32%至26.49%；预计归母净利润为1,812.65万元至1,870.45万元，较上年同期下降29.42%至31.60%。

报告期内，公司主营业务收入主要集中在A系列、P系列和BF系列产品的销售，该三大系列产品合计收入占比分别为99.92%、99.86%和99.69%。家电市场是公司产品最主要的应用市场。2019年-2021年，公司产品在家电市场的销售收入占比分别为60.71%、64.11%和64.23%。

其中，公司热熔断体产品竞争优势明显、市场份额较高，温控器产品尚在起步阶段。一方面，上述主要应用市场目前对热熔断体的需求规模总体较小，且公司热熔断体产线产能已经饱和；另一方面，公司目前集中优势资源经营热熔断体产品，尚未大力发展温控器产品。

公司境内销售收入主要集中在华南和华东地区，报告期内，公司在华南和华东地区实现的销售收入占当期主营业务收入的比例分别为84.93%、84.07%和82.16%。

报告期内，雅宝电子综合毛利率分别为51.52%、53.42%和48.67%，公司毛利率高于可比上市公司可比产品的平均毛利率41.79%、41.78%和35.90%。

此外，报告期各期，公司主营业务成本中原材料占比分别为47.62%、50.19%和53.91%，原材料成本占产品总成本比重较大。相关原材料主要为镀锡铜线、铜壳、有机物粉料、铟、合金带等，原材料价格波动对公司主营业务毛利率变动的影响较大。一旦发生原材料采购价格大幅上涨，将对公司经营业绩造成较大影响。2021年公司原材料价格上升幅度较大，部分产品单价并未上升反而有所下滑，2021年毛利率较2020年下滑4.75%。

根据智多星顾问的报告，2019年，德国肖特、日本内桥、美国艾默生、雅宝电子、厦门赛尔特在全球热熔断体市场的占有率分居前五，市场份额分别为17.7%、15.2%、14.6%、8.2%、6.4%，合计62.1%，行业集中度较高。

2019-2021年，公司在国内热熔断体产品市场中的市场占有率（销售数量）分别为14.9%、15.4%和15.8%，均排名第一。但一方面，与国际知名企业集团德国肖特、日本内桥、美国艾默生相比，公司资本规模较小、产能受限，使得企业在市场拓展、研发投入等方面与国际企业仍有一定差距；另一方面，国内企业厦门赛尔特等过热电路保护元器件生产企业在部分产品领域与公司有一定的竞争关系，国内的行业竞争也日趋激烈。

销售费用率显著低于同行，高新企业86%员工为大专以下

报告期内，雅宝电子的期间费用率分别为20.87%、15.89%和13.32%，整体低于可比上市公司平均水平25.05%、23.33%和19.33%，主要为销售费用率相对较低所致。报告期各期公司销售费用率分别为2.99%、1.84%、1.71%，可比公司平均值为6.28%、5.67%和4.23%，大幅高于公司销售费用率水平。公司称报告期内公司销售费用率明显低于行业水平，主要系公司与同行业可比上市公司在营销策略、销售人员规模、薪酬政策及地域薪酬水平等方面存在差异，以及公司与同行业可比上市公司的产品在体积、重量、单位货值等方面均存在差异。

2019年-2021年，雅宝电子的员工人数分别为466人、508人和457人。2021年末，研发人员56人，从学历来看，公司有硕士4人，本科30人，公司大专及大专以下人数为423人，占比为92.56%。公司报告期末生产人员339人，占比74.18%

2019年-2021年，公司的研发费用分别为753.78万元、747.35万元和939.84万元，占营收比例分别为5.85%、5.10%和5.58%，低于同行均值6.69%、5.56%和5.87%。截至招股说明书签署日，公司拥有发明专利4项，实用新型专利48项，值得注意的是，公司的发明专利获得时间在2013年-2016年，近几年并未获得新的发明专利。

证监会要求公司结合产品应用原理、产品技术、在研项目等分析说明公司研发费用率低于可比公司的原因，技术水平与可比公司是否存在较大差异。

公司分别于2016年和2019年获得高新技术企业认证，有效期各三年。高新技术企业减按15%税率计算缴纳企业所得税，公司报告期适用的企业所得税税率为15%。税收优惠分别占当期税前利润的13.02%、11.28%和10.92%。

2019-2021年公司的管理费用率分别为12.52%、7.07%和6.38%，持续下降。公司称，主要系公司精简管理部门人员构成，减少冗余管理人员，管理人员职工薪酬总额下降影响。

经销占比近三成，第一大客户共用商号，第二大客户系历史股东名下

报告期内，公司经销模式下实现营业收入分别为3,355.12万元、4,179.80万元和4,838.76万元，占主营业务收入比分别为26.27%、28.83%和29.04%。

报告期内，公司对前五名客户的销售收入的金额分别为2,691.43万元、3,294.40万元和4,097.30万元，占主营业务收入的比例分别为21.07%、22.72%和24.59%。

深圳市雅宝电子有限公司为公司2019年-2021年的第一大客户，交易金额分别为1198.74万元、1433.63万元和1635.61万元。查公开资料显示，此客户成立于2003年，注册资本为200万元，2019年社保缴纳人数为5人。

深圳雅宝使用“雅宝”商号系其自主向当地行政主管机关申请核准的行为，其目的为便于在销售中进行产品的推广和使用，与公司不存在其他利益安排。公司为明确、规范深圳雅宝在使用“雅宝”商号时的权利与责任，2020年12月，公司与深圳雅宝签署了《商号许可使用授权书》。

约定授权人向被授权人提供授权人全系列产品，授权人许可被授权人在日常经营及宣传活动中无偿使用授权人商号字样“雅宝”；被授权人不得在未经授权人同意的前提下，将“雅宝”商号再许可给第三方使用；在开展经营活动中，被授权人应合理使用“雅宝”字样，不对上述经销关系作夸大宣传，不侵害授权人的合法权益；未经授权人事先许可，被授权人及其关联方新设公司等经营实体时，不得使用与“雅宝”相同或相似的商号；若违反上述保证，给授权人带来损失的，由被授权人承担相应的损失赔偿责任。

福源电器为公司2019年-2021年第二大客户，交易金额分别为422.80万元、604.51万元和853.11万元。报告期外，公司与主要经销客户福源电器存在以下特殊关系：福源电器是由雅宝电子的历史股东余骅乘与其朋友郑晞于2000年4月创立的；福源电器的历史股东、现任总经理林伟鹏曾于2016年12月前持有厦门雅宝3%的股权；福源电器现任股东李惠儿系林伟鹏配偶。

报告期内，公司对前五名原材料供应商的采购金额分别为1,289.73万元、1,281.84万元和2,860.50万元，占各期原材料采购总额的比例分别为51.90%、50.77%和59.02%。公司2021年采购金额上升，主要系业务规模扩大和原材料采购单价上升共同影响所致。

温控器产能利用率仅20%，新增产能4倍或难消化

本次募集资金项目的产业化项目包括热熔断体扩产项目，以及温控器建设项目。公司计划在漳州市台商投资区角美镇新建年产3.68亿个热熔断体项目，项目建设内容包括建设生产厂房及配套设施，购置进口全自动化生产设备、检测设备和配套软件。本项目总投资为1.53亿元；计划在漳州市台商投资区角美镇新建年产1.19亿个温控器项目，项目建设内容包括建设生产厂房及配套设施，购置生产设备、检测设备和配套软件。本项目总投资为9,523.65万元。

截至2021年末，公司合金型热熔断体A系列、P系列和有机物型热熔断体BF系列的产能利用率分别为105.22%、101.87%和70.31%。温控器2021年末产能利用率仅为20.37%。

对于温控器建设项目，由于公司温控器业务处于起步阶段，市场有待大力拓展。但若客户及市场开发不及预期，或者出现其他对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。

雅宝电子募投项目位于漳州台商投资区角美镇鸿渐路6号，为台商聚集地，对厦门本岛相对，大力发展工业用地，必然难以持久，在环评文件里也提到了这一点，根据建设单位土地证，该地块属于工业用地。又根据《漳州市城市总体规划（2012～2030年）》，项目所在地规划将调整为居住用地，建设单位承诺服从规划的要求，使用期间若规划部门开始实施土地的调整，将配合搬迁。

外协商屡遭处罚，环评单位被记分

报告期内，雅宝电子电镀外协供应商主要为厦门竞高电镀有限公司、太仓施美电镀有限公司，包塑的外协供应商主要为上海肃冉电子厂、东莞市高仕科电子线材有限公司，熔融的外协供应商主要为福达合金材料股份有限公司。

查阅公开资料，厦门竞高电镀为公司的第一大外协商，其曾连续受罚，分别于2017年厦门废弃的盐酸桶、硫酸桶、试剂瓶、过滤棉芯等未按国家规定申报危险废物被处罚5万元，于2018年未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，擅自开工建设被处罚6万元，正式投产金属件的表面处理﹝含电镀﹞生产项目生产线规模和地点发生重大变动尚未向生态环境主管部门重新报批环评文件被处罚0.4596万元。

同样为雅宝电子提供电镀外协服务的太仓施美电镀从2011年-2020年连续受罚达14起之多。最新一起公示为2020年12月3日苏州市生态环境局苏环行罚字〔2020〕85第69号，其因未批先建、需要配套建设的环境保护设施未经验收即投入生产被处罚44.2984万元。

此外东莞市高仕科电子线材有限公司成立于2006年9月25日，迄今参保人数为0人。报告期内，公司向深圳市嘉信达产业有限公司采购金额分别为0万元、0万元、107.86万元和511.85万元，分别占当期原材料采购额的0%、0%、4.27%和10.56%，采购的主要内容为镀锡铜线，嘉信达员工人数仅4人。

此次公司募投项目热熔断体和温控器产业化建设项目的环评单位厦门益家美环保科技有限公司曾在2020年10月被处罚，计入5分失信分。

雅宝电子的6月14日首轮问询中所涉及问题达17个，实控人认定、主要客户和经销商、毛利率，甚至创业板定位，其资本之路将如何成就，还待后续。