文：权衡财经研究员 王心怡

编：许辉

一家IPO企业申请被受理半年时间，经历两次中止发行上市审核，第一次中止是因为审计所北京市金杜律师事务所立案调查，第二次为更新财务资料而主动申请中止发行上市审核程序。6月27日刚完成了第二轮的问询，多达8个问题，涉及创业板的定位。

上述IPO企业即西安诺瓦星云科技股份有限公司（简称：诺瓦星云），其拟在创业板上市，保荐机构为民生证券。本次公开发行不超过1,284万股，占发行后总股本的比例不低于25%，拟投入募集资金10.85亿元用于诺瓦光电显示系统产业化研发基地、超高清显示控制与视频处理技术中心、信息化体系升级建设和营销网络及服务体系升级。

诺瓦星云历史出资未实际到位、零元转让遭问询，子公司亏损加大；净利润依赖税补仍大额股权激励，营收波动大，毛利率虽下滑但远高于同行均值；客户营收下滑，供应商集中，芯片供应转向国内关联方；应收账款高企，存货周转率逐年下降，销售人员与研发人员占比均在35%上下；两次涉税处罚，与迈普视通起侵权诉讼。

历史出资未实际到位、零元转让遭问询，子公司亏损加大

公司前身诺瓦有限成立于2008年4月29日，注册资本为127万元，由袁胜春、赵小明、周晶晶、宗靖国、张都应、韩丹、向健华和王新怀出资设立。截至2008年4月22日，诺瓦有限各股东的首次出资款127万元未实际到位；截至2009年4月16日，诺瓦有限第一次增资时各股东认缴的增资款123万元未实际到位；截至2009年7月28日，诺瓦有限第二次增资时各股东认缴的增资款250万元未实际到位。

上述共计500万元的认缴注册资本的实际缴纳方式为：截至2010年12月31日，诺瓦有限通过抵减经营过程中股东垫付款项及工资方式补足出资234万元；诺瓦有限相关股东于2014年12月30日、2014年12月31日通过银行转账的方式补足出资266万元。因此，公司历史沿革中存在办理工商登记时并未实际全额出资到位的情况，存在出资瑕疵。2019年4月，公司整体变更为股份有限公司。

本次发行前，袁胜春直接持有公司30.77%的股份，通过诺千管理、千诺管理间接控制公司4.57%的股份；宗靖国直接持有公司20.39%的股份，通过繁星管理间接控制公司3.48%的股份；袁胜春与宗靖国合计控制了公司59.21%的表决权，对公司形成控制，为公司的控股股东、实际控制人。此外，袁胜春担任公司董事长、总经理，宗靖国担任公司董事、副总经理，两者一旦未续签一致行动协议，公司存在实际控制人变更或者无实际控制人的风险。

此外，公司股东中国有法人股有西高投，持股比例为6.07%。

诺瓦星云申请文件及首轮问询回复显示，2015年11月，创始股东向健华、赵小明将持有诺瓦有限18%、13.5%的股权以零对价分别转让给公司实际控制人袁胜春、宗靖国；而同期2015年12月，西高投、睿达投资向公司增资，投后估值为10.7亿元。对此的解释为，向健华、赵小明参与公司业务逐渐减少，为了公司未来发展和其自身长远利益最大化，其自愿进行股权调整、降低持股比例。向健华、赵小明是袁胜春、宗靖国的往届校友、创业伙伴。

2020年6月，公司进行资本公积转增3,317万股至3,852万股，以现有总股本535万股为基数，向全体股东每10股转增62股，合计转增股本3,317万股；转增后，公司总股本由535万股增加至3,852万股。

公司以受让股权方式投资裕太微，2021年5月，马鞍山市塔罗思企业管理合伙企业（普通合伙）将其持有的裕太微1%股权作价3,000万元转让给公司；2021年7月，金风投资控股有限公司将其持有的裕太微1%股权作价3,200万元转让给公司。

2021年8月，投资德氪微，德氪微注册资本由1,000万元增至1,112万元，新增注册资本112万元中的111.2万元由公司按照投前估值4,500万元出资500万元认购。本次增资后，公司持有德氪微10%股权。

2021年11月2日，公司与景略半导体（上海）有限公司关联方金阵微、PhotonArrayInc.、PhotonArrayInc.创始人签署《可转债协议》，约定公司向金阵微提供等值于300万美元的人民币无息借款，以期在符合协议约定的情形下获得金阵微、PhotonArrayInc.或PhotonArrayInc.股东会批准的其他中国拟上市主体的股权。公司于2021年11月5日向金阵微支付1,920.27万元（折合300万美元）。

2021年12月24日，诺瓦星云全资子公司嗨动视觉向京能置业支付2,880.71万元转让价款，并向京能置业支付4,590.29万元用于偿还京能物业债务；进而受让京能置业持有的京能物业100%股权。京能物业自持物业，用于扩大嗨动视觉办公场地、改善办公条件和办公环境，不涉及房地产开发或相关经营业务。嗨动视觉从截至2020年12月31日亏损额501.66万元进一步拉大到截至2021年12月31日的亏损额2,014.19万元。此外类似的子公司西安钛铂锶从截至2020年12月31日亏损额1,275.90万元进一步拉大到截至2021年12月31日的亏损额2,125.69万元。截至2021年12月31日子公司诺星光电亏损112.79万元，孙公司上海钛铂思亏损为31.68万元，嗨动软件亏损43.90万元。

净利润依赖税补仍大额股权激励，营收波动大，毛利率虽下滑但远高于同行均值

诺瓦星云聚焦于视频和显示控制核心算法研究及应用，为用户提供专业化软硬件综合解决方案。报告期内，公司主要产品包括LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。2019年-2021年，公司的营业收入分别为12.129亿元、9.850亿元和15.841亿元，净利润分别为2.375亿元、1.107亿元和2.153亿元。2020年较2019年营收下滑18.79%，净利润下滑53.39%；2021年较2020年营收增长60.82%，净利润增长94.49%。

2020年、2021年，公司确认的股份支付费用分别为1,189.43万元和3,720.67万元。2022年，公司股权激励计划计提的股份支付费用预计为3,839.16万元，将相应减少公司未来期间的净利润。合计8749.26万元，此外，2020年公司进行现金分红金额为1123.50万元；报告期股份支付与现金分红相加，为9872.76万元，报告期近亿元的分配股利将近2020年的净利润。

值得注意的是，诺瓦星云其净利润的构成里，税收占据了较大的比例，2019年-2021年，其获得的税收优惠金额分别为8958.19万元、6494.24万元和1.206亿元，各期获得的政府补助金额分别为4840.64万元、3663.00万元和5619.35万元，各期税补金额合计占净利润的比例分别为58.1%、91.75%和82.11%。

报告期内，公司主要产品包括LED显示控制系统、视频处理系统和基于云的信息发布与管理系统三大类。报告期内，三类产品销售收入占主营业务收入的比例合计分别为95.20%、95.32%和95.49%，为公司收入主要来源。其中，LED显示控制系统各期收入分别为8.423亿元、6.173亿元和8.922亿元，占比分别为70.26%、63.79%和56.97%，占比下滑；视频处理系统收入分别为2.306亿元、2.406亿元和5.034亿元，占比分别为19.24%、24.87%和32.14%，占比上升较快。

LED显示控制和视频处理系统属于LED显示屏的核心系统，主要应用领域与LED显示屏一样各类活动场景。在2020年初卫生环境影响下，上述LED显示屏应用领域因与宏观经济息息相关，均受到较大的冲击，2020年LED显示屏市场规模较2019年的659亿元减少至532亿元，导致公司产品销售在2020年出现暂时性下降。未来如果LED显示屏行业下游需求出现较大波动，将会对公司生产经营造成重大影响。按照国内LED显示屏总体市场规模作为基数测算，2019年-2021年公司的市场份额占比分别为1.84%、1.85%和1.90%。

报告期内，公司境内销售收入分别为10.366亿元、8.634亿元和13.815亿元，占主营业务收入的比例分别为86.47%、89.22%和88.21%。公司境内销售收入主要来源于华南、华东和华北地区；报告期内，公司的境外销售收入占主营业务收入的比例分别为13.53%、10.78%和11.79%。公司境外销售收入主要来源于欧洲和北美洲。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为51.93%、49.45%和45.88%，公司主营业务毛利率水平主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、市场竞争程度、产品更新换代等因素的影响。报告期各期，同行业可比公司毛利率平均值分别为45.96%、38.17%和35.74%，公司毛利率高于同行均值。

申请文件及首轮问询回复显示，LED显示控制系统为公司主要产品，其中接收卡销量分别为694.07万张、556.00万张、869.58万张，销售单价分别为80.41元、75.60元、71.07元，销量整体上升但销售单价下滑明显；发送卡销量分别为17.73万张、12.10万张、16.64万张，销售单价分别为1,581.92元、1,580.22元、1,601.51元，销量整体下降但销售单价稳定上升。接收卡和发送卡销量及销售单价变动趋势相反，证监会要求说明接收卡单价及发送卡销量是否存在进一步下滑的风险。

客户营收下滑，供应商集中，芯片供应转向国内关联方

公司主要客户包括利亚德、洲明科技、艾比森、强力巨彩、联建光电等LED行业龙头和海康威视、大华股份等安防行业龙头。2019年-2021年，公司前五大客户收入占比分别为34.15%、34.45%、40.53%。公开资料显示，利亚德、光祥科技等公司部分客户受疫情影响，收入及毛利率均出现大幅下滑。

2018-2020年，强力巨彩分别为公司第一、第一、第四大客户，公司向其销售金额分别为1.496亿元、1.377亿元、3,104.82万元，占营业收入比重分别为16.04%、11.35%、3.15%，金额及占比均呈现快速下滑。2021年，强力巨彩退出公司前五大客户。但公开资料显示，公司主要竞争对手卡莱特对强力巨彩的销售呈现快速增长。

证监会要求公司说明强力巨彩业务是否被竞争对手卡莱特替代，结合公司核心技术、竞争优势、技术壁垒、产品单价、市场占有率等方面，说明公司是否存在被其他竞争对手替代的风险。

公司披露其经销商客户主要为“强力巨彩及其他国内外经销商”。公司209年-2021年经销收入占主营业务收入比重分别为35.32%、38.80%和39.97%，2019年以来均较为稳定，与公司同期对强力巨彩销售快速下滑的趋势存在差异。结合报告期内对除强力巨彩外的经销商销售情况，相关销售模式、合同约定与强力巨彩的差异，说明在对强力巨彩销售大幅下滑的情况下经销收入占比保持稳定的合理性。

海康威视、大华股份分别为公司2020年、2021年上半年的新增主要客户。证监会要求公司结合对海康威视、大华股份的销售具体内容、合作稳定性、相关业务在手订单等情况，进一步说明对海康威视、大华股份的业务增长的合理性和可持续性。

报告期各期，公司芯片采购占比分别为55.95%、53.56%、61.01%，构成公司生产成本的最主要部分。2021年，芯片采购均价同比上涨20.78%。公司IC主要来源于安富利电子科技（深圳）有限公司、深圳中电港技术股份有限公司、西安朗辉电子科技有限公司等海外芯片的代理商以及西安智多晶微电子有限公司、深圳市紫光同创电子有限公司等国产芯片生产商，芯片前五大供应商的七家公司中五家公司为贸易商，呈现相对集中的特点。公司实际控制人之一袁胜春通过达孜达成对西安智多晶施加重大影响，因此西安智多晶及其关联方为公司关联方。

报告期内，公司产品使用的FPGA等IC主要以赛灵思（Xilinx）、英特尔（Intel）等进口品牌为主，主要通过西安朗辉电子科技有限公司、安富利电子科技（深圳）有限公司及其关联方、深圳中电港技术股份有限公司等代理商进行采购；同时，公司在报告期内积极进行国产化替代，引入了西安智多晶微电子有限公司及其关联方、深圳市紫光同创电子有限公司等国产芯片供应商，国产芯片的采购占比逐年提高。

报告期内，公司PCB主要向惠州中京电子科技有限公司、金禄电子科技股份有限公司、生益电子股份有限公司等国内知名PCB厂商进行采购，因惠州中京电子科技有限公司在交期等方面能较好地满足公司需求，公司加大了对其采购，导致报告期各期占比超过50%。

应收账款高企，存货周转率逐年下降，销售人员与研发人员占比均在35%上下

报告期各期末，诺瓦星云存货账面价值分别为1.922亿元、1.883亿元和4.937亿元，占流动资产的比例分别为17.11%、16.68%和29.92%，存货绝对金额较大，占流动资产比例较高。报告期各期末，公司存货跌价准备分别为1,248.66万元、1,475.29万元和1,821.96万元，占各期末存货账面余额的比例分别为6.10%、7.27%和3.56%。报告期内，公司的存货周转率分别为3.52次/年、2.48次/年和2.42次/年。报告期内，公司存货周转率逐年下降。

报告期各期末，诺瓦星云应收账款账面余额分别为2.687亿元、2.459亿元和3.702亿元，应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为22.15%、24.97%和23.37%。2021年末，公司单项计提坏账准备的应收账款为应收广东德豪锐拓显示技术有限公司、深圳市德铭光科技有限公司、德彩视界（深圳）显示服务有限公司货款，公司管理层预计对该等客户货款无法收回，故全额计提对其92.93万元应收账款坏账准备。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率低于光峰科技、视源股份，与Barco和卡莱特较为接近，高于淳中科技。

诺瓦星云向中国民生银行西安分行约定借款3.78亿元，专门用于诺瓦光电显示系统产业化研发基地项目建设，借款期限自2021年6月1日至2028年12月20日，借款利率为固定利率，年利率4.75%，按季度结息。截至2021年12月31日，公司累计提款1.6亿元，累计还款1,650.00万元。

报告期内，诺瓦星云研发投入占营业收入的比例分别为11.95%、15.87%和13.47%。截至2021年12月31日，公司研发人员数量为581名，研发人员占员工总数的比例为34.10%。

报告期内，公司研发投入分别为1.449亿元、1.563亿元和2.133亿元，研发投入占营业收入的比例分别为11.95%、15.87%和13.47%。公司的核心技术人员为袁胜春、宗靖国、王伙荣、杨城。

两次涉税处罚，与迈普视通起侵权诉讼

2017年、2019年，诺瓦星云公司在未取得备案手续的情况下，分2笔汇出资金96.26万美元（约合人民币654万元），用于设立NovastarEurope、NovastarNorthAmerica项目建设，2021年10月20日，陕西省发展和改革委员会对诺瓦星云公司境外投资项目未履行备案手续问题在全省范围内予以通报，责令诺瓦星云公司依法依规处理相关责任人、加强企业合规建设和作出书面承诺。

西安钛铂锶未按时申报2021年4月1日至2021年6月30日水利建设专项收入（地方水利建设基金），国家税务总局西安高新技术产业开发区税务局第一税务所对其已采取责令限期改正、无处罚金额。

2021年5月28日，深圳市迈普视通科技有限公司向深圳市宝安区人民法院起诉，诉请公司及相关员工停止对其在深圳国际会展中心（宝安展馆）举行的“2020国际智慧显示及系统集成展/2021国际标识及智慧空间应用展”展会产品的侵权行为，包括但不限于停止收集、获取产品数据、立即删除全部已拍摄的产品资料，向原告赔礼道歉并支付经济损失及合理维权费用共计100万元并由被告承担全部诉讼费用。

2021年6月3日，深圳市迈普视通科技有限公司向深圳市中级人民法院起诉，要求公司及相关员工立即停止侵犯原告技术秘密，包括但不限于立即销毁以不正当手段获取的原告技术秘密资料，停止披露、使用或者允许他人使用原告技术秘密等，该技术秘密为“MIG-H9视频控台及MIG-V16视频切换器”的设计方案；要求赔偿300万元并道歉。

查阅企信网，诺瓦星云2015年、2016年两次被列入经营异常名录，2015年甚至在公示企业信息隐瞒真实情况、弄虚作假，如此的IPO企业，是否为投资者认可？