文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

因毕马威十多年前对航空发动机制造商罗尔斯-罗伊斯的审计失误，涉及罗尔斯-罗伊斯向印度代理商支付的款项，在毕马威承认存在不当行为后，英国财务报告委员会（FRC）对其罚款降至330万英镑，而2017年，罗尔斯-罗伊斯已被处以罚款。论及毕马威与国内的关联，其参股的国内毕马威华振会计师事务所已于2014年注销。现有的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于1992年8月18日在北京成立，为多达196个国内外自然人持股，体现不出与全球四大审计机构的直接关联。

聘请毕马威华振为审计机构的有研半导体硅材料股份公司（简称：有研硅），拟在上交所冲科上市，保荐机构为中信证券，本次拟发行股票数量不超过1.871亿股，且不低于本次发行后公司总股本10%，发行后总股本不超过12.476亿股。拟投入募集资金10亿元用于集成电路用8英寸硅片扩产项目、集成电路刻蚀设备用硅材料项目和补充研发与营运资金，其中补流为2.578亿元。

有研硅实控人为日本籍，名下有大额负债，公司股权曾质押；市占率不足1%，尚未具备12英寸硅片供应能力，业务有所波动；客户集中，利润依赖税补，单价不断下降；应收账款走高，2019年末理财超3亿元。

实控人为日籍，名下有大额负债，公司股权曾质押

有研半导体前身国泰半导体系由有研新材和凯晖控股出资1.8亿元设立，其中有研新材以现金方式出资占65%；凯晖控股占35%，大部分以现金出资，小部分以机器设备出资折合1,350万元。

公司控股股东RS Technologies系一家股票在东京证券交易所挂牌交易的上市公司。公司本次发行的A股股票上市后，将与公司控股股东RS Technologies分别在上海证券交易所科创板和东京证券交易所股票市场上市。控股股东RS Technologies直接持有公司30.84%的股权，通过一致行动人仓元投资控制公司2.66%的股权，通过有研艾斯间接控制公司36.28%的股权，合计控制公司69.78%股权。本次发行后，RS Technologies仍将控制公司约60%的股份，控股比例较高。方永义1970年出生，日本国籍，与仓元投资的实际控制人李秀礼为夫妻关系，二者签署一致行动协议。

有研科技集团有限公司，前身为北京有色金属研究总院，为公司股东，有研集团为国有股份持有人。2017年11月30日，有研总院与RS Technologies、仓元投资共同出资设立有研艾斯。有研总院以其持有的有研半导体100%股权认缴有研艾斯注册资本的49%，后两者分别货币出资持有有研艾斯的45%和6%，有研半导体由国有资本控股公司改制为非国有资本控股公司。

2021年2月18日有研艾斯将其持有的有研半导体的股份分别转让25.60%股权、23.51%股权、3.14%股权、2.15%股权、1.45%股权、0.78%股权、0.29%股权、0.23%股权和0.11%给有研集团、RS Technologies、仓元投资、德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫和德州芯航。德州芯利、德州芯睿、德州芯慧、德州芯智、德州芯鑫、德州芯航系公司的员工持股平台，其执行事务合伙人均为公司财务总监、董事会秘书、总法律顾问杨波。

2021年6月公司进行股改，截至股改基准日2021年1月31日，有研半导体母公司报表的未分配利润为-9,261.92万元，公司整体变更设立股份有限公司时存在累计未弥补亏损。公司的发起人及持股情况如下：

报告期各期末，有研硅母公司报表未分配利润分别为-2.421亿元、-9,429.98万元和337.05万元；合并报表未分配利润分别为-2.417亿元、-1.281亿元和1.125亿元，以前年度公司未弥补亏损的形成是与公司所在的半导体行业在中国的发展阶段密切相关的。报告期前两年末的未弥补亏损均形成在报告期外。股改时的未弥补亏损是由于公司2021年实施员工股权激励计划确认股份支付所致。

截至2022年5月31日，方永义存在合计约11亿日元（折合人民币约0.57亿元）的大额负债。经核查，前述大额负债均为银行借款，若名下的RSHongKong所持RS Technologies的股权曾存在质押的情形。

2021年5月26日，有研硅进行增资，增资由诺河投资、中证投资和研投基金3名新增股东和原股东RS Technologies认缴，对价为3.33元/股。中证投资系研投基金的有限合伙人，持有研投基金2.15%的份额。保荐机构中信证券持有中证投资100%股权。上市前拟进行最后一轮融资以补充营运资金，相关投资人看好公司未来发展前景而进行股权投资，有研硅于2021年12月28日申报受理，提前短短7个月的入股时间差，不过给投资人的感觉就是精准突击入股。

市占率不足1%，尚未具备12英寸硅片供应能力，业务有所波动

有研硅主营业务为半导体硅材料的研发、生产和销售，主要产品包括半导体硅抛光片、集成电路刻蚀设备用硅材料、半导体区熔硅单晶等。产品主要用于集成电路、分立器件、功率器件、传感器、光学器件、集成电路刻蚀设备部件等半导体产品的制造。

半导体材料位于半导体产业的上游，根据SEMI统计，2021年全球半导体材料市场规模约占全球半导体产业总规模的11.56%。半导体材料主要包括晶圆制造材料和封装材料，其中晶圆制造材料占比约为62.8%。国外主要龙头硅片厂商垄断全球90%以上的市场份额。相较于全球前五大半导体硅片企业，有研硅规模较小，2021年半导体硅抛光片业务收入为3.45亿元，出货量为98.49百万平方英寸，据此测算，公司2021年国内市场占有率约为1.38%，国际市场占有率为0.69%。可比同行中，中环股份、立昂微、麦斯克、中晶科技的硅板块资产的国内市场占有率分别为9.85%、8.12%、5.82%、1.00%、1.74%。

公司起源于有研集团（原北京有色金属研究总院）半导体硅材料研究室，团队拥有正高级职称人员14人（含国务院特殊津贴专家4人），自上世纪50年代开始半导体硅材料研究，是国内为数不多的能够稳定量产8英寸半导体硅抛光片并生产区熔硅单晶的企业。但先进制程硅片需求增长，12英寸硅片产品出货量大幅增加，2021年全球8英寸和12英寸硅片市场出货面积占比分别为25%及69%左右，12英寸硅片产品在全球硅片市场出货面积及销售额的占比逐步提升，从而导致8英寸硅片市场占比相对减少，12英寸硅片可能对8英寸硅片形成逐步替代，从而导致8英寸产品市场占比进一步下降。目前，有研硅半导体硅抛光片产品以生产8英寸及以下尺寸为主。

公司虽于2006年实现12英寸硅片技术突破，但由于行业变动、质量稳定性、生产成本等原因未进行批量化生产，后由于经营困难、投入不足，尚不具备独立发展12英寸硅片的批量供应能力，只是以19.99%的股权参股山东有研艾斯的方式布局12英寸硅片业务，未自主研发12英寸硅片。同时，由于山东有研艾斯注册资本尚未实缴到位，后续尚需公司持续投入大量资金；山东有研艾斯能否研制成功先进制程12英寸产品具有不确定性，若产品研发成功，产线产能的爬坡和稳定量产需要一定的周期，加之下游客户认证的时间较长，山东有研艾斯可能产生较大的经营亏损，进而对公司的产业布局和经营业绩造成不利影响。

中国硅片市场90%左右的市场仍由日本信越化学、SUMCO、德国Siltronic、台湾环球晶圆等国际巨头占据，国产化率水平仍旧较低。12英寸硅片方面，目前，中国大陆拥有12英寸硅片产线的企业主要有沪硅产业、中环股份和立昂微。

公司选用第四项之上市标准：“预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元”，而公司2021年度实现营业收入8.64亿元。报告期内公司的营业收入分别为6.245亿元、5.298亿元和8.637亿元，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1.164亿元、7,838.48万元和1.351亿元。2020年由于生产基地搬迁至山东德州对整体经营状况造成影响，业绩出现波动。

山东有研艾斯由德州汇达、有研集团、公司共同持股，持股比例分别为60.02%、19.99%和19.99%，根据山东有研艾斯公司章程，三方股东按1：1：1行使股东会会议的表决权，因此公司享有33.33%的表决权比例。

报告期内，公司主要生产基地搬迁至山东德州，公司新建的厂房及采购的新生产设备带来2020年末及2021年末公司固定资产账面原值分别较前一期末增加8.198亿元和1.453亿元，带来公司2021年折旧和摊销费用增幅较大，报告期内，公司折旧和摊销费用分别为3,054.87万元、2,108.85万元和7,476.30万元，该等费用的增加将对公司业绩产生一定不利影响。

客户集中，利润依赖税补，单价不断下降

半导体行业为资本密集型行业，市场集中度较高。报告期内，有研硅五名客户（同一控制下合并计算口径）销售收入占当期营业收入的比例依次为59.91%、59.89%、65.66%，客户集中度较高。其中，控股股东RS Technologies于2020年、2021年进入公司的前五大客户，分别提供了采购额5,317.81万元和7,759.45万元，占比分别为10.04%和8.98%。

公司解释控股股东与有研硅业务关系，称RS Technologies主要从事硅晶圆再生加工和销售业务。经营模式主要为接受客户委托，收取加工费的模式，即客户将使用过的晶圆委托RS Technologies进行检测、除膜、抛光、清洗、检测等工序处理后，恢复到客户能够接受的可用状态，并将达到客户要求的产品返回给客户作为测试片使用，按照约定收取加工服务费。因此，RS Technologies所需的原材料为下游客户生产或生产调试过程中所产生的废片，通过回收处理，成为测试片销售给下游客户，其产成品为测试片，生产过程不包含拉晶、切片等环节，生产工艺、流程、下游客户与有研硅存在较大差异，不存在替代性和竞争性。

而RS Technologies名下台湾艾尔斯主要从事硅晶圆再生加工和销售业务，其业务模式与RS Technologies一致。DGTechnologies主要从事石英和硅部件加工业务，具有精加工石英和硅部件的能力，是有研硅的下游客户。不过鉴于几者都在硅产业之内，实控人如何克制将产业向上下游延伸的冲动？

前五大客户之一上海新傲科技股份有限公司，为可比公司同行即竞争对手沪硅产业的控股子公司，2019年3月28日，沪硅产业以发行股份购买资产的方式，进一步收购新傲科技的股权，对新傲科技的持股比例上升至89.19%，收购确认的商誉账面余额为3.818亿元；均未计提减值准备。新傲科技2019年向公司采购半导体硅抛光片达3,727.59万元，占比5.97%；在公司应收账款客户中，2020年和2021年以757.70万元和1,216.15万元的额度排第四大，占比分别为8.6%和7.06%。

报告期内，公司境外销售的主营业务收入分别为2.598亿元、2.348亿元和4.691亿元，占主营业务收入的比例分别为42.85%、45.66%和57.11%。如果未来主要客户所在国家或地区在贸易政策、关税等方面对我国设置壁垒或汇率发生不利变化，且公司不能采取有效措施降低成本、提升产品竞争力，将导致对公司经营业绩产生不利影响。

有研硅存在代理销售模式，把产品直接销售给客户，与最终用户签订销售协议，并向代理商支付佣金。代理模式实现的收入占主营业务收入比例分别为28.97%、25.07%和35.16%，代理费占营业收入比例分别为0.37%、0.37%、0.48%。

2020年7月颁布的《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》（国发[2020]8号）中相关企业所得税税收优惠规定，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，公司之子公司山东有研半导体于2021年度免征企业所得税。因此，2019年、2020年无税收优惠可谈，2021年，公司税收优惠占当期利润总额比例高达31.36%。

报告期内，有研硅计入其他收益/营业外收入的政府补助金额分别为990.43万元、3,768.52万元和9,876.91万元，占公司当期利润总额的比例分别为7.90%、33.10%和52.90%，占比较高，公司对政府补助存在一定的依赖。若公司未来获得政府补助的金额显著下降，将会对公司的利润水平产生一定影响。

2021年2月，公司员工通过6个员工持股平台以人民币1.037855元/注册资本的价格受让公司注册资本6,508.05万元，2021年度，公司确认股份支付8,245.59万元。

受市场供需情况和行业景气度变化影响，公司报告期内主要产品销售均价存在一定波动，表现为不断下降的状态，对此公司的解释是，2020年上半年，终端市场需求放缓，行业整体价格下调，2020年下半年起市场景气度回升，但由于公司产能存在缺口，导致公司半导体硅抛光片及刻蚀设备用硅材料产品价格有所下降。2021年，公司在产能切换的过程中为维护战略客户合作伙伴关系，采取积极的市场策略和稳健的定价策略，虽然第四季度价格有所回升，但全年主要产品单位销售均价较2020年度小幅下降，简单理解可说以价换量。

应收账款走高，2019年末理财超3亿元

报告期各期末，有研硅资产总额分别为15.180亿元、22.89亿元和29.771亿元，其合并资产负债率分别为27.11%、34.41%和22.51%。报告期各期末，有研硅应收账款账面价值分别为1.066亿元、8,608.70万元和1.696亿元，金额较大。未来，公司应收账款金额将可能随着公司经营规模的扩大进一步增加，存在应收账款周转率下降、营运资金占用增加的风险。

报告期各期末，公司的存货账面价值分别为1.437亿元、1.32亿元和1.813亿元，占流动资产的比例分别为14.72%、12.27%和11.28%，占各期末资产总额的比例分别为9.47%、5.76%和6.09%，占比较高。

报告期内，公司财务费用主要由存款的利息收入、汇兑损益等构成。2019年以来汇兑损益较大，主要原因是外汇市场变化较大，由于公司存在较大金额的出口销售和进口采购情形，公司主要记账本位币人民币兑美元、日元汇率均一定程度波动。2020年公司在汇兑上净损失了1,886.91万元。

截至2021年12月31日，有研硅共有员工711人，其中研发人员81人，占比11.39%，刚好过线研发人员占当年员工总数的比例不低于10%的要求。

报告期各期末，公司应付账款余额分别为5,614.16万元、7,053.09万元和1.125亿元，主要为应付材料款。2019年末，有研硅交易性金融资产主要为银行理财投资，截至2019年12月31日，公司拥有的银行理财投资高达3.365亿元占总资产比例为22.16%。而此次公司募资补充研发与营运资金为2.578亿元，远不抵其2019年的理财总额。

报告期内，公司控股股东RS Technologies存在被日本金融厅处以行政罚款的行为，罚款金额600万日元，具体原因在于RS Technologies于2015年因被第三方欺骗而参与虚构交易，并因该交易为虚构而在有价证券报告中产生了虚假记载，从而被日本金融厅处以罚款，RS Technologies向东京证券交易所提交了改正情况报告，并于2019年5月30日缴纳了上述罚款。

2020年5月18日，北京市公安局顺义分局出具《行政处罚决定书》（京公顺行罚决字[2020]000005号），就有研半导体购买易制爆危险化学品后未在规定时限内对易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息向公安机关备案的行为，被处以9,000元罚款。这并不是公司第一次类似受罚，在2015年其曾因未按规定向海事部门办理污染危害性货物申报被浦东海事局罚款人民币壹万元整。2011年有研硅还称为国泰半导体材料有限公司时，曾在危险废物与非危险废物混存被行政处罚。

有研硅2021年5月引入张汝京这位原世大半导体总经理，原中芯国际创始人和现宁波芯恩半导体董事长当独立董事，得到晶圆制造大佬的认可，有研硅的资本之路或许容易了不少。