文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

四川湖山电器股份有限公司（简称：湖山股份）拟在深交所主板上市，保荐机构为华西证券，此次IPO已走到上会环节，本次拟公开发行股份总数不超过6,000万股，占发行后总股本的比例不低于25%，发行后总股本不超过2.4亿股。拟募资4.507亿元用于智能环保视听系统建设项目（1.915亿元）、研发中心升级建设项目（0.962亿元）和营销网络升级与建设项目（1.179亿元）。此次募资总额超过了公司的净资产总额。

其保荐护航者华西证券可谓流年不利，2022年一季报显示其营收同比下降54.03%；实现归母净利润-1.70亿元，同比下降152.96%；实现扣非归母净利润-1.73亿元，同比下降154.15%。而这是华西证券2021年度整年出现增收不增利的情况下，出现了双降的情况。2021年华西证券涉及5起诉讼事项，华西证券、子公司及员工受到处罚共计6次。

恰巧，湖山股份所聘用的律所是北京市中伦（深圳）律师事务所，其最近因5月16日晚间因和而泰“临死股东大会”登上热搜为资本市场熟悉，5月18日晚间，处理结果为律师所被责令改正，三名律师被出具警示函。

湖山股份股权多次置换变更，小股东的股权被质押；部队客户营收贡献占比曾近四成，三年被禁后继难料；利润总额税补贡献高，现金流大额流出难阻持续分红；关联交易和资金拆借不断；管理费用率和销售费用率远高于同行，与供应商数据不一样。

股权多次置换变更，小股东的股权被质押

九洲集团全名四川九洲投资控股集团有限公司，系公司控股股东，现股东及出资比例分别为绵阳市国资委持有其90%股权、四川省财政厅持有10%股权。原控股股东九洲电器为九洲集团持有100%股权的企业。

2006年12月，九洲电器以所持四川九州电子科技股份有限公司（下称：四川九州）1,120万元股权作价2,391.19万元，与四川九洲以所持湖山有限4,590万元股权作价4,601.54万元进行置换，差额部分2,210.35万元由九洲电器以现金补足。

2009年6月2日四川九洲以其持有的湖山有限49%股权与九洲电器持有的深九电器12.5%股权进行置换。公司成为九洲电器持股100%的产业。

2016年9月20日湖山有限在西南联合产权交易所进场交易公开征集投资方进行增资，对价为每1元注册资本1.90元，2016年12月30日引入声威企业、声辉企业、声博企业和声星企业；2017年1月18日引入梁铮、鼎浩实业、两新产业基金和声华企业。其后2017年11月24日，两新产业基金将其持有的湖山有限3.69%股权转让给陈禹。声博企业、声威企业、声星企业、声辉企业等4家机构为公司团队持股平台。非团队持股平台声华企业持有湖山股份412.20万股股份，持股比例为2.29%。

2020年4月13日，九洲电器与兴绵基金签署《产权交易合同（股权类）》，合同约定九洲电器将其持有湖山股份19.00%股份转让给兴绵基金，价格为2.84元/股，转让总价为9,709.38万元。

2020年9月，绵阳市国资委批准九洲电器采取“存续分立+股权划转”方式实施内部资产重组，九洲电器存续并分立新设九洲集团。2020年10月，九洲集团注册成立；2020年12月九洲电器持有的公司44.10%股份分割至九洲集团，公司控股股东由九洲电器变更为九洲集团，九洲集团取得相应股份尚未向九洲电器支付对价。

2021年4月30日，声博企业、声威企业、声星企业、声辉企业、声华企业签署一致行动协议。最终本次发行前，九洲集团直接持有公司44.10%股份，为公司控股股东；并通过控制兴绵基金控制公司19.00%股份，合计控制公司63.10%股份。

鼎浩实业持有湖山股份252.00万股股份，持股比例为2.29%，系邓德万、邓德华分别持有99.40%、0.60%股权的名下公司。2021年8月，鼎浩实业的股权以2000万元被质押给泸州银行。

查阅梁铮的履历，1981年9月出生，2004年7月至2016年3月，先后任职于中国联通、国海证券、招商证券、国信证券；2016年5月至今，任四川航浩科技有限公司董事、总经理；2017年3月至今，任公司董事。

上面的一系列股权转换和转让，无法说明公司的前身，还是以湖山股份的官网介绍为简要，湖山股份，成立于2006年8月，其前身是绵阳市无线电厂，是从事各类专业影音系统产品研发、生产、销售和大型综合舞台演艺工程服务的国有控股公司。

部队客户营收贡献占比曾近四成，三年被禁后继难料

湖山股份专业音响设备主要应用于各级政府、企事业单位公共场所和办公场所、演艺娱乐视听场馆、国家应急广播、智慧教育、部队文化建设等，下游行业需求对公司产品销售收入有较大影响。专业音响设备属于耐用品，具有一定的使用年限，采购需求在更新期间内会发生一定波动甚至下滑。电子音响行业基础关键共性技术仍然主要依靠国外，特别是杜比、DTS等音频编解码技术以及蓝牙、Wi-Fi等无线数据传输技术。

2018年-2021年1-6月，部队客户为公司的重要客户，公司对部队客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为15.58%、14.77%、36.02%和4.28%，一度在2020年占比接近于四成。2020年12月，2021年7月，联勤保障部队战勤部采购计划处据此认为公司在投标中，存在“投标文件提供虚假材料”的违规情形，禁止公司3年内参加军队采购活动。鉴于上述行为并非公司指使，公司已向中央军委后勤保障部采购服务中心提出复议申请，申请撤销上述决定，截至目前尚未有最终结果。

2021年7月9日，联勤保障部队战勤部采购计划处出具《军队采购违规处罚决定书》（联战采﹝2021﹞62号），因湖山股份2020年11月19日在海军三亚综合保障基地礼堂灯光音响项目（编号：2020-JQ02-W1117）中，存在“投标文件提供虚假材料”的违规情形，禁止湖山股份3年内参加军队采购活动；禁止湖山股份法定代表人潘志祥3年内控股或管理的其他企业参加军队采购活动；禁止该项目代理人贾鸿鹏3年内代理其他供应商参加军队采购活动。对此，公司的解释是技术人员张某因对公司不满，私自违反公司管理规定，在投标中篡改调低第三方出具检测报告中的产品技术参数，意图使公司不能中标。就此事项，公司已向中央军委后勤保障部采购服务中心申请复议，2021年8月12日，中央军委后勤保障部采购服务中心正式受理，复议结论尚未确定。

2020年度，湖北股份对部队客户的销售额为2.055亿元，营业毛利为8,198.17万元，2020年度对部队客户销售占比相对较高，主要系公司2020年以低毛利中标了中央军委机关事务管理总局采购服务站的1.085亿元订单，剔除后，2020年对部队客户的营业收入和毛利额占全部客户的比例分别为21.00%和22.89%。2021年1-6月，公司对部队客户的销售额为806.53万元，营业毛利为361.33万元。若公司后续复议申请未能通过，3年内将不能参与军队采购活动，在完成已签订不含税6,221.03万元的正式采购合同后，且无法通过开拓新客户等措施抵消部队客户订单份额损失的不利影响，则将会导致公司2021年度营业收入较2020年度减少1.433亿元，进而导致公司文化装备产品销售收入占比下降、行业地位有所下滑、经营环境及业绩有所恶化的风险。

2021年1-9月，公司实现营业收入3.320亿元，较上年同期增长5.42%；实现归母净利润4,973.42万元，较上年同期下降13.27%；实现扣非归母净利润4,454.52万元，较上年同期下滑6.17%。

根据2021年已实现的经营业绩以及后续订单情况，预计2021年，公司经营情况良好，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商未发生重大变化，整体经营环境未发生不利变化。合理预计2021年营业收入为4.8亿元至5亿元，较上年度下滑12.36%~15.87%；归母净利润为7,000万元至7,500万元，较上年度下滑12.73%~18.55%；扣非归母净利润为6,500万元至7,000万元，较上年度下滑7.77%~14.35%。（上述2021年1-9月数据未经审阅，2021年数据不构成盈利预测）。

利润总额税补贡献高，现金流大额流出难阻持续分红

2018-2020年各年末湖山股份资产总额分别为4.586亿元、5.488亿元、6.717亿元。2019年末较2018年末增长9,021.15万元，增长19.67%，2020年末较2019年末增长1.229亿元，增长22.40%。2021年6月30日公司资产总额为6.054亿元，较2020年末减少6,627.02万元，减少9.87%，主要系2021年1至6月公司支付2020年度职工奖金及分红款导致货币资金余额减少所致。报告期公司资产负债率（合并）分别为28.65%、32.55%、34.70%和28.80%。

报告期各期末，湖山股份应收账款账面价值分别为5,214.92万元、7,934.30万元、1.013亿元、8,294.51万元，占流动资产的比例分别为18.15%、23.90%、24.58%、23.95%。

报告期各期末，公司应付职工薪酬余额分别为3,320.13万元、3,827.83万元、6,151.77万元、4,254.52万元，主要由短期薪酬构成。公司应交税费主要为应交增值税、应交企业所得税。报告期各期末，公司应交税费余额分别为1,570.36万元、1,861.54万元、3,568.51万元、1,462.29万元。

报告期内，湖山股份享有上述企业所得税和增值税优惠合计金额分别为546.96万元、609.02万元、1,467.52万元、888.49万元，占当期利润总额的比例分别为12.97%、11.53%、14.57%、25.48%，占当期净利润的比例分别为14.71%、13.03%、16.77%和29.90%。报告期各期末，公司递延收益余额分别为1,079.77万元、882.57万元、685.37万元、586.77万元，递延收益为与资产相关的政府补助未摊销至损益的部分。报告期内，公司其他收益由增值税返还、其他政府补助等构成。其他收益2020年度较2019年度增加1,153.25万元，增长194.23%，主要系增值税返还及稳岗补贴增长所致。

报告期内，公司的现金流量简表可以看出，除2020年度现金流量为正负，报告期持续失血。尽管如此，湖山股份仍不断进行现金分红，2018年5月至2021年4月合计派发现金股利5886万元。

2018年5月15日，公司进行2017年度利润分配，派发现金股利90万元；2019年5月17日，公司进行2018年度利润分配，派发含税现金股利396万元；2020年5月27日，公司进行2019年度利润分配，派发含税现金股利1,800万元；2021年4月9日，公司进行2020年度利润分配，派发含税现金股利3,600万元。

关联交易和资金拆借不断

湖山股份控股股东控制的部分企业从事电子产品的生产、销售、物流运输、信息工程集成，报告期内，公司零星向上述企业采购配件、运输服务和弱电工程改造服务等。

报告期内，公司董事长之弟潘自荣控制的四川广新科技有限公司、成都祥荣和科技有限公司为公司在成都地区的区域经销商，公司向四川广新科技有限公司、成都祥荣和科技有限公司销售的产品合计金额分别为292.92万元、499.55万元、341.96万元、336.78万元。公司向成都祥荣和科技有限公司、四川广新科技有限公司销售功放、调音台、无源音箱等产品。

2018年初，湖山股份留在九洲电器的现金管理余额为9396.52万元，同年又向九洲电大借出金额1.36亿元，合计达2.299亿元。2018年4月18日，公司对资金拆借行为进行规范，终止现金管理业务，收回了全部的拆借资金和相应的利息。

四川九洲数码科技有限公司也曾向湖山电器借款进行资金周转，2018年初借款余额900万元。为解决关联方资金占用问题，四川九洲数码科技有限公司、九洲电器和湖山电器签订债务转移三方协议，约定由九洲电器代四川九洲数码科技有限公司向湖山电器支付资金占用的本金以及利息。2019年12月13日，公司收到九洲电器支付的资金1015.60万元，其中本金900万元，利息115.60万元。

管理费用率和销售费用率远高于同行，与供应商数据不一样

截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年6月30日，公司及其控股子公司员工总人数分别为882人、867人、858人、837人。从公司的员工结构来看，在生产人员302人的情况下，公司需要212人的行政及管理人员，配备了235人的销售人员，公司销售人员占总员工的比例显著高于同行业可比上市公司，且在全国各地设立21家销售分公司，导致公司销售费用率略高于惠威科技、漫步者、佳禾智能、国光电器可比同行，这对企业的经营构成不小的压力。

报告期内，湖山股份销售费用分别为4,306.79万元、6,287.10万元、7,158.48万元、2,689.39万元。2018年至2020年，销售费用增长率分别为45.98%、13.86%。管理费用分别为4,050.82万元、4,794.08万元、5,158.84万元和2,225.34万元。

报告期内，湖山股份向前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比例分别为16.15%、16.93%、21.64%和18.09%，采购集中度变动系由客户结构变化所致。成都宏屹科技有限公司为公司前五大供应商之一，2019年、2020年和2021年1-6月分别销售了652.00万元、1,027.27万元和556.66万元的集成设备-功放、原辅材料-功放组件。查阅公开资料，虽然2022年1月11日注册资本从10万元增加300万元，但实缴仅成立当年2011年的10万元，2016年曾因未批先建被列入四川省环保违法违规建设项目清理表中。

新三板企业湖南康通电子股份有限公司为公司的供应商，从湖山电器的招股书可知，康通电子向公司提供原辅材料-电子元器件IP音柱、网络广播主板、组件等，2019年、2020年和2021年1-6月分别提供了1,054.26万元、794.98万元和541.18万元，查阅康通电子的对应年报可发现，两者数据并不一致。

2021年7月19日，湖山股份因外观设计专利权纠纷事项，被方图智能（深圳）科技集团股份有限公司提起诉讼，成都中级人民法院已受理立案，案号为（2021）川01民初5765号。要求公司停止制造、销售、许诺销售侵害其第201530431787.2号外观设计专利权的侵权产品；以及公司连带赔偿经济损失及维权合理支出共计100万元人民币。该事项尚未审结。

在投标被禁三年申诉未成下，外观专利再起，与供应商年报信披不一，湖山股份的上会大考，或有赶鸭子上阵的迫切感。