文：权衡财经研究员 余华丰

编：许辉

河海大学是由教育部、水利部、国家海洋局与江苏省政府共建的综合性全国重点大学，前身可以追溯到1915年创建于南京的“河海工程专门学校”，是中国第一所培养水利人才的高等学府。

南京通达海科技股份有限公司（简称：通达海）实控人和独董之一均任职河海大学，拟在创业板上市，保荐机构为海通证券。公司首次公开发行股票数量不超过1,150万股，本次公开发行股票数量占发行后公司总股本的比例不低于25%，此次拟募资10亿元用于智能化司法办案平台升级建设项目、智能化司法服务平台升级建设项目、研发中心建设项目、营销网络建设项目和补充流动资金。截至2021年末，公司的资产总额为6.16亿元，此次募资额超过了公司的总资产。

通达海增资同期不同价，股份回购约定特殊条款；收入主要来源于法院，毛利率高出同行均值20个百分点；创业板定位遭问询，涉密资质须剥离；经常性关联交易合计千万；固定资产投资额极低，报告期合计理财近13亿元却募资2.5亿补流。

增资同期不同价，股份回购约定特殊条款

通达海前身系通达海网络，1995年3月10日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国签署《发起人（集资）协议》，协议约定由北京通达海网络工程中心出资25万元、郭琪荣出资20万元、郑建国出资5万元，共同成立通达海网络。2020年6月29日，股份公司设立。北京通达海网络工程中心为水利部信息中心的全资企业，水利部信息中心为水利部的直属单位，因此公司成立之初为国有企业。

2001年9月，郭琪荣将其所持的20万元出资额转让给史金松，北京通达海网络工程中心将所持的25万元出资额转让给郑建国。2001年10月26日，通达海网络增资至200万元，其中郑建国认缴新增注册资本80万元，史金松认缴新增注册资本10万元，新股东徐东惠和辛成海分别认缴新增注册资本30万元，公司自此改制为非国有法人企业。

公司系国有企业改制而来，未能查找到当时北京通达海网络工程中心的上级主管部门就本次国有股退出的书面批准文件，存在程序瑕疵，但已经取得水利部办公厅出具的国有股权退出函（办财务函[2019]1196号）。2001年11月北京通达海退出公司股东序列后通达海至今仍以“通达海”命名，北京通达海于2006年10月注销，2013年，公司获得了“通达海”相关商标专有权。

报告期内，通达海共完成2次增资。同一个增资，单价却不相同，其中，方煜荣、葛淮良增资价格为20元/股，讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等6名投资者增资价格为23元/股。

此外，2020年9月，公司控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。如果公司在2023年9月30日之前最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对公司产生一定的影响。

通达海的控股股东、实际控制人为郑建国，郑建国直接持有公司41.55%的股份，通过南京置益间接控制公司11.41%的股份，合计控制公司52.96%的股份。截至招股说明书签署日，公司共有2个员工持股平台，即南京置益和南京海益。其中，南京置益持有公司11.41%的股权，南京海益持有南京置益22.86%的合伙份额。

截至招股说明书签署日，公司的控股子公司为南京思远、江苏诉服达、四川诉服达、黑龙江诉服达；参股公司为辽宁速服达、江苏行声远；公司有分公司10家，分别为北京分公司、福州分公司、成都分公司、广州分公司、杭州分公司、沈阳分公司、武汉分公司、昆明分公司、合肥分公司。曾经的参股公司四川思强已于2018年转让，子公司福州诉服达于2021年7月28日注销。

2019年和2020年，公司现金分红金额分别为978.42万元和2887.70万元。通达海共有2个员工持股平台，即南京置益和南京海益。其中，南京置益持有公司11.41%的股权，南京海益持有南京置益22.86%的合伙份额，计入管理费用的股份支付金额2019年为195.94万元。

2017年12月，郑建国、史金松、徐东惠、辛成海等四人以31.13元/股的价格回购汤军等13名激励对象合计持有的132.50万虚拟股权，回购总价款为4,125.135万元，同时激励对象需要按照比例使用回购资金出资认购通达海有限新增的6.625%股权。上述回购价格以各方对公司2017年预测净利润2,000万元乘以8倍市盈率的估值作为作价依据。

收入主要来源于法院，毛利率高出同行均值20个百分点

通达海是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。2019年-2021年，公司的营业收入分别为2.447亿元、3.367亿元和4.502亿元，2020年和2021年营收增幅分别为37.6%和33.71%；各期净利润分别为4317.02万元、7818.48万元和9881.47万元，2020年和2021年净利润增幅分别为81.11%和26.39%。

报告期内，公司的主要收入来源于信息化建设业务，主要包括软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务、平台运营五类业务。2019年-2021年，公司信息化建设收入分别为2.263亿元、2.995亿元及4.026亿元，占主营业务收入的比例分别为92.47%、88.96%及89.45%，是公司主要收入来源。

报告期内，公司主营业务收入主要来自于法院、企业和银行客户。公司来自于法院客户的收入分别为1.854亿元、2.061亿元及2.151亿元，占比分别为75.76%、61.22%及47.80%。

公司企业客户主要系国内软件及电子信息企业，包括阿里云计算有限公司、浪潮软件科技有限公司、北京华宇软件股份有限公司等，公司接受该类客户委托，为其提供软件产品开发等，并最终由法院等终端客户使用。

公司法院客户涵盖国内大部分法院，如江苏省高级人民法院、辽宁省高级人民法院、安徽省高级人民法院等；公司来自于企业客户的收入分别为4,215.16万元、7,691.31万元及1.446亿元，占比分别为17.22%、22.84%及32.12%。公司最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为94.72%、87.83%及82.75%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为75.76%、61.22%及47.80%。

公司主要客户系法院、银行等政府部门及大型国企，其较为严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常集中在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此从公司收入的实现上看，行业季节性较强，下半年业务收入水平相对高于上半年。

报告期内，通达海综合毛利率分别为56.49%、58.66%及56.65%，可比公司平均值33.19%、31.61%和30.89%，高出可比同行均值超20个百分点。公司称，主要原因系公司在产品收入结构方面与可比公司存在差异，相比可比公司，公司收入规模相对较小，且主要来源于高毛利率的软件产品开发收入，故综合毛利率较高。

以远超可比同行毛利率的情况获取订单，其销售费用率也居高不下，公司为开拓市场，提升公司市场占有率，市场推广及售后服务的支出相对较高，导致销售费用率高于可比公司平均值。

创业板定位遭问询，涉密资质须剥离

2019年-2021年，通达海的研发投入分别为5780.60万元、7085.36万元和9105.72万元，占营收比例分别为23.62%、21.04%和20.22%。报告期内，公司研发费用主要由研发人员工资薪酬构成，研发人员薪酬支出分别为5,061.57万元、6,301.80万元及8,289.02万元，占当期研发费用的比重分别为87.56%、88.95%及91.03%。

虽然公司的研发费用率远超过可比同行的平均值，但研发成效并无特别的表现，在研发成果上，仅仅形成了1项发明专利，还有98项软件著作权，并拥有30项软件产品证书。

公司核心技术人员团队包括郑建国、任国华、施健伟、熊方明、刘奇、潘付军、仇国庆和成玉东。郑建国系公司实际控制人；任国华通过南京置益间接持有公司3.81%的股份；施健伟通过南京置益间接持有公司2.86%的股份；熊方明通过南京置益间接持有公司0.17%的股份；刘奇通过南京置益间接持有公司0.13%的股份；潘付军通过南京置益间接持有公司0.65%的股份；仇国庆通过南京置益间接持有公司0.13%的股份；成玉东通过南京置益间接持有公司0.13%的股份。

公司的技术来源，一定程度上由关联事业单位河海大学提供，2019年11月20日至2022年11月20日期间，河海大学为公司提供高效审判智能辅助关键技术及装备的相关技术研究，公司向河海大学分批支付480万元研究开发经费。研究开发产生的技术成果归双方共同所有。

证监会要求结合同行业可比企业相关数据，补充说明报告期内公司研发投入金额及占比、研发人员数量占比、研发人员学历教育等各项情况与同行业可比企业是否存在较大差异；进一步说明公司研发投入与业务模式、研发设计能力、技术资产、核心技术先进性的匹配性；公司高新技术企业资质的获取历史情况，续期情况；公司所获奖项的背景，颁发主体及奖项权威性情况，相关获奖项目、技术情况，是否已被更先进技术替代。

在第三轮问询中，核心问题就是关于创业板定位。证监会要求公司：以平实易懂的语言分别说明公司各主要产品的功能、应用场景、使用人员、使用方法；对比未安装、使用公司产品、以及使用传统解决方法的同等应用场景下，安装、使用公司产品后产生的相应便利性、先进性、无纸化、保密性、安全性等方面的优势。

公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向做出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离申请。上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致通达海失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对通达海的业绩产生不利影响。

经常性关联交易合计超千万

四川爱辉的实际控制人系胡思泽、吴皎夫妇，胡思泽系公司子公司江苏苏服达的少数股东，公司与四川爱辉的交易构成关联交易。2018年3月，为减少关联交易，避免同业竞争，公司与四川爱辉签署了《股权转让协议》，约定公司将持有的四川思强100万元出资额（占四川思强科技有限公司总股本的20%）以123.7628万元的价格转让给四川爱辉。本次转让完成后，公司不再持有四川思强的任何股权。

辽宁速服达系公司的参股公司，主要从事司法辅助服务业务。李菲菲通过朋友介绍的渠道，了解到江苏诉服达有开拓司法辅助业务的需求，遂与江苏诉服达合资成立了辽宁速服达，其中，李菲菲持股80%，负责辽宁速服达的日常经营；江苏诉服达持股20%，系辽宁速服达的参股方。

2020年9月1日，讯飞投资与通达海签订了《增资协议》，讯飞投资以货币向公司增资，共计持有公司2.87%的股权。讯飞投资的实际控制人徐景明曾任科大讯飞（A股上市公司，证券代码002230.SZ）的董事会秘书，讯飞投资的合伙人刘庆峰系上市公司科大讯飞的董事长。因此，虽然科大讯飞不属于公司的关联方，但根据实质重于形式的原则，将与科大讯飞的交易作为关联交易披露。

广州金贝系公司员工鲁飞的妻子程业100%持股的企业，已于2021年10月29日注销。公司为解决临时性人手不足的问题，向广州金贝采购了少量运维服务，用于广州市中级人民法院的现场服务。

固定资产投资额极低，报告期理财近13亿元却募资2.5亿补流

通达海系软件企业，不涉及生产制造，固定资产相对较少，主要系电脑等办公设备，截至报告期末，公司固定资产账面原值为553.69万元，固定资产账面价值为241.64万元，综合成新率为43.64%。2019年-2021年，公司的资产负债率分别为54.15%、43.05%和40.14%，呈下降趋势。

报告期各期末，公司交易性金融资产金额分别为1.489亿元、2.461亿元及2.926亿元，系公司执行新金融工具准则将银行理财产品余额从其他流动资产重分类至交易性金融资产科目列示。报告期内，随着公司经营业绩的增长带动经营活动现金持续流入以及投资者投入资本增加，公司货币资金增加，为提高资金利用率，公司将部分暂时闲置资金用于购买银行理财产品。

报告期内，公司收回投资收到的现金及投资支付的现金主要系购买及赎回理财产品所致。2019年-2021年，公司投资支付的现金分别为3.27亿元、5.062亿元和4.55亿元。报告期合计投资支出的现金高达12.882亿元。

智能化司法办案平台升级建设项目中用于铺底流动资金金额为3756.17万元，智能化司法服务平台升级建设项目中用于铺底流动资金金额为2083.10万元。此外，单独补流金额为1.925亿元。几项相加，通达海用于经营流动资金高达2.509亿元之多。

报告期内，公司子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了7起税务行政处罚（合计罚款金额800元）。通达海主要服务于法院，却对税务如此的不经心，或难令人理解。5月20日经过了第三轮问询，创业板定位、历史沿革、技术优势和客户都再三被问询，或是投资者多加关注之处。