文：权衡财经研究员 李力

编：许辉

5月16日晚间，和而泰发布2022年第一次临时股东大会决议公告，其聘请的北京中伦律师事务所出具了相应的法律意见书。不过，该份法律意见书的标题，将“临时股东大会”写成了“临死股东大会”。

这个律所也是3月15日提交注册的广州凡拓数字创意科技股份有限公司（简称：凡拓数创）所聘用的中介，凡拓数创拟在深交所创业板上市，保荐机构为中信建投证券。本次拟发行新股不超过2,558.34万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%，发行后股本总额不超过10,233.34万股。拟投入募集资金3.499亿元用于募集资金投资项目、数字创意制作基地项目、数字创意研发中心升级项目、营销网络升级及数字展示中心建设项目和补充流动资金（1亿元）。

凡拓数创股东借款增资垫付归还，近12个月新增275名股东；子公司多亏损，毛利率下滑，应收账款高企，经营现金流转负；公司被处罚，存在多达9起超百万诉讼未了结；中介机构难堪大用或埋雷。

股东借款增资垫付归还，近12个月新增275名股东

2002年9月16日，伍穗颖、柯茂旭、李泳三人同出资10万元设立凡拓有限。持股比例分别为67.00%、25.00%和8.00%。2007年公司进行增资加至500万元，伍穗颖、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、谭普林等6名股东向广州奇胜广告有限公司借款，并指示奇胜广告将增资款直接付给凡拓有限。增资完成后，伍穗颖等6名股东向凡拓有限借款490万元，并根据奇胜广告的指示转出，以偿还伍穗颖等6名股东对奇胜广告的前述增资借款。

股东6人借来外部资金增资，增资后再从公司借款还账，一分不用掏就增资完成，可谓神之操作。这一点，在证监会的问询中，直到注册环节还在被关注之中，要求进一步说明报告期外相关年份增资的具体过程，相关信息披露是否准确。2007年至2010年，伍穗颖等6名股东通过为公司垫付运营费用、银行转账等方式偿还其向凡拓有限的490万借款，垫付的运营费用包括垫付项目制作费、设计费等项目实施费以及交通、差旅费等各类日常费用。

到2014年股改时，发起人已有伍穗颖、柯茂旭、李泳、李琪、杜建权、谭普林、王筠、伍穗锐、林少新、刘晓东、徐贤标、张昱、津土投资、中科金禅、中科南头、中科浏阳河、安道投资等5家机构和诸多自然人。公司于2015年9月1日在新三板挂牌，证券简称为凡拓创意，证券代码为833414。报告期内，公司通过各类交易方式的交易整体情况如下：

公司的股东共431名，其中275名为本次申报前12个月内新增的股东。公司申报期前12个月的新增股东变化主要为通过集合竞价、连续竞价的交易方式形成。

截至注册稿签署日，凡拓数创实际控制人伍穗颖、王筠合计直接持有公司38.13%的股份，伍穗颖通过广州津土投资咨询有限公司间接持有公司4.82%的股份，王筠通过安道投资间接持有公司0.05%的股份，并由伍穗颖担任公司的董事长、总经理，其妻子王筠担任公司的董事、副总经理。公司实际控制人仍可以利用其持股优势在重大资本支出、关联交易、人事任免、公司战略上，控制不当实施决策存在偏离小股东最佳利益目标的可能性。

子公司多亏损，毛利率下滑，应收账款高企，经营现金流转负

从核心技术来讲，凡拓数创以3D可视化技术为核心，涵盖三维建模技术、三维渲染技术、三维动画技术、三维交互技术、大数据3D可视化技术等，利拥有成熟的3D可视化技术及数字多媒体集成技术两大核心技术。现已在VR/AR技术应用产品、大数据3D可视化服务等中有所突破。公司既可以用三维制作软件在虚拟三维空间构建出数据模型，又可以提供三维影片、数字交互软件等多种产品，进而为客户提供数字展馆设计实施一体化解决方案。

主营业务收入主要由静态数字创意服务、动态数字创意服务、数字展示及系统集成服务等构成，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，公司的销售收入分别为4.105亿元、5.504亿元、6.47亿元和4.684亿元。2019年较2018年增幅为34.08%，2020年较2019年增幅降为17.55%。

报告期末，凡拓数创拥有4家全资子公司、4家控股子公司、1家控股二级子公司，以及8家分公司，公司及子公司凡拓动漫的高新技术企业证书将于2021年11月27日到期。公司及其子公司、相关分支机构租赁房产存在部分租赁合同未办理备案登记手续、部分承租物业的实际用途与证载用途不符等情况。

截至2021年9月30日，子公司上海凡拓亏损额为282.31万元，凡拓动漫亏损额为469.91万元，成都凡拓额亏损为431.93万元，武汉凡拓额亏损为276.60万元，一介网络亏损额为75.92万元，快渲云亏损额为4.82万元，上海点构亏损额为17.69万元。凡拓数媒亏损额为469.91万元，福建凡拓已于2021年6月23日完成注销。

上海点构于2004年在上海成立，公司于2016年收购，2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润分别为87.80万元、-21.66万元、52.17万元，低于谭治、史晓晖承诺的标的公司2016年度、2017年度、2018年度应实现的净利润160万元、220万元、280万元。公司减免谭治、史晓晖2018年应补偿金额中的167.43万元，剩余应付2018年应补偿金额为167.43万元，由其分三期以现金方式支付。

业务开展以创意设计为基础，项目执行过程中需融合高水平的数字技术并提出个性化的创意设计方案。数字创意产业企业较多且规模普遍不大，市场集中度不高，行业竞争较为激烈。

2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，公司综合毛利率分别为40.68%、38.78%、37.55%和37.99%。公司毛利率受到公司产品结构、下游市场景气度、人力成本等因素的影响，具有一定波动幅度，而且随着毛利率相对较低的数字展示及系统集成服务收入占比的提高和人工成本的提升，公司综合毛利率水平存在下降的风险。

报告期内，公司计入其他收益的政府补助分别为476.79万元、655.93万元、763.79万元和391.63万元，占当期利润总额的比例依次为11.76%、10.52%、10.28%和10.94%。而凡拓数创在各期末应交未交的税收也不少，2020年度达到了1062.86万元之多。

2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末，凡拓数创应收账款账面价值分别为1.962亿元、2.472亿元、2.892亿元和2.778亿元，占流动资产的比例分别为43.09%、45.52%、44.26%和44.90%；报告期各期末应收账款金额较大。

从现金流简表权衡财经也可以看出，公司的现金流量并不佳，2021年1-9月经营活动产生的现金流已转负，叠加一直为负的投资活动产生的现金流，仅有2019年度为正的筹资活动产生的流，公司仅在2019年取得3705.05万元的现金流，其他年度整体现金流可谓不佳。

尽管如此，凡拓数创在分红上可谓不吝啬，报告期分红合计达6061.25万元，占据了报告期公司扣非净利润之和1.711亿元的35.42%。

公司被处罚，存在多达9起超百万诉讼未了结

2018年4月10日，因凡拓数创办公室装修作业时，外部施工作业人员未佩戴安全帽及电源线拖地无敷设，广州市天河区安全生产监督管理局向公司下发了第（穗天）安监罚[2018]S204号《行政处罚决定书（单位）》，对公司作出警告，并处人民币15,000元罚款的行政处罚。公司报告期内共发生3次因发票丢失、2次因未按期申报的税务行政处罚事项，共处罚金额1,300元。

2021年1月8日，股转公司下发《关于给予广州凡拓数字创意科技股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》（股转系统发[2021]20号），针对公司2017年3月的定向增发股票过程中，未及时披露公司及控股股东、实际控制人伍穗颖与相关投资机构签订了包含对赌条款的补充协议，鉴于上述违规事实和情节，给予凡拓数创通报批评的纪律处分，并记入诚信档案，给予公司控股股东、实际控制人及董事长伍穗颖、董事会秘书张昱通报批评的纪律处分，并记入诚信档案。

截至招股说明书签署日，凡拓数创存在多达9起涉诉金额在100万元以上的未决诉讼，包括公司起诉客户拖欠款项及供应商起诉公司要求支付款项。

2019年4月25日，凡拓数创与国艺天成因项目增项、减项工程款结算问题双方产生争议，暂未支付剩余工程款。2020年4月8日，国艺天成起诉公司，判决后国艺天成公司不服，于2021年8月17日提起上诉，2021年10月28日，沈阳市中级人民法院对该案进行了现场开庭审理，公司于2020年年末计提预计负债32.76万元。

2020年12月，凡拓数创将惠东高潭公司作为被告提起诉讼，截至注册稿签署日，上述案件正在惠州市中级人民法院二审审理过程中，尚未判决。

同时期，凡拓数创起诉珠海中冶名恒置业有限公司，2021年11月12日，珠海中冶公司不服判决，向珠海市中级人民法院提起上诉，请求依法改判公司向珠海中冶公司支付违约金及赔偿其向第三人支付的工程款共计80.85万元。截至注册稿签署日，上述案件正在珠海市中级人民法院二审审理过程中，尚未判决。

2021年5月，深圳市贝斯达医疗股份有限公司将公司及凡拓数创深圳分公司作为被告，向深圳市龙岗区人民法院提起诉讼。

2021年8月，公司收到广州仲裁委员会的仲裁通知书，四川铁马视觉文化传播有限公司将公司作为被申请人向广州仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决公司向铁马视觉支付制作费用108万元及迟延付款利息等全部仲裁费及保全费。

2021年8月，公司及子公司凡拓动漫收到北京仲裁委员会的仲裁通知书（（2021）京仲案字第3774号仲裁案、（2021）京仲案字第3776号仲裁案），北京泰豪智能工程有限公司将公司及凡拓动漫作为被申请人向北京仲裁委员会提起仲裁申请，请求裁决公司及凡拓动漫合计向北京泰豪支付迟延履行金360万元及案件仲裁费。截至注册稿签署日，该案件正在北京仲裁委员会审理过程中，尚未裁决。

2021年9月，凡拓数创起诉白银市市场监督管理局，上诉案件正在白银市白银区人民法院一审审理过程中，尚未判决。

2021年10月，公司将江西华赣创意传播有限公司、江西华赣文化旅游传媒集团有限公司作为被告，向南昌市红谷滩区人民法院提起诉讼，上诉案件正在南昌市红谷滩区人民法院一审审理过程中，尚未判决。

截至2020年末，凡拓数创货币资金余额为19,745.24万元，、诉讼冻结资金总额为238万元，诉讼冻结资金占货币资金余额比例为1.21%。

中介机构难堪大用或埋雷

此次凡拓数创的中介机构或谓一般，前述的“临死股东大会”笑话所涉及的北京中伦律师事务所外，其他的关键成员为信永中和所和中信建投证券保荐商、

据信永中和处罚〔2022〕19号文件显示，今年4月份，信永中和会计师事务所被证监会开出罚单。证监会对信永中和在乐视网2015年、2016年年报审计业务中未勤勉尽责一案进行了立案调查、审理,证监会指出，信永中和在对乐视网2015年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的报告存在虚假记载，且对乐视网2016年度财务报表审计时,未勤勉尽责,出具的报告存在虚假记载。证监会决定，责令信永中和会计师事务所改正违法行为,没收业务收入150.94万元,并处以301.89万元罚款。对签字会计师常**、白**给予警告,并分别处以5万元罚款。

此次的保荐机构中信建投机构也一路受罚，2019年10月28日，证监会在中信建投证券保荐恒安嘉新IPO时因公司4个重大合同相关收入确认的信息披露前后不一致且有实质性差异。对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施，对你公司采取出具警示函的行政监督管理措施。2020年10月27日中信建投证券投资银行类业务内部控制不完善和科创板承销业务不规范被证监会采取责令改正的行政监督管理措施。。分别事发于铂力特IPO、西部超导IPO、恒安嘉新IPO、厦门银行IPO、熊猫乳品IPO等项目。2021年2月7日证监会因中信建投证券对十一世纪空间技术应用股份有限公司商誉减值、关联交易、资产负债表日后调整事项等情况的核查不充分，未按规定对公司转贷事项发表专业意见，内部控制有效性不足。对其采取监管谈话的行政监管措施，提交书面问责报告。

2018年7月12日上市公司宜通世纪发布公告，称2016年9月30日在通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买方炎林等16名交易对方持有的倍泰健康100%股权，被收购方倍泰健康的管理人方炎林、李询涉嫌对上市公司隐瞒债务、合同诈骗、非法占用倍泰健康资金和多次违规质押非法套取资金等违法行为被立案调查。收购过程中，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》，倍泰健康的股东全部权益在2016年7月31日的评估价值为10亿元，参考评估价值，交易各方同意标的资产的交易价格确定为10亿元，由发行股份募集配套资金方式以及现金方式支付，为此宜通世纪支付中介机构费用等交易税费4,200万元，其中就包括了广东联信资产评估。

5月13日，证监会对早在2021年10月25日就提交注册的华之杰电讯下发了终止注册的通知，宣告着华之杰电讯在冲刺资本市场最后一抖擞处际折戟，丹拓数创不断增加的诉讼和高企的应收账款，会不会给投资者埋雷的较大可能性而被证监会叫停？